禁止措置はなくなった。しかしリスクは消えていない。
約18か月の間、中小企業の経営者たちは、競業避止契約について、歓迎しがたいが分かりやすい話を自分自身に言い聞かせてきました。連邦取引委員会が全国的にそれらを禁止し、裁判所はその合法性をめぐって争っており、最終的には誰かが解決してくれるだろうと。この話は、2026年2月にFTCが連邦規制法典から競業避止条項規則を正式に撤回し、同庁がこれまで試みた中で最も広範な労働移動規制の幕を閉じたときに終わりを迎えました。
もしあなたが事業を営んでいて、「競業避止禁止令は廃止された」と聞いて安堵のため息をついたのなら、少し待ってください。FTCは競業避止から手を引いたわけではありません。戦術を変えたのです。そして、特定の企業に対するケースバイケースの執行という新たな戦術は、包括的な規則がこれまでそうであったよりも、中小企業にとって危険であると主張できます。なぜなら、あなたの契約が警告書を引き出すものになるかどうかを事前に知ることはできないからです。
このガイドでは、実際に何が起こったのか、現在の執行状況、引き続き競業避止契約を制限または禁止している州、そして中小企業が2026年の雇用契約に実際に含めるべき内容について解説します。
FTCの競業避止規則に何が起こったのか
2024年4月、FTCは、競業避止契約が賃金を抑制し競争を阻害していると主張し、雇用者と労働者の間のほぼ全ての競業避止契約を禁止することを票決しました。この規則は直ちに連邦裁判所で異議を申し立てられ、発効する前にテキサス州地方裁判所によって全国的に無効とされました。FTCは控訴しました。
その後、政治情勢は変化しました。新たな政権が同庁を引き継ぎ、2025年9月には、FTCは規則に異議を唱えていた2つの重要な訴訟、Ryan LLC対FTC と Properties of the Villages対FTC における控訴を正式に撤回しました。これにより、包括的な禁止措置への道筋は事実上放棄されました。2026年2月12日、同庁はこれを正式なものとし、連邦官報で最終的な措置を公表し、競業避止条項規則を連邦規制法典から完全に削除しました。
実質的に、これはこの規則が法的に発効することはなく、現在では正式に存在しないことを意味します。規制状況は2024年以前の状態に戻りました。競業避止の執行可能性は州法によって州ごとに定められ、連邦レベルでの上限はありません。
新しい戦略：規則制定ではなく執行
ここが中小企業が見落としがちな点です。FTCのアンドリュー・ファーガソン委員長は、規則を放棄したことが根本的な政策目標を放棄することを意味しないと明言しています。全ての雇用者を対象とする一つの規制の代わりに、同庁は現在、連邦取引委員会法第5条—「不公正な競争方法」を取り締まる一般的な権限—を用いて、その競業避止慣行が行き過ぎていると見なす特定の企業や特定の業界を追及しています。
最も明確な例は、2026年4月15日、FTCが国内最大手の害虫駆除会社の一つであるローリンズ社に対し、18,000人以上の従業員に対する競業避止契約の執行を停止するよう命じたことです。ローリンズ社は、社員が技術者、営業担当者、企業秘密にアクセスできる役員のいずれであるかに関わらず、700以上の事業所のいずれかの75マイル圏内で退職後2年間、害虫駆除業界への従事を禁じる競業避止契約を会社全体に義務付けていました。FTCは、この包括的で画一的なアプローチが第5条に違反すると判断しました。
ローリンズ社への命令と並行して、FTCは追加の13社の害虫駆除会社に警告書を送り、同様の問題がないか自社の契約を見直すよう指示しました。これが注目すべきパターンです。同庁は特定の業界を選び、最大手または最も目立つ違反者を例として取り上げ、その後、その業界の他の全企業に定型的な警告書を送付して注意を促します。害虫駆除業界は2026年の最初の標的でしたが、それが最後だと考える理由はありません。
これまでの全ての措置における共通点は同じです。それは、役職、給与、あるいは機密情報への実際のアクセスに関わらず、労働者に適用される広範で個別化されていない制限です。倉庫の従業員から営業担当副社長まで、あらゆる雇用契約書に一律にコピーされた包括的な競業避止条項は、まさにFTCが標的としている対象です。
州法が依然として主戦場
連邦規則がなくなったとはいえ、中小企業にとって競業避止契約をめぐる法的リスクのほとんどは常に州法から生じるものであり、2026年も例外ではありません。その状況は以下のようになっています。
- 全面禁止。 カリフォルニア州、ミネソタ州、ノースダコタ州、オクラホマ州は、ほぼ全ての状況で従業員に対する競業避止契約を禁止しています。カリフォルニア州の禁止は特に厳しく、カリフォルニア州に拠点を置く従業員が州外の雇用主のために署名した契約を含め、どこで署名された契約にも適用されます。
- 厳しく制限。 コロラド州は、企業秘密の保護または事業売却に関連する場合にのみ、また2026年1月1日時点で130,014ドルの報酬基準額を超える場合にのみ、競業避止契約を許可しています。
- 給与基準額を設ける州。 所得基準額を超える収入を得ている労働者にのみ競業避止契約を許可する州が増加しています。これには、ワシントン州（従業員向け126,858.83ドル）、オレゴン州（119,541ドル）、イリノイ州（75,000ドル）、テネシー州（2026年7月1日発効で70,000ドル）などが含まれます。この基準額を下回る場合、契約書の内容に関わらず契約は無効となります。
- 変化する標的。 ワシントン州は、すでに追跡法（SB 1155）を可決しており、2027年6月30日発効で、基準額アプローチを完全に段階的に廃止し、ほぼ全面的な禁止に移行します。これは、その日以前に署名された契約にも遡及的に適用されます。
実践的な教訓として、もしあなたがリモート従業員を一人でも雇っている場合、あるいは複数の州にまたがる事業を展開している場合、「当社の標準雇用契約」は単一の文書ではありません。それは州ごとに回答する必要があるコンプライアンス上の問題であり、その回答は毎年変化します。
具体例：12人規模の造園会社
Rollins社よりはるかに小規模な、仮説の会社を考えてみましょう。ある大都市圏で事業を営む12人従業員の造園会社です。オーナーが5年前に初めてオフィス管理者を雇った際、弁護士の友人が、2年間有効な州全体の競業避止条項を含む「標準的な」雇用契約書のテンプレートを提供しました。それ以来、雑草を抜くクルーリーダーからパートタイムの経理担当者まで、すべての新入社員が同じ文書に署名しています。
これは、FTCがRollins社に対して問題視したパターンと全く同じですが、規模が小さいだけです。個々の従業員は誰も企業秘密や独自の顧客リストにアクセスできません。競業避止条項は事業を保護する役には立たず、解雇された従業員が町で次の仕事を見つけることを難しくするばかりです。競合他社が苦情を申し立てたり、退職した従業員の新しい雇用主が反発したりした場合、その定型句は、FTCが造園業を具体的に標的にするかどうかにかかわらず、まさに当局が追及している「不公正な競争方法」の目に見える兆候となります。
解決策にかかる費用はほとんどありません。価格を設定し顧客リストを管理するゼネラルマネージャーには、正当な競業避止条項（州が許可する場合）を保持し、その他の従業員は単純な秘密保持契約に切り替え、もし引き抜きが現実的な懸念であるならば、退職者に対する限定的な引き抜き禁止条項を追加します。これにより、事業は実質的な保護を失うことなく、規制リスクのほとんどすべてを取り除くことができます。
競業避止契約、引き抜き禁止契約、NDA：適切なツールの選択
すべての制限的誓約が同じように作られているわけではなく、それらを混同することが、「標準テンプレート」問題が最初に発生する原因となります。
- 競業避止契約は、元従業員が一定期間、特定の地域で競合他社に勤務したり、競合他社を立ち上げたりすることを阻止します。これは最も制限の厳しいツールであり、規制当局や司法の監視を最も受けやすく、ごく一部の真に機密性の高い役割を除けば、2026年には異議申し立てを乗り切る可能性が最も低いものです。
- 引き抜き禁止契約は、従業員が新しい仕事に就くことを一切阻止しません。退職した後に、積極的にあなたの顧客や同僚を引き抜くことを阻止するだけです。裁判所や規制当局は、一般的にこれをより限定的で合理的な制限とみなしており、そのためより有効である傾向があります。
- **秘密保持契約（NDA）**は、従業員がどこで働くかを制限するものではなく、そこにたどり着いた後に彼らが何を話したり使用したりできるかを制限します。従業員の生計を立てる能力に触れることなく、あなたの実際の企業秘密と独自のプロセスを保護します。
ほとんどの中小企業の役割では、NDAと引き抜き禁止契約があれば、競業避止契約が意図していたことのほぼすべてを、はるかに少ない法的リスクで達成できます。競業避止契約自体は、本当に事業の鍵を握るような稀な役割のために温存し、その場合でも、実際のディスクが正当化する範囲で、地域と期間を限定してください。
よくある質問
すでに締結したすべての競業避止契約を破棄する必要がありますか？ 必ずしもそうではありませんが、見直しはすべきです。ある州の既存法に基づいて締結された契約は、連邦レベルで何が起こったかに関わらず、その州の規則に引き続き従います。FTCの執行措置は、今後も過度に広範な契約を使用し続ける企業を対象としているため、焼却ではなく監査が最初の一歩となります。
もし従業員が前の雇用主と競業避止契約を締結していたらどうなりますか？ これは今回の問題の裏返しであり、雇用主が契約を作成する際だけでなく、採用時にも重要になります。採用候補者には、内定を出す前に既存の制限的誓約について尋ねてください。新しい従業員の前の雇用主からの訴訟を引き継ぐことは、より多くの企業が執行に積極的になるにつれて、現実的かつ増大するリスクとなっています。
これらの内容は独立請負業者にも適用されますか？ 一部の州の給与基準は、異なる（通常は高い）所得基準で請負業者を明示的にカバーしています。ワシントン州の規則はその一例です。1099関係だからといって、州の競業避止法が及ばないと思い込まないでください。
中小企業が2026年に実際にすべきこと
1. 警告書が届く前に監査を実施する。 ファイルにあるすべての現行の競業避止契約を取り出し、この従業員は本当に企業秘密、主要な顧客関係、または競争上機密性の高い情報にアクセスできるのかと自問してください。正直な答えがノーであれば、その契約は相殺する利益のない法的リスクであり、FTCが標的にしているまさにその対象となります。
2. テンプレートではなく、役割に合わせて調整する。 すべての採用通知書に同じ競業避止条項を貼り付けるのは、規制当局が繰り返し問題視しているパターンです。競業避止契約は、本当に正当化される少数の役割（上級幹部、研究開発、独自の顧客関係を持つ顧客対応職など）に限定し、それ以外のすべての役割では削除してください。
3. いずれにせよ執行しやすい代替手段に頼る。 引き抜き禁止契約（退職する従業員が顧客や同僚を引き抜くことを禁止するもの）と秘密保持契約/NDAは、競業避止契約が保護しようとしていたことのほとんどを、はるかに少ない法的リスクで保護し、多くの州では裁判で認められる可能性がはるかに高いです。有料研修や資格取得費用の返還請求条項は、「この人に投資した」という懸念に、従業員の勤務場所を一切制限することなく対処できます。
4. 何かを作成する前に、あなたの州と従業員がいるすべての州の法律を確認する。 テキサス州では標準的な競業避止契約でも、イリノイ州では到着時点で無効となり、カリフォルニア州では完全に違法となる可能性があります。リモートワーカーを雇用している場合、これは任意の宿題ではありません。
5. 「禁止はなくなった」が「リスクはない」という意味ではないと仮定しない。 2026年におけるFTC自身の行動は、競業避止案件を積極的に追及し続けていることを示しています。ただし、すべての人に一つの規則を適用するのではなく、一度に一つの企業、一つの業界を対象としています。
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