Imaginez que vous lancez une petite syndication immobilière. Vous apportez la sueur — trouver le bien, lever le capital, gérer la rénovation — tandis que vos investisseurs apportent les liquidités. Lorsque le bien est vendu avec un gain, vous prenez une part de 20 pour cent du bénéfice même si vous n'avez contribué que peu ou pas du tout d'argent. Cette part s'appelle le carried interest, et voici la partie qui surprend la plupart des sponsors débutants : elle est généralement imposée comme une plus-value, et non comme un salaire, même si vous l'avez entièrement gagnée par votre travail.
Ce traitement est l'une des caractéristiques les plus débattues des règles fiscales applicables aux partnerships, et le Congrès s'y est attaqué à plusieurs reprises pour tenter de le restreindre. Le compromis actuel est la Section 1061 du code des impôts : les gestionnaires de fonds et autres associés de services peuvent toujours bénéficier du traitement de plus-value à long terme sur leurs parts de bénéfices, mais uniquement si les actifs sous-jacents ont été détenus pendant plus de trois ans au lieu de la période habituelle de plus d'un an. Ce guide explique comment fonctionne le carried interest, ce que la règle des 3 ans exige réellement, qui elle touche, et ce que la poussée de réforme de 2025 a changé — ce qui s'avère être rien du tout.
Ce qu'est réellement le Carried Interest
Un carried interest est une participation au capital d'un partnership qui partage les bénéfices nets du partnership et qui est attribuée à une personne en lien avec la prestation par cette personne de services substantiels. En pratique, c'est la part du commandité (general partner) dans la plus-value des fonds de private equity, des fonds de capital-risque, des hedge funds et des partnerships immobiliers.
Le package de rémunération classique dans le monde des fonds est le « 2 et 20 » : des frais de gestion annuels de 2 pour cent sur le capital engagé ou investi, plus 20 pour cent des bénéfices du fonds. Les deux composantes sont imposées très différemment. Les frais de gestion constituent un revenu ordinaire pour le gestionnaire, imposé aux taux ordinaires l'année de leur réception. La part de 20 pour cent des bénéfices — le carry — remonte à travers le partnership jusqu'au gestionnaire en conservant son caractère de gain du partnership. Si les gains du fonds sont des plus-values à long terme, la part du gestionnaire est également une plus-value à long terme, imposée aux taux préférentiels de 0, 15 ou 20 pour cent plutôt qu'aux taux ordinaires qui peuvent atteindre 37 pour cent.
De nombreux fonds ajoutent deux mécanismes supplémentaires avant que le carry ne soit versé. Un taux de rendement minimal (hurdle rate, souvent autour de 8 pour cent) signifie que les investisseurs doivent d'abord obtenir un rendement préférentiel minimum avant que le gestionnaire ne partage les bénéfices. Une clause de rattrapage (catch-up) permet ensuite au gestionnaire de prendre une part disproportionnée des bénéfices suivants jusqu'à ce que la répartition convenue soit rétablie. Ni l'un ni l'autre ne modifie la nature fiscale de ce que le gestionnaire reçoit en fin de compte — ils ne changent que le montant qui doit être gagné avant que le carry ne commence à être versé.
Pourquoi un revenu du travail bénéficie-t-il d'un traitement de capital ? La logique fiscale des partnerships est que le gestionnaire est un associé, non un employé, et que la part distributive d'un associé dans le gain du partnership conserve son caractère lorsqu'elle remonte sur le Schedule K-1. Les critiques soutiennent que le carry est économiquement des frais de performance pour des services et devrait être imposé comme tel. Les défenseurs soutiennent que le gestionnaire prend un véritable risque entrepreneurial — pas de profit, pas de carry — et que le traitement de capital correspond au risque. Cet argument a survécu à chaque défi législatif depuis plus d'une décennie, non sans avoir acquis la condition de 3 ans décrite ci-dessous.
La règle des 3 ans : la Section 1061 en langage clair
Avant 2018, les gains de carried interest étaient éligibles au traitement de plus-value à long terme selon la même règle que tout le reste : détenir l'actif pendant plus d'un an. Le Tax Cuts and Jobs Act a ajouté la Section 1061, effective pour les années fiscales commençant après le 31 décembre 2017, qui étend ce délai pour une classe spécifique de contribuables.
Voici la règle fondamentale : si vous détenez un applicable partnership interest (API) — le terme de la loi pour un carried interest — le gain qui vous est alloué n'est compté comme plus-value à long terme que si l'actif sous-jacent a été détenu pendant plus de trois ans. Le gain provenant d'actifs détenus pendant plus d'un an mais pas plus de trois ans est requalifié en plus-value à court terme, imposée aux mêmes taux de revenu ordinaire que les salaires.
Deux détails rendent la règle plus mordante qu'elle n'y paraît au premier abord :
Le décompte porte sur l'actif, pas sur votre participation dans le partnership. Les règlements mesurent la période de détention du partnership qui a vendu le bien. Si un fonds achète une entreprise et la revend deux ans plus tard, le gain alloué au détenteur du carry est requalifié même si cette personne est associée depuis une décennie. Inversement, si le fonds détient l'actif pendant plus de trois ans, le carry conserve le traitement à long terme même pour un gestionnaire qui a rejoint le partnership récemment. Un test distinct mais parallèle s'applique lorsque le gestionnaire vend la participation dans le partnership elle-même : la participation doit avoir été détenue pendant plus de trois ans, sinon ce gain est également requalifié.
Le gain requalifié est imposé comme un revenu ordinaire. La plus-value à court terme s'ajoute à vos autres revenus et est imposée aux taux ordinaires — jusqu'à 37 pour cent dans la tranche fédérale supérieure, que le Congrès a rendue permanente en 2025 — au lieu du taux supérieur de 20 pour cent de la plus-value à long terme. Sur une sortie importante en année deux, cet écart constitue toute la conséquence économique de la Section 1061.
En pratique, la règle frappe de manière inégale selon les types de fonds. Les fonds de private equity et de capital-risque détiennent généralement leurs participations pendant cinq à sept ans, de sorte qu'une grande partie de leur carry franchit toujours le seuil des 3 ans. Les hedge funds et autres stratégies qui renouvellent leurs positions en un à trois ans en subissent pleinement l'effet, ce qui est exactement la population que le Congrès visait.
Qui est considéré comme détenteur d'un API (et qui y échappe)
La Section 1061 ne s'applique pas à tous ceux qui détiennent une participation dans un partnership. Elle s'applique à un applicable partnership interest : une participation transférée ou détenue en lien avec des services substantiels dans une activité commerciale consistant à lever ou restituer du capital ainsi qu'à investir dans, céder, ou développer des actifs spécifiés tels que des valeurs mobilières, des biens immobiliers détenus à des fins d'investissement, des matières premières et des participations dans des partnerships. Un commanditaire qui se contente d'apporter des liquidités et d'attendre n'est pas un détenteur d'API. Ne l'est pas non plus un employé d'une entreprise d'exploitation dont la participation dans le partnership se rapporte à la gestion de cette entreprise plutôt qu'à l'investissement de capital.
Plusieurs exceptions légales restreignent encore davantage le filet :
L'exception de la participation en capital. L'argent que le gestionnaire investit véritablement aux côtés des investisseurs est traité comme le capital de tout investisseur, et non comme du carry. Mais l'exception a des dents : le compte de capital du gestionnaire doit être tenu séparément, les allocations sur ce capital doivent être proportionnées à ce que les investisseurs tiers reçoivent sur le leur, et le capital ne peut pas être financé par un prêt du partnership ou de ses associés qui ressemble à du carry déguisé. Des comptes négligés qui mélangent capital investi et profits interest peuvent faire perdre l'exception entièrement.
L'exception de l'investisseur tiers. Le gain alloué aux investisseurs qui ne sont pas des prestataires de services — les commanditaires — est intact. La Section 1061 ne requalifie que la part de l'associé de services.
L'exception de la société, avec le piège de la S corporation. Les carried interests détenus par une C corporation sont hors du champ de la Section 1061. Mais les règlements prévoient explicitement qu'une S corporation n'est pas une société à cette fin, fermant ce qui serait autrement un contournement évident : apporter votre carry à une S corporation que vous détenez ne change rien.
Pas d'exception pour l'immobilier. Les syndications immobilières supposent parfois que la règle vise Wall Street et épargne Main Street. Ce n'est pas le cas. Le promote d'un commandité dans une opération immobilière est un API comme un autre, et un bien revendu en moins de trois ans produit un gain requalifié pour le sponsor. Avec des périodes de détention typiques à valeur ajoutée de deux à quatre ans, les petits syndicateurs se situent exactement sur la ligne de faille de cette règle.
Comment fonctionne la déclaration : les Worksheets A et B
Le Congrès a écrit la règle, mais l'IRS a dû construire la plomberie qui indique à chaque contribuable quelle part de son gain K-1 est requalifiée. Les règlements définitifs sont arrivés en janvier 2021 (T.D. 9945), suivis des questions fréquemment posées de l'IRS, de deux worksheets et d'instructions pour les déclarations déposées après le 31 décembre 2021.
Le système répartit le travail entre le partnership et l'individu :
Le partnership calcule et divulgue. Une entité à imposition translucide avec des détenteurs d'API joint les informations de la Worksheet A au Schedule K-1 de chaque détenteur d'API, déclarant deux chiffres : le montant de la part distributive API sur un an et le montant de la part distributive API sur trois ans. En gros, le premier capture tout le gain à long terme du détenteur du carry selon le test normal d'un an, et le second ne capture que la portion attribuable aux actifs détenus plus de trois ans. L'écart entre les deux est le montant que la Section 1061 requalifie.
L'individu requalifie sur sa propre déclaration. Le détenteur d'API reprend les chiffres du K-1 sur la Worksheet B, calcule un montant de requalification, joint la worksheet à sa déclaration et déclare la portion requalifiée comme gain à court terme sur le Schedule D. Les partnerships de niveau supérieur dans les structures de fonds à plusieurs niveaux effectuent un calcul similaire et transmettent les résultats en cascade, de sorte que chaque détenteur d'API dans une structure à plusieurs niveaux se retrouve avec les chiffres pour sa propre Worksheet B.
Pour les petits sponsors de fonds et les GPs de syndication, la leçon pratique est que votre administrateur de fonds ou votre expert-comptable a besoin de données sur les périodes de détention au niveau des actifs pour préparer correctement les K-1. Si vos livres ne peuvent pas montrer, pour chaque actif cédé, quand le partnership l'a acquis et quand il l'a vendu, personne ne peut remplir la Worksheet A — et le détenteur d'API est laissé soit à deviner, soit à traiter prudemment le montant entier comme du court terme. Des registres propres d'acquisition et de cession ne sont pas ici qu'une bonne tenue de comptabilité ; ce sont les données d'entrée de la déclaration fiscale de quelqu'un. Si vous tenez vous-même les livres du partnership, la documentation Beancount montre comment des enregistrements de transactions datés et interrogeables transforment l'historique par actif en une simple consultation plutôt qu'en une fouille de fin d'année.
La poussée de réforme de 2025 — et pourquoi la règle tient toujours
La réforme du carried interest refait surface dans presque chaque Congrès, et 2025 a produit la version la plus bruyante depuis des années. En février 2025, le Président a déclaré aux dirigeants du Congrès que la fermeture de la « faille » du carried interest était l'une de ses principales priorités fiscales, et les Démocrates du Sénat ont réintroduit le Carried Interest Fairness Act, qui aurait imposé pratiquement tout le carry comme revenu ordinaire soumis également à la taxe sur le travail indépendant.
Rien de tout cela n'est devenu loi. Le One Big Beautiful Bill Act, signé le 4 juillet 2025 — la législation fiscale la plus importante depuis la loi de 2017 qui a créé la Section 1061 — a laissé la fiscalité du carried interest complètement inchangée. La Section 1061 continue sous sa forme existante, la période de détention de 3 ans gouverne toujours, et la même loi a rendu permanente la tranche supérieure de 37 pour cent pour les personnes physiques, verrouillant l'écart de taux qu'exploite la règle de requalification.
L'historique importe parce qu'il fixe les attentes. Les propositions d'imposer tout le carry comme revenu ordinaire ont maintenant échoué sous un gouvernement divisé, sous un contrôle démocrate unifié et sous un contrôle républicain unifié. Les milieux de l'immobilier notent que de telles propositions engloberaient des millions de petits partnerships — les groupes sectoriels comptent environ 2,2 millions de partnerships immobiliers avec 9,7 millions d'associés — ce qui explique en partie pourquoi la réécriture plus large cale continuellement tandis que la règle plus étroite des 3 ans survit. Planifiez en fonction de la loi telle qu'elle est, et non de la prochaine proposition.
Ce que cela signifie pour vous en tant que propriétaire de petite entreprise
La plupart des lecteurs de ce blog ne géreront jamais un fonds de private equity. Mais les règles du carried interest descendent plus bas sur le marché que la plupart des gens ne l'imaginent, et trois situations méritent d'être examinées au regard de votre propre situation :
Vous sponsorisez des syndications immobilières ou des joint-ventures. Si vous prenez un promote ou une part de bénéfices disproportionnée pour trouver, financer ou gérer une opération, vous détenez quelque chose que la loi peut classer comme un API. Suivez les dates d'acquisition et de cession de chaque bien dès le premier jour, et modélisez votre promote après impôt selon les deux issues — détenu plus de trois ans versus revendu plus tôt — avant de promettre aux investisseurs un calendrier qui force une vente à deux ans.
Vous détenez un profits interest dans un partnership de services. Les profits interests accordés aux employés clés et aux apporteurs d'affaires s'appuient généralement sur un autre safe harbor pour leur réception, mais si l'activité du partnership comprend l'investissement dans ou le développement d'actifs spécifiés, la Section 1061 peut toujours requalifier le gain lorsqu'il remonte. C'est une question à poser à votre expert-comptable avant d'accepter la participation, et non après la réception du K-1.
Vous constituez un fonds ou un club deal. Décidez dès le départ comment le co-investissement du gestionnaire sera documenté afin que l'exception de la participation en capital soit disponible : comptes de capital séparés, allocations correspondant à l'économie des commanditaires, et aucun prêt circulaire. L'exception récompense les gestionnaires qui tiennent des registres de qualité investisseur de leur propre argent et pénalise ceux qui les reconstituent au moment de la déclaration fiscale.
Dans les trois cas, la charge de tenue de registres est le coût caché de la règle. Les périodes de détention doivent être suivies par actif, les comptes de capital doivent distinguer les dollars investis des allocations de carry, et les notes de bas de page du K-1 doivent porter les chiffres de la Worksheet A dont vos détenteurs ont besoin. Un partnership qui traite cela comme une course de fin d'année paiera son expert-comptable pour le reconstruire ; un partnership qui le suit au fur et à mesure ne remarquera guère la règle.
Gardez les livres de votre partnership prêts pour un audit dès le premier jour
Que vous allouiez un promote dans une syndication ou que vous tentiez simplement de réconcilier vos propres K-1 au moment de la déclaration fiscale, les règles du carried interest récompensent avant tout une habitude : des livres qui enregistrent ce qui s'est passé, quand cela s'est passé, et à qui appartenait le capital, sans reconstruction nécessaire. Beancount.io offre une comptabilité en texte brut qui vous donne une transparence et un contrôle complets sur vos données financières — chaque transaction versionnée, chaque solde reproductible, et un format prêt pour l'IA que votre expert-comptable peut réellement lire. Commencez gratuitement et découvrez pourquoi les développeurs et les professionnels de la finance passent à la comptabilité en texte brut.
