تصور کنید یک LLC 12 نفره را اداره میکنید و میخواهید به اولین کارمند خود - کسی که از ابتدا با شما بوده است - یک سهم واقعی در آینده شرکت بدهید. یک شرکت سهامی به او اختیار سهام میداد. اما شما یک شرکت سهامی نیستید و اختیار سهام به طور شفاف به قانون مالیات مشارکتی ترجمه نمیشود. پس چه کار میکنید؟
بیشتر صاحبان LLC یا به طور کامل از غرامت سهام صرف نظر میکنند (و در نهایت افراد خوب را به شرکتهایی که آن را ارائه میدهند از دست میدهند) یا به یک طرح پاداش که فقط شبیه حقوق بیشتر است روی میآورند. یک گزینه سوم وجود دارد که از سال 1993 در قانون مالیات بوده است و به طور بالقوه کارآمدترین راه از نظر مالیاتی برای پاداش دادن به یک ارائهدهنده خدمات با سود واقعی است: سود سهام.
این به LLC یا مشارکت اجازه میدهد تا یک سهم مالکیت واقعی - مرتبط با رشد آینده شرکت - بدون ایجاد رویداد مالیاتی برای هیچ یک از طرفین اعطا کند. بدون کسر، بدون درآمد کاذب، بدون صورتحساب مالیاتی فوری. اما قوانین برای انجام صحیح آن محدود است و یک اشتباه کوچک میتواند درمان معاف از مالیات را برای همه کسانی که آن را نگه میدارند از بین ببرد.
سود سهام در واقع چیست
سود سهام یک سهم مالکیت واقعی در یک مشارکت یا LLC است که به عنوان مشارکت مالیات میپردازد. چیزی که آن را از یک سهم مالکیت عادی - "سود سرمایه" - متمایز میکند این است که اگر شرکت در لحظه اعطای سود فروخته یا منحل شود چه اتفاقی میافتد.
- سود سرمایه دارنده را مستحق دریافت سهمی از ارزش شرکت هم اکنون میکند. اگر کسبوکار فردا منحل شود، آنها یک چک دریافت میکنند. از آنجایی که این ارزش از قبل وجود دارد، دریافت سود سرمایه برای خدمات در روز اول به عنوان درآمد مشمول مالیات محسوب میشود که به ارزش بازار منصفانه ارزشگذاری میشود.
- سود سهام دارنده را مستحق دریافت سهمی از رشد آینده و سود عملیاتی شرکت میکند - اما اگر شرکت بلافاصله پس از اعطای سود منحل شود، چیزی دریافت نمیکند. از آنجایی که سود در زمان اعطا 0 دلار ارزش دارد (طبق تعریف)، IRS دریافت آن را برای اهداف مالیاتی یک رویداد غیر محسوب میکند.
آن را مانند یک اختیار سهام با قیمت اعمال تعیین شده در ارزشگذاری امروز شرکت در نظر بگیرید، با این تفاوت که به هیچ وجه یک اختیار نیست - بلکه یک واحد مالکیت واقعی از روز اول است، فقط واحدی که هیچ ادعایی بر ارزش موجود ندارد.
قوانینی که این کار را ممکن میسازند: آیین نامه 93-27 و آیین نامه 2001-43
دو سند راهنمایی IRS کل ساختار را حمل میکنند. آیین نامه درآمد 93-27 تصریح کرد که IRS generally معامله اعطای سود سهام برای خدمات را به عنوان یک رویداد مشمول مالیات تلقی نمیکند. آیین نامه درآمد 2001-43 یک سوال بعدی را روشن کرد - زمانی که سود تعلق نگرفته است - با تأیید اینکه تعلق یک لحظه مالیاتی دوم را نیز ایجاد نمیکند، تا زمانی که گیرنده از تاریخ اعطا به عنوان شریک تلقی شود و مشارکت یک کسر جبرانی دریافت نکند.
آنها با هم یک پناهگاه امن ایجاد میکنند. یک اعطا تا زمانی که شرایط زیر برآورده شود برای درمان معاف از مالیات واجد شرایط است:
- سود یک سود سهام خالص است - بدون ادعا بر سرمایه یا ارزش دارایی موجود مشارکت در زمان اعطا.
- مشارکت عمومی معامله نمیشود.
- گیرنده ظرف دو سال از دریافت آن سود را واگذار نمیکند.
- به عنوان یک پرداخت تضمین شده پنهان برای یک جریان درآمد اساساً قطعی و قابل پیشبینی ساختاردهی نشده است (IRS نمیخواهد افراد از این برای پوشاندن چیزی که واقعاً غرامت ثابت است استفاده کنند).
اگر هر یک از این موارد از دست برود، پناهگاه امن اعمال نمیشود - که به طور خودکار به معنای مشمول مالیات بودن نیست، اما به این معنی است که شما از منطقهای که IRS صریحاً تأیید کرده است خارج شدهاید و برای دفاع از موضع خود به اصول کلی مالیات مشارکتی (و احتمالاً یک وکیل مالیاتی) متکی هستید.
مانع: محاسبات چگونه کار میکند
مکانیسمی که سود سهام را از داشتن ارزش فعلی باز میدارد آستانه توزیع یا مانع نامیده میشود. یک LLC را تصور کنید که در حال حاضر 2 میلیون دلار ارزش دارد. یک سود سهام جدید که امروز اعطا میشود به گونهای ساختاردهی شده است که دارنده فقط در توزیعهای بالاتر از آن خط پایه 2 میلیون دلاری شریک میشود. اگر شرکت بعداً به قیمت 5 میلیون دلار فروخته شود، دارنده سود سهام در 3 میلیون دلار رشدی که پس از پیوستن آنها رخ داده است سهیم میشود - نه 2 میلیون دلاری که قبلاً وجود داشته است.
تنظیم صحیح مانع نیاز به یک ارزشگذاری همزمان و قابل دفاع از شرکت در زمان اعطا دارد. اگر آن را خیلی پایین تنظیم کنید، عملاً بخشی از ارزش امروز را تحویل دادهاید و بخشی از اعطا را به یک سود سرمایه مشمول مالیات تبدیل کردهاید. این رایجترین راهی است که اعطای سود سهام اشتباه میرود - یک ارزشگذاری قدیمی، یک تخمین سرانگشتی، یا مانعی که ارزش واقعی بازار منصفانه شرکت را در تاریخ اعطا منعکس نمیکند.
تعلق، ضبط و انتخاب 83(b)
بیشتر سود سهام در طول زمان تعلق میگیرد، معمولاً یک برنامه چهار ساله با یک صخره یک ساله - همان شکل تعلق اختیار سهام استارتاپی معمولی. دو نکته وجود دارد که صاحبان و گیرندگان باید بدانند:
- سودهای تعلق نگرفته معمولاً ضبط میشوند، نه بازخرید، اگر فردی قبل از تعلق شرکت را ترک کند. سودهای تعلق گرفته بیشتر مشمول بازخرید به ارزش منصفانه هستند. قرارداد عملیاتی باید این را به صراحت مشخص کند، زیرا ابهام چیزی است که در زمان خروج بر سر آن دعوا میشود.
- ثبت انتخاب بخش 83(b) به طور دقیق تحت پناهگاه امن آیین نامه 2001-43 برای سودهای تعلق نگرفته الزامی نیست، اما بسیاری از مشاوران مالیاتی به هر حال توصیه به ثبت آن میکنند - ظرف 30 روز از اعطا. این کار ساعت دوره نگهداری برای درمان سود سرمایه بلندمدت را شروع میکند و یک مسیر کاغذی تمیز ایجاد میکند که نشان میدهد سود در زمان اعطا صفر ارزشگذاری شده است. از دست دادن پنجره 30 روزه غیرقابل اغماض است؛ هیچ تمدیدی وجود ندارد.
پس از تعلق، توزیعها و تخصیص سود و زیان مانند هر شریک دیگری به سمت دارنده جریان مییابد - از جمله پیچیدگی مالیاتی که با آن همراه است (در زیر بیشتر توضیح داده شده است).
سود سهام در مقابل اختیار سهام: معاوضههای واقعی
اگر کسبوکار شما میتوانست از نظر قانونی هر یک از ساختارها را انتخاب کند (مثلاً، شما در حال تصمیمگیری برای تبدیل به یک شرکت سهامی قبل از اعطای سهام هستید)، در اینجا مقایسه عملی آمده است:
| سود سهام (LLC/مشارکت) | اختیار سهام (شرکت سهامی) | |
|---|---|---|
| مالیات در زمان اعطا | هیچ، اگر به درستی ساختاردهی شود | هیچ |
| مالیات در زمان تعلق | هیچ | هیچ (برای اکثر انواع اختیار) |
| مالیات در زمان فروش/خروج | سود سرمایه بلندمدت، اگر 2+ سال نگهداری شود | بستگی به نوع اختیار دارد؛ اغلب درآمد عادی بر اساس تفاوت قیمت اعمال |
| اظهارنامه مالیاتی گیرنده | K-1، مالیات برآوردی سه ماهه، بدون کسر W-2 | دستمزد W-2 به اضافه سود سرمایه در زمان فروش |
| بهترین کاربرد | LLCها/مشارکتهای تثبیت شده با سود واقعی برای به اشتراک گذاشتن | شرکتهای سهامی، به ویژه استارتاپهای تحت حمایت سرمایهگذاران خطرپذیر |
معاوضهای که بیشتر مردم را شگفتزده میکند: هنگامی که کسی یک سود سهام دارد، برای اهداف مالیاتی یک شریک است، نه یک کارمند. غرامت آنها از دستمزد W-2 به پرداختهای تضمینی و سهمهای توزیعی K-1 تغییر میکند. دیگر هیچ کسر حقوق و دستمزد بر روی آن بخش از درآمد آنها وجود ندارد، آنها بدهکار مالیات برآوردی سه ماهه هستند و اظهارنامه مالیاتی شخصی آنها به طور قابل توجهی پیچیدهتر میشود. این یک هزینه واقعی است - هم از نظر اداری و هم از نظر روانی برای کسی که به یک چک حقوق عادی عادت دارد - و ارزش آن را دارد که قبل از امضای هر چیزی گیرندگان جدید را از آن مطلع کنید.
اشتباهات رایجی که درمان معاف از مالیات را از بین میبرند
- نادیده گرفتن ارزشگذاری. یک سود سهام بدون یک ارزشگذاری واقعی و مستند در زمان اعطا یک بحث در انتظار وقوع با IRS است - یا با گیرنده، سالها بعد، در مورد آنچه واقعاً دارند.
- تنظیم مانع کمتر از ارزش بازار منصفانه. این کار عملاً بخشی از سهام امروز را اعطا میکند و سود را (تا حدی) به یک سود سرمایه مشمول مالیات تبدیل میکند.
- بندهای "جبرانی" تهاجمی. برخی قراردادها به دارنده سود سهام اجازه میدهند تا سریعتر از آنچه مانع آنها معمولاً اجازه میدهد به اشتراک کامل متناسب برسد. اگر خیلی تهاجمی ساختاردهی شود، این میتواند مانند راهی برای وارد کردن پنهانی ارزشی به نظر برسد که باید در زمان اعطا مالیات میداد.
- اعمال مانع بر سود عملیاتی سال جاری به جای عواید انحلال. این یک تمایز فنی است، اما مهم است - سود سهام خالص در مورد اشتراک سود عملیاتی از روز اول است در حالی که ادعای انحلال را به رشد آینده محدود میکند. برعکس کردن این میتواند کل ساختار را تضعیف کند.
- فروش یا انتقال ظرف دو سال. پناهگاه امن صراحتاً مستلزم نگهداری سود حداقل به مدت دو سال است؛ فروش زودهنگام میتواند به طور پسنگر رفتار مطلوب را به خطر بیندازد.
- عدم کمک حرفهای. این یک حوزه DIY نیست. یک اشتباه در نوشتن قرارداد در آبشار توزیع قرارداد عملیاتی میتواند بر هر دارنده سود سهام در مجموعه تأثیر بگذارد، نه فقط یک نفر.
چرا این فراتر از معافیت مالیاتی اهمیت دارد
غرامت سهام یکی از قویترین ابزارهای حفظ کارکنان برای یک کسبوکار خدمات در حال رشد، آژانس یا مشارکت حرفهای است - و تا زمانی که سود سهام به خوبی درک نشده بود، LLCها تا حد زیادی از آن محروم بودند. یک برنامه سود سهام خوب ساختاردهی شده به صاحب کسبوکار اجازه میدهد تا انگیزههای یک کارمند کلیدی را مستقیماً با رشد شرکت هماهنگ کند، بدون اینکه سرمایه موجود را کاهش دهد یا هر سال یک چک پاداش بزرگتر بنویسد.
اما "خوب ساختاردهی شده" کار زیادی در آن جمله انجام میدهد. این جایی است که هزینه یک وکیل مالیاتی واجد شرایط و یک ارزشگذاری واقعی کسبوکار بیمه ارزانی در برابر یک مشکل بسیار بزرگتر در آینده است - یا یک چالش IRS یا یک اختلاف آشفته با یک شریک خروجی در مورد ارزش واقعی واحد آنها.
از روز اول مسیر کاغذی را مستقیم نگه دارید
چه شما صاحب کسبوکاری باشید که سود سهام اعطا میکند یا کارمندی که آن را دریافت میکند، لحظهای که برای اهداف مالیاتی شریک میشوید (یا ایجاد میکنید)، حسابداری شما باید همگام باشد. تخصیصهای K-1، ردیابی حساب سرمایه و آبشارهای توزیع فقط در صورتی قابل دفاع میمانند که سوابق زیربنایی تمیز و قابل حسابرسی باشند. Beancount.io حسابداری متن ساده را ارائه میدهد که به شما شفافیت و کنترل کامل بر دادههای مالی خود میدهد - بدون جعبه سیاه، بدون وابستگی به فروشنده. رایگان شروع کنید و ببینید چرا توسعهدهندگان و متخصصان مالی به حسابداری متن ساده روی میآورند.