ASU 2026-03: Su fondo ahora debe descontar las acciones restringidas por restricciones de bloqueo

Su fondo posee 100.000 acciones de una compañía que salió a bolsa hace tres meses. El ticker marca $40, así que sus libros dicen $4 millones. Hay un solo problema: un acuerdo de bloqueo de 180 días significa que no puede vender ni una sola acción hasta el próximo trimestre, y todo comprador potencial lo sabe. Hasta hace poco, los principios contables (GAAP) le indicaban que valorara esas acciones como si el bloqueo no existiera. El 9 de septiembre de 2026, el FASB finalizó la ASU 2026-03, y esa ficción terminó para las compañías de inversión: si una restricción contractual de venta le impide vender en la fecha de medición, su valor razonable debe reflejarla, y debe revelar el descuento.

Este artículo explica qué exige la nueva norma, por qué el FASB revirtió una regla que redactó hace solo cuatro años, cómo medir un descuento que la norma se niega deliberadamente a definir, y qué debe hacer su fondo antes de la fecha de vigencia obligatoria, incluido si vale la pena la adopción anticipada.

Qué cambió: el descuento por bloqueo ahora es obligatorio​

La ASU 2026-03, Medición del valor razonable (Tema 820): Compañías de inversión con valores de renta variable sujetos a restricciones contractuales de venta, crea una excepción limitada al Tema 820 para un grupo: las compañías de inversión dentro del alcance del ASC 946, Servicios financieros — Compañías de inversión, que poseen valores de renta variable medidos a valor razonable y sujetos a una restricción contractual de venta.

Si eso describe a su fondo, ahora se exigen dos cosas:

1. Reflejar la restricción en el valor razonable. Cuando no puede vender un valor de renta variable en la fecha de medición debido a una restricción contractual de venta, el valor razonable debe incorporar el efecto de esa restricción como un descuento. El descuento es el importe que los participantes del mercado exigirían por asumir el riesgo de no poder vender durante el período de restricción; en términos simples, el precio de la iliquidez.
2. Revelar el descuento. Debe revelar el importe del descuento atribuible a las restricciones contractuales de venta incluido en el valor razonable de sus valores de renta variable. Los fondos con varias posiciones afectadas aplican la guía existente de agregación de revelaciones del Tema 820 para decidir cuánto detalle proporcionar.

Los ejemplos que el FASB tiene en mente resultan familiares para cualquier fondo que posea acciones recién salidas a bolsa: acuerdos de bloqueo de OPI, arreglos de espera de mercado (market standoff) y disposiciones negociadas por separado que impiden temporalmente al fondo vender un valor de renta variable que de otro modo sería transferible. El detonante es práctico, no formal: ¿puede vender las acciones en la fecha de medición? Si un contrato dice que no, se aplica un descuento.

El calendario le da margen para prepararse, pero la transición tiene consecuencias contundentes:

• Fecha de vigencia: ejercicios de información anual que comiencen después del 15 de diciembre de 2027, incluidos los períodos intermedios dentro de esos ejercicios anuales. Para un fondo con ejercicio calendario, eso significa el 1 de enero de 2028.
• Adopción anticipada: permitida en cualquier fecha a partir del 9 de septiembre de 2026.
• Transición: prospectiva, aplicada a todos los valores de renta variable a partir de la fecha de adopción, incluidas las acciones que ya estaban bajo una restricción cuando adopta. El ajuste de adopción se registra en los resultados del período corriente y usted revela el importe.

Ese último punto es el que debe subrayar. Debido a que las restricciones existentes se capturan desde el primer día, la adopción puede mover inmediatamente los resultados reportados y el valor del activo neto; no es un cambio que se incorpore gradualmente solo con nuevos bloqueos.

Por qué el FASB se revirtió cuatro años después​

Para entender por qué existe esta norma, retroceda a 2022. La ASU 2022-03 aclaró que una restricción contractual de venta es una característica del tenedor, no del valor en sí, y por lo tanto debe ignorarse en la medición del valor razonable. Dos entidades que poseen acciones del mismo emisor —una bloqueada, otra libre de negociar— reportaban el mismo valor razonable: el precio de mercado sin restricciones. La lógica era limpia. A los contadores de fondos les pareció detestable.

Los grupos de interés dijeron al FASB que la respuesta no coincidía con la forma en que los participantes del mercado realmente valoran las acciones restringidas: nadie paga el precio completo del ticker por acciones que no puede vender durante seis meses. Y las apuestas habían crecido: las compañías permanecen más tiempo en el sector privado y llegan a los mercados públicos con valoraciones mayores, por lo que un bloqueo sobre una posición recién salida a bolsa puede representar hoy una porción material del portafolio de un fondo. Para las compañías de inversión, la distorsión aterriza donde más duele: el valor del activo neto (NAV) y todo lo que el NAV alimenta: informes de desempeño, comisiones de gestión y resultados para los accionistas. Un inversionista que rescata a un NAV que finge que las acciones bloqueadas son libremente negociables está rescatando a un precio equivocado.

El FASB actuó rápido según sus propios estándares. Emitió un borrador de exposición el 1 de julio de 2026, con comentarios con vencimiento el 17 de julio; los grupos de la industria de fondos presentaron respuestas dentro de la breve ventana; el Consejo deliberó nuevamente en agosto y emitió la ASU final el 9 de septiembre. El trayecto de seis semanas desde el borrador de exposición hasta la norma final indica cuán asentada estaba la economía subyacente. El FASB mantuvo la excepción limitada —solo para compañías de inversión— en lugar de reescribir la regla de 2022 para todos.

Quién está dentro del alcance y quién sigue ignorando las restricciones​

El alcance es donde los fondos o respiran tranquilos o inician un plan de proyecto. Las tres condiciones deben cumplirse:

• Usted es una compañía de inversión según el ASC 946. Los fondos registrados, las compañías de desarrollo empresarial y los fondos privados que cumplen la definición del Tema 946 están dentro. Si su entidad no es una compañía de inversión, nada cambia.
• La posición es un valor de renta variable medido a valor razonable. La deuda, los derivados y las posiciones de renta variable que no registra a valor razonable quedan fuera de la excepción.
• Una restricción contractual de venta impide la venta en la fecha de medición. La restricción debe ser contractual —un bloqueo, una espera de mercado, una cláusula de no venta negociada— y debe obligar realmente en la fecha en que mide. Un bloqueo que venció la semana pasada es historia, no un descuento.

Todos los demás continúan bajo la regla de 2022: las compañías operativas y otras entidades no inversionistas siguen sin tener en cuenta las restricciones contractuales de venta al medir valores de renta variable a valor razonable. Esa asimetría es deliberada, y significa que dos tenedores de las mismas acciones restringidas ahora pueden reportar legítimamente valores razonables diferentes: un fondo descuenta, un tenedor corporativo no. Si su organización maneja tanto un complejo de fondos como un balance operativo, asegúrese de que las dos políticas de valoración diverjan intencionalmente y no por accidente.

Cómo medir un descuento que el FASB se negó a definir​

Aquí está la parte que envía el memorando más largo a los comités de valoración: el FASB no prescribió ningún modelo ni ningún recorte estándar. Elegir y documentar una metodología que capture las suposiciones de los participantes del mercado sobre el riesgo de liquidez es responsabilidad de la gerencia, y los auditores, reguladores e inversionistas esperarán ver el trabajo.

En la práctica, los fondos recurrirán al conjunto de herramientas establecido de descuento por falta de comercialización:

• Modelos de valoración de opciones. Los dos caballos de batalla valoran la restricción como el costo de asegurarse contra ella. El enfoque de la put protectora de Chaffe valora el descuento como una put europea at-the-money que vence cuando se levanta la restricción: el precio de recomprar la comercialización que cedió. El enfoque de precio de ejercicio promedio de Finnerty lo refina con una put de estilo asiático vinculada al precio promedio durante el período de restricción, bajo la teoría de que usted no tiene ninguna habilidad especial para sincronizar una venta. Ambos toman los mismos insumos que sus auditores preguntarán: el período de restricción restante, la volatilidad de la acción, el rendimiento por dividendos y la tasa libre de riesgo.
• Estudios empíricos de acciones restringidas. Décadas de estudios comparan los precios de las colocaciones restringidas con sus contrapartes libremente negociables. Son una verificación de razonabilidad útil, aunque la práctica moderna de valoración se inclina más hacia modelos calibrados para la restricción específica que hacia promedios de transacciones antiguas.

Cualquiera sea el método que elija, deben cumplirse tres propiedades. Primero, el descuento debe moverse con sus impulsores: un bloqueo de 180 días sobre una small-cap volátil exige más que una espera de 30 días sobre una blue chip, y un recorte fijo para toda la firma no sobrevivirá una auditoría. Segundo, debe disminuir a medida que se acerca el vencimiento: las mismas acciones valen más, en igualdad de condiciones, una semana antes de la liberación que cinco meses antes. Tercero, debe documentarse posición por posición: identifique cada restricción, su duración restante, la metodología e insumos utilizados y el descuento resultante, en materiales del comité de valoración que un tercero pueda seguir.

Una expectativa más que fijar con su consejo: esta es una medición recurrente, no un ejercicio de adopción único. Cada fecha de reporte vuelve a plantear la pregunta para cada posición restringida hasta que se levante la restricción.

Qué hace la adopción a su NAV, sus comisiones y sus libros​

Recorra la economía con una posición simple. Su fondo posee 10.000 acciones de un emisor bloqueado a un precio cotizado de $40: $400.000 sin restricciones. Su modelo de valoración produce un descuento del 8 por ciento por el bloqueo restante de 150 días, por lo que el valor razonable es $368.000 y el ajuste de adopción es una reducción de $32.000. En un libro de texto plano, el día de adopción se ve así:

2026-01-01 open Assets:Investments:Restricted-Equity USD
2026-01-01 open Expenses:Unrealized-Losses USD
 
2026-09-30 txn "Adopt ASU 2026-03 - DLOM on locked-up shares"
  Assets:Investments:Restricted-Equity  -32000.00 USD
  Expenses:Unrealized-Losses  32000.00 USD

El asiento es simple; sus efectos posteriores no lo son. Esos $32.000 reducen el NAV en la fecha de adopción, y el NAV es el número del que todo lo demás depende:

• Comisiones de gestión. Si su acuerdo de asesoría calcula las comisiones sobre el NAV o los activos gestionados, las posiciones descontadas reducen la base de la comisión. Lea ahora las definiciones de valoración del acuerdo: algunas definen el NAV por referencia a los estados financieros GAAP (que se moverán), otras mediante un cálculo a medida (que podría no moverse hasta que alguien lo modifique).
• Desempeño y asignaciones de incentivos. Un ajuste de adopción prospectivo afecta los resultados del período corriente, lo que puede mermar el rendimiento de un período de reporte y cualquier comisión de desempeño o cálculo de carried interest vinculado a él. Los socios generales que adoptan anticipadamente en un año fuerte frente a uno débil contarán historias diferentes.
• Cascadas e informes a inversionistas. Las cascadas de distribución, la ecualización y el precio de rescate consumen NAV. Coordine con su administrador para que los libros oficiales del fondo, los registros del administrador y los estados de cuenta de los inversionistas adopten el mismo descuento en la misma fecha: un fondo que descuenta en sus estados financieros pero rescata a los inversionistas a un NAV sin descuento se ha creado una disputa.

Nada de esto es motivo para temer la norma; un accionista que rescata antes estaba transaccionando a un NAV que sobrestimaba lo que el fondo realmente podía realizar. Pero la transición concentra la corrección en una sola fecha, así que planifique la comunicación antes de que se muevan los números.

Qué hacer antes de 2028​

Tiene hasta el ejercicio de reporte de 2028 —antes si adopta anticipadamente— y el trabajo se divide en cinco tareas:

1. Inventaríe cada posición restringida. Enumere cada posición de renta variable bajo una restricción contractual de venta, los términos de la restricción y su vencimiento. Incluya side letters y disposiciones negociadas, no solo bloqueos de OPI. Cuantifique la exposición aproximada para que el consejo vea el efecto sobre el NAV del día de adopción antes de que ocurra.
2. Seleccione y documente una metodología de valoración. Elija su modelo, fije las fuentes de insumos (¿de quién es la estimación de volatilidad? ¿qué curva libre de riesgo?) y redacte la política de modo que especifique impulsores en lugar de resultados. Tenga la conversación con sus auditores antes de ejecutar el primer cálculo: una metodología que aprueban de antemano vale por tres que revisan después de los hechos.
3. Actualice políticas, controles y sistemas. Las políticas de valoración, los controles de supervisión de precios, las instrucciones al administrador y las hojas de trabajo del NAV necesitan todos el nuevo paso: identificar la restricción, medir el descuento, revelar. Si su administrador fija los precios del portafolio, confirme qué modelo prevalece y quién aprueba.
4. Decida la adopción anticipada con deliberación. Adoptar anticipadamente —cualquier fecha desde el 9 de septiembre de 2026— le permite distribuir la comunicación a lo largo de un período más tranquilo y presentar comparativos interanuales más limpios en 2028. Pero también mueve el NAV ahora, en un período que sus inversionistas no esperaban que se moviera. Que sea una decisión del comité con los efectos sobre comisiones y desempeño modelados, no una opción por defecto.
5. Prepare la revelación. Redacte temprano la revelación del descuento y la del importe de adopción, y decida el nivel de agregación para múltiples posiciones. Los inversionistas que comparan fondos leerán estas notas al pie una al lado de la otra; una tabla clara supera a un párrafo denso.

Empiece por el inventario. Reúna este mes cada posición con una restricción contractual de venta, anote cada fecha de vencimiento y estime el rango del descuento: ese único cronograma convierte la ASU 2026-03 de una norma abstracta en una lista de tareas con fechas y una cifra en dólares, y todo lo demás en el plan se desprende de ahí.