¿Y si pudiera vender acciones a cualquiera — no solo a inversionistas acreditados adinerados — sin gastar millones en una IPO tradicional? Eso es exactamente lo que ofrece el Regulation A+. Desde 2015, las pequeñas empresas han utilizado esta exención de "mini-IPO" para recaudar dinero del público en general con una divulgación más ligera que una registro completo. Pero la exención viene en dos tiers, y elegir el incorrecto puede costarle meses de revisión estado por estado o cargarle con obligaciones de reporte que no necesitaba. Aquí está cómo difieren realmente el Tier 1 y el Tier 2, y cómo elegir.
Qué Es el Regulation A+
El Regulation A+ proviene del Título IV de la JOBS Act de 2012, con las reglas finales de la SEC entrando en vigor en junio de 2015. Modernizó la antigua exención del Regulation A — que limitaba las recaudaciones a $5 millones y había caído en desuso — convirtiéndola en un marco de dos tiers que permite a las empresas privadas ofrecer valores al público.
La palabra clave es público. A diferencia de una colocación privada bajo el Regulation D, que generalmente lo limita a inversionistas acreditados, una oferta bajo el Regulation A+ puede comercializarse ampliamente y venderse a inversionistas no acreditados. A diferencia de una IPO completa, usted presenta una declaración de oferta en el Form 1-A y espera a que la SEC la cualifique, en lugar de registrar la oferta directamente. La cualificación implica la revisión y los comentarios del personal de la SEC, pero la carga de divulgación es más ligera que un registro en Form S-1.
La exención se ha convertido en dinero real. En mayo de 2025, la División de Análisis Económico y de Riesgos de la SEC publicó A Decade of Regulation A, informando que se recaudaron más de $10 mil millones en ofertas bajo el Regulation A y el Regulation Crowdfunding durante los períodos revisados. Para los pequeños emisores que necesitan capital público sin la suscripción de Wall Street, el camino ahora está bien transitado.
Tier 1 vs Tier 2 de un Vistazo
| Característica | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Recaudación máxima (12 meses) | $20 millones | $75 millones |
| Estados financieros | No necesitan ser auditados | Deben ser auditados por un contador independiente |
| Reporte continuo | Solo informe de salida (Form 1-Z) | Informes anuales (1-K), semestrales (1-SA) y actuales (1-U) |
| Revisión estatal blue-sky | Registro y cualificación estatales completos | Preemptada — los estados no pueden exigir registro |
| Límites de inversión | Ninguno | Inversionistas no acreditados limitados al 10% del mayor entre ingresos o patrimonio neto |
| Tope para tenedores vendedores | $6 millones | $15 millones |
Si está recaudando $20 millones o menos, puede elegir cualquiera de los dos tiers. Esa elección es el corazón de esta guía, porque los tiers se compensan entre sí de maneras que la tabla solo insinúa.
Tier 1: La Recaudación Más Pequeña con el Mayor Obstáculo Estatal
El Tier 1 permite recaudaciones de hasta $20 millones en cualquier período de 12 meses. Sus ventajas principales son que los estados financieros no necesitan ser auditados y no hay obligaciones de reporte continuo más allá de un breve informe de salida en el Form 1-Z cuando termina la oferta. Tampoco hay límites sobre cuánto puede comprar cualquier inversionista individual.
El inconveniente es la ley de valores estatal. Las ofertas del Tier 1 siguen sujetas a registro y cualificación estatales completos — la revisión "blue sky" de cada estado donde usted ofrece o vende valores. Cada estado puede examinar sus documentos de oferta, y lograr la aceptación estado por estado es lento y costoso.
Hay una válvula de escape: la North American Securities Administrators Association (NASAA) opera un programa de revisión coordinada en el que un único examinador estatal líder consolida los comentarios de los estados participantes. La SEC alentó explícitamente a los emisores del Tier 1 a usarlo. Pero la revisión coordinada sigue siendo revisión — agrega un segundo frente de comentarios junto a los de la propia SEC — y las ofertas del Tier 1 siguen siendo raras en la práctica. La mayoría de los emisores que recaudan menos de $20 millones concluyen que los costos de auditoría y reporte del Tier 2 son más baratos que la cualificación en cincuenta estados.
El Tier 1 sí tiene un nicho genuino: ofertas concentradas en un solo estado o en un puñado de estados, donde la revisión estatal es una tarea acotada en lugar de una campaña nacional. Una empresa local que recauda de su propia comunidad puede encontrar que la carga federal más ligera del Tier 1 vale la pena frente a las presentaciones estatales.
Tier 2: La Mini-IPO de $75 Millones que la Mayoría de los Emisores Elige
El Tier 2 permite recaudaciones de hasta $75 millones en cualquier período de 12 meses — elevado desde el tope original de $50 millones por las enmiendas de 2020 de la SEC al marco de ofertas exentas. Es el tier detrás de casi todas las ofertas del Regulation A+ de las que ha oído hablar, y tres características explican por qué.
Preempción blue-sky. Los valores vendidos en una oferta del Tier 2 a "compradores calificados" — una categoría que la SEC definió para incluir a todos los compradores del Tier 2 — son "covered securities" bajo la ley federal. Los estados no pueden exigir el registro ni la revisión de méritos de la oferta. (Los estados aún pueden exigir una tarifa de presentación o una copia de sus materiales de oferta, y la autoridad antifraude permanece intacta.) Esta única característica es la razón por la que los emisores aceptan las obligaciones federales más pesadas del Tier 2: un regulador en lugar de docenas.
Estados financieros auditados. Los estados financieros del Tier 2 deben ser auditados por un contador independiente. Para una empresa con libros GAAP limpios, esto es un encargo de cinco cifras. Para una empresa cuyos libros son una hoja de cálculo y una caja de zapatos, es el momento en que la oferta se vuelve real — los auditores no pueden auditar registros que no existen, y la remediación rutinariamente toma más tiempo del que los fundadores esperan.
Reporte continuo. Después de una oferta del Tier 2, usted presenta informes anuales en el Form 1-K (incluyendo estados financieros auditados), informes semestrales en el Form 1-SA (no auditados) e informes de eventos actuales en el Form 1-U para cambios fundamentales como quiebra, cambios de auditor o cambios de control. Esto es más ligero que el reporte bajo el Exchange Act para empresas públicas, pero es una cadencia de cumplimiento permanente — presupueste para ello cada año hasta que salga adecuadamente del régimen de reporte.
Límites de inversión. En una oferta del Tier 2, los inversionistas que no son acreditados están limitados a comprar no más del 10% del mayor entre sus ingresos anuales o su patrimonio neto (medido solo o junto con un cónyuge, excluyendo la residencia principal). Los inversionistas acreditados no enfrentan límite, y los límites desaparecen por completo si los valores se listarán en una bolsa nacional al momento de la cualificación. En la práctica, el tope rara vez bloquea un acuerdo — la mayoría de las recaudaciones comunitarias apuntan a tamaños de cheque muy por debajo de la línea del 10% de cualquier inversionista — pero da forma a sus mínimos y a su marketing.
El Proceso de Cualificación del Form 1-A
Ambos tiers comienzan de la misma manera: usted presenta una declaración de oferta en el Form 1-A ante la SEC y espera la cualificación. Espere que el proceso funcione como una revisión de IPO más ligera:
- Prepare la declaración de oferta. Esto incluye el circular de oferta (su documento de divulgación — descripción del negocio, factores de riesgo, administración, uso de los fondos, estados financieros), más los anexos. Los estados financieros del Tier 2 deben ser auditados; los del Tier 1 no necesariamente.
- Presente y responda a los comentarios. El personal de la SEC revisa la presentación y emite cartas de comentarios, igual que en una oferta registrada. La mayoría de los emisores pasan por al menos una ronda de comentarios y enmiendas. Los plazos varían, pero varios meses desde la presentación hasta la cualificación son típicos.
- "Test the waters" antes y después de presentar. Una de las características más amigables para los fundadores del Regulation A+ es que usted puede solicitar indicaciones de interés — oralmente o por escrito — antes de presentar el Form 1-A, para medir si alguien quiere sus valores. También puede seguir testando las aguas después de presentar, siempre que use las leyendas requeridas y se mantenga dentro de las reglas. Pocas exenciones le permiten hacer prueba de mercado antes de comprometerse con el costo total de la presentación.
- Cualifique y venda. Una vez que la SEC cualifica la declaración de oferta (y, para el Tier 1, una vez que la revisión estatal da luz verde), usted puede cerrar las ventas. Los valores vendidos en cualquiera de los dos tiers son libremente negociables — no son valores restringidos — lo cual es parte de lo que hace atractiva la exención para los inversionistas.
Quién Puede Usarlo — y Quién No
La elegibilidad es la misma para ambos tiers. El emisor debe ser una empresa organizada en Estados Unidos o Canadá. Los emisores excluidos incluyen compañías de inversión, compañías de cheque en blanco, emisores de intereses indivisos fraccionarios en derechos de petróleo, gas o minerales, empresas descalificadas por las disposiciones de "bad actor" y empresas que no presentaron los informes continuos requeridos del Regulation A en los dos años anteriores.
Dos topes que vale la pena conocer se aplican a los insiders que venden junto con la empresa: los afiliados (funcionarios, directores, grandes tenedores) no pueden vender más de $6 millones en una oferta del Tier 1 o $15 millones en una oferta del Tier 2 en cualquier período de 12 meses. Y desde una enmienda de 2018, incluso las empresas que reportan ante la SEC pueden usar el Regulation A+ — ya no está restringido a emisores privados.
Cuánto Cuesta
Una oferta del Regulation A+ es más barata que una IPO y mucho más cara que una ronda de amigos y familiares. Las estimaciones de la industria sitúan el costo total en aproximadamente el 10% del capital recaudado, cubriendo abogados de valores, la auditoría, marketing y tarifas de plataforma o broker-dealer. Un estudio del personal de la SEC encontró costos legales medios de alrededor de $40,000 a $50,000 incluso en los primeros años de la exención, y facturas totales de honorarios legales más auditoría de $100,000 o más son comunes hoy.
La estructura de costos importa para la decisión del tier. Por debajo de aproximadamente $5 millones, los costos fijos de abogados, auditoría y cualificación consumen una gran parte de los fondos — muchos emisores de ese tamaño consideran el Regulation Crowdfunding (hasta $5 millones con un proceso más ligero) en su lugar. La banda de $5 millones a $20 millones es donde la elección Tier 1 vs Tier 2 realmente muerde: el Tier 1 ahorra la auditoría y el reporte continuo pero agrega revisión estatal, mientras que el Tier 2 adelanta el cumplimiento federal por un camino de un solo regulador.
Cómo Elegir Su Tier
Elija el Tier 2 si está recaudando a nivel nacional, recaudando más de lo que cabe cómodamente dentro de los presupuestos de revisión estatal, o planeando recaudaciones posteriores — el reporte continuo que establezca ahora sirve a cada oferta futura. Esta es la elección por defecto, y el mercado ha votado abrumadoramente por ella.
Considere el Tier 1 si su oferta está concentrada en un estado o unos pocos estados, sus estados financieros no están auditados y una auditoría lo retrasaría más allá de su ventana de financiamiento, o quiere evitar por completo el reporte continuo y nunca volverá a recaudar públicamente. Proceda con los ojos abiertos respecto al cronograma de la revisión coordinada de la NASAA.
Reconsidere la exención si la recaudación es lo suficientemente pequeña como para que los costos fijos se coman los fondos, sus libros no sobrevivirían una auditoría dentro de su cronograma, o su base de inversionistas es enteramente acreditada — en cuyo caso una oferta del Regulation D bajo la Regla 506(b) o 506(c) puede conseguirle el dinero en semanas en lugar de meses, sin cualificación ni informes continuos.
Por Qué Sus Libros Deciden Si Esto Funciona
Observe con qué frecuencia esta guía volvió a los estados financieros. El Tier 2 requiere una auditoría. El Form 1-A requiere estados financieros GAAP de cualquier manera. El reporte continuo significa producir cifras confiables con una cadencia semestral durante años. Cada emisor del Regulation A+ descubre lo mismo: los abogados de valores pueden redactar alrededor de muchos problemas, pero no pueden redactar alrededor de libros que no cuadran.
Eso hace que la contabilidad previa a la presentación sea la preparación de mayor apalancamiento que puede hacer. Cierre sus meses limpiamente, concilie cada cuenta, documente las transacciones con partes relacionadas y adopte un reconocimiento de ingresos que su auditor acepte — antes de contratar a los abogados. Los fundadores que llegan con libros listos para auditoría rutinariamente se cualifican más rápido y pagan menos en honorarios profesionales que los fundadores que tratan la contabilidad como una tarea de limpieza posterior a la presentación.
Para la cadencia de reporte continuo, la misma disciplina se acumula. Un informe semestral construido sobre libros cerrados y conciliados es un ejercicio de rutina. Uno construido sobre contabilidad de puesta al día es un simulacro de incendio dos veces al año, cada año, con su auditor facturando por hora.
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