Die Low-Profit LLC (L3C): Was mission-orientierte Gründer wissen sollten

Im Jahr 2008 glaubte Robert Lang, ein Stiftungsmanager aus New York, ein echtes Problem für mission-orientierte Unternehmer gelöst zu haben. Seine Erfindung, die L3C, sollte es einem Unternehmen ermöglichen, gleichzeitig eine soziale Mission und einen bescheidenen Gewinn zu verfolgen und es gemeinnützigen Stiftungen dabei deutlich zu erleichtern, in das Unternehmen zu investieren. Vermont verabschiedete im April desselben Jahres das erste L3C-Gesetz. Innerhalb weniger Jahre folgten acht weitere Bundesstaaten.

Heute existieren landesweit rund 1,700 L3Cs, und die Rechtsform ist gesetzlich nur in etwa zehn Bundesstaaten anerkannt. Vergleicht man das mit der Benefit Corporation, einer neueren Hybridstruktur, die inzwischen in 36 Bundesstaaten und im District of Columbia verfügbar ist, wird deutlich, dass die L3C nie zur Mainstream-Option wurde, die sich ihre Schöpfer erhofft hatten. Doch für eine bestimmte Art von Gründer — jemanden, der ein Programm zur Arbeitskräfteentwicklung, eine Beratung für bezahlbaren Wohnraum oder ein Nachhaltigkeitsunternehmen betreibt, das wirklich sowohl Einnahmen als auch eine missionsgebundene Unternehmensführung braucht — leistet die L3C immer noch etwas, das keine andere Rechtsform bietet. Wer genau versteht, worum es dabei geht und wo die Grenzen liegen, bewahrt sich davor, die Struktur entweder vorschnell abzutun oder sich zu sehr auf ein Versprechen zu verlassen, das sie nicht halten kann.

Was eine L3C wirklich ist​

Eine Low-Profit Limited Liability Company (L3C) ist eine gewinnorientierte LLC mit einem strukturellen Unterschied: Ihre Gründungsdokumente müssen festlegen, dass ihr Hauptzweck die Förderung einer gemeinnützigen, pädagogischen oder sozial nützlichen Mission ist und dass die Gewinnerzielung zweitrangig ist. Sie behält alle praktischen Merkmale einer gewöhnlichen LLC — Durchleitungsbesteuerung, beschränkte Haftung der Mitglieder, flexible Geschäftsführung — bei, ordnet die Gewinnmaximierung jedoch rechtlich der Mission unter.

Das ist ein echter, durchsetzbarer Unterschied und nicht nur eine Frage des Brandings. Würde ein Geschäftsführer eine L3C so führen wie eine gewöhnliche LLC — also die Rendite für die Gesellschafter auf Kosten der festgelegten Mission maximieren —, würde das gegen den Gesellschaftsvertrag und das Landesgesetz verstoßen, unter dem das Unternehmen gegründet wurde. Deshalb müssen L3C-Namen die Bezeichnung selbst enthalten: Das Landesrecht verlangt in der Regel, dass „L3C“ oder „Low-Profit Limited Liability Company“ im offiziellen Namen erscheint, damit Lieferanten, Geldgeber und Gerichte genau wissen, womit sie es zu tun haben.

Wo sie funktioniert: Illinois, Maine, Michigan und sechs weitere Bundesstaaten​

L3C-Gesetze existieren derzeit in Illinois, Kansas, Louisiana, Maine, Michigan, North Dakota, Rhode Island, Utah, Vermont und Wyoming. Wenn Ihr Bundesstaat nicht auf dieser Liste steht, haben Sie zwei Möglichkeiten: Sie gründen die L3C in einem Bundesstaat, der sie zulässt, und registrieren sie als ausländische LLC, um dort tätig zu werden, wo Sie tatsächlich Geschäfte machen (zusätzlicher Papierkram und ein zweiter Registered Agent), oder Sie verzichten auf die L3C-Bezeichnung und verlassen sich stattdessen auf einen missionsgebundenen Gesellschaftsvertrag innerhalb einer gewöhnlichen LLC.

North Carolina ist ein warnendes Beispiel, das man kennen sollte. Der Bundesstaat führte ein L3C-Gesetz ein und hob es 2014 wieder auf — bestehende L3Cs in North Carolina genossen Bestandsschutz, aber neue konnten dort nicht mehr gegründet werden. Diese Kehrtwende ist mit ein Grund, warum die Verbreitung der L3C landesweit ins Stocken geraten ist, während sich die Gesetzgebung zur Benefit Corporation weiter ausbreitete: Die Landesgesetzgeber hatten ein Jahrzehnt Zeit zu beobachten, wie sich die beiden Strukturen bewährten, und die meisten entschieden sich für das neuere Modell.

Der eigentliche Grund für die Existenz von L3Cs: Program-Related Investments​

Das gesamte Design der L3C dreht sich um einen kleinen, aber wichtigen Bereich des Steuerrechts: das Program-Related Investment, kurz PRI. Private Stiftungen sind nach dem Tax Reform Act von 1969 verpflichtet, jährlich mindestens 5% ihres Vermögens für gemeinnützige Zwecke auszuschütten. Das meiste davon fließt als Zuschüsse ab, aber Stiftungen können auch PRIs vergeben — Darlehen oder Eigenkapitalinvestitionen in gewinnorientierte Unternehmen — und diese auf die 5% Ausschüttungspflicht anrechnen, sofern die Investition einen dreiteiligen IRS-Test besteht:

1. Der Hauptzweck ist gemeinnützig. Die Investition muss den steuerbefreiten Zweck der Stiftung erheblich fördern — die Art von Geschäft, das eine Stiftung nur wegen ihrer Mission eingeht und das für einen rein gewinnorientierten Investor unter denselben Bedingungen nicht attraktiv wäre.
2. Gewinn ist kein wesentlicher Zweck. Ein gewisses Einkommen oder ein Wertzuwachs sind unbedenklich, sogar zu erwarten, dürfen aber nicht der Hauptantrieb der Investition sein.
3. Keine Lobbyarbeit oder Wahlkampfaktivität. Die finanzierte Tätigkeit darf nicht dazu genutzt werden, Gesetzgebung zu beeinflussen oder in politische Wahlkämpfe einzugreifen.

Langs Idee war, dass Stiftungen, wenn ein Landesgesetz eine L3C bereits gesetzlich zur Einhaltung genau dieser drei Bedingungen zwingt, mit Zuversicht in L3Cs investieren könnten, dass diese als PRIs qualifizieren — ohne zuvor beim IRS ein Private Letter Ruling beantragen zu müssen. Ein Private Letter Ruling ist teuer und langwierig: Die Anwaltskosten liegen häufig über $50,000, und der IRS kann 12 bis 18 Monate für eine Antwort brauchen. Für einen Stiftungsverantwortlichen, der Kapital in ein vielversprechendes Sozialunternehmen lenken möchte, kann dieser Zeitrahmen das Geschäft zunichtemachen.

Der Haken: Der IRS hat nie zugestimmt​

Das ist der Teil, den jede L3C-Erklärung gerne übergeht, und der Teil, den Sie wirklich kennen müssen, bevor Sie sich für diese Struktur entscheiden: Der IRS hat nie eine Regel erlassen, die bestätigt, dass der L3C-Status automatisch den PRI-Test erfüllt. Landesrecht kann festlegen, was eine L3C ist, aber es kann nicht die Auslegung von Section 4944 durch eine Bundessteuerbehörde binden. Stiftungen bleiben bei einer Investition in eine L3C genauso vorsichtig wie bei jeder anderen gewinnorientierten Rechtsform — der „sichere Hafen“, um den die gesamte Struktur herum aufgebaut wurde, hat sich nie materialisiert.

Diese eine Lücke erklärt den größten Teil der Kritik an L3Cs, und sie ist der Grund, warum Rechtskommentatoren zunehmend darauf hinweisen, dass eine gewöhnliche LLC mit einer starken Missionsklausel im Gesellschaftsvertrag in jedem Bundesstaat nahezu dasselbe erreichen kann — ohne die Namensbeschränkung oder die eingeschränkte gesetzliche Anerkennung. Der Wert der L3C liegt heute weniger in einer „garantierten Stiftungsfinanzierung“ als vielmehr in einem „öffentlichen, gesetzlich verankerten Signal, dass die Mission an erster Stelle steht“ — nützlich fürs Branding und die interne Unternehmensführung, aber kein Ersatz dafür, tatsächlich Beziehungen zu Stiftungen aufzubauen und, falls Sie steuerbegünstigte Spenden möchten, formal den 501(c)(3)-Status für eine verbundene gemeinnützige Organisation zu beantragen.

L3C vs. gemeinnützige Organisation vs. Benefit Corporation vs. gewöhnliche LLC​

Diese Begriffe werden leicht verwechselt, daher hier die tatsächlichen Unterschiede:

• L3C vs. gemeinnützige Organisation: Eine L3C ist nicht steuerbefreit. Sie ist eine gewinnorientierte Rechtsform, die wie jede andere LLC Steuern auf ihr Einkommen zahlt (in der Regel durchgeleitet an die persönlichen Steuererklärungen der Mitglieder). Wenn Spender einen steuerlich absetzbaren Beitrag leisten sollen, benötigen Sie eine separate 501(c)(3) — manche Organisationen kombinieren genau deshalb eine gemeinnützige Organisation mit einer L3C-Tochtergesellschaft.
• L3C vs. Benefit Corporation: Eine Benefit Corporation ist eine gewinnorientierte Kapitalgesellschaft (keine LLC), die sich verpflichtet, neben dem Gewinn der Gesellschafter auch den Nutzen für Stakeholder und die Allgemeinheit zu berücksichtigen, meist mit einem jährlichen Public-Benefit-Bericht. Sie ist in deutlich mehr Bundesstaaten verfügbar und ist zur Standardwahl für mission-orientierte Gründer geworden, die einen Governance-Rahmen wollen, ohne sich auf die schmalere staatliche Verfügbarkeit der L3C zu beschränken.
• L3C vs. gewöhnliche LLC: Funktional sehr ähnlich. Der Hauptunterschied ist die gesetzliche Pflicht der L3C, die Mission über den Gewinn zu stellen, sowie die verpflichtende Namenskonvention — ein Signal, das sich teilweise auch im Gesellschaftsvertrag einer gewöhnlichen LLC nachbilden lässt, nur eben ohne die staatlich anerkannte Bezeichnung.

Wann eine L3C wirklich sinnvoll ist​

Trotz der Einschränkungen gibt es reale Situationen, in denen die Gründung einer L3C die richtige Entscheidung ist:

• Sie werben aktiv um Stiftungsverantwortliche, die bereits mit PRIs vertraut sind und das gesetzliche Signal wünschen, auch ohne einen Segen des IRS — manche Stiftungen finden die Bezeichnung während der Due-Diligence-Prüfung nach wie vor beruhigend.
• Sie sind in einem der zehn L3C-Bundesstaaten tätig und müssen Ihre rechtliche Präsenz nicht auf andere Bundesstaaten ausweiten.
• Ihre Mission muss einen Wechsel in Eigentümerschaft oder Geschäftsführung überstehen. Wenn „Mission vor Gewinn“ im Gesellschaftsrecht der Rechtsform verankert ist statt nur in einer internen Richtlinie, wird es für einen zukünftigen Geschäftsführer schwerer, sich unbemerkt in Richtung reiner Gewinnorientierung zu bewegen.
• Sie wollen das Marken-Signal. Für ein Programm zur Arbeitskräftequalifizierung, eine Beratung für bezahlbaren Wohnraum oder ein Projekt zur Gemeindebildung ist „L3C“ im offiziellen Namen ein sofortiges, überprüfbares Kürzel für Ihre Prioritäten — nützlich beim Vorstellen von Stadtaufträgen, gegenüber Förderkomitees oder Impact-Investoren, die gezielt nach der Bezeichnung suchen.

Wenn nichts davon zutrifft — wenn Sie hauptsächlich landesweit Impact-Investoren gewinnen möchten oder eine Struktur wollen, die Banken und größere Investoren sofort wiedererkennen — dienen Ihnen eine Benefit Corporation oder eine gut formulierte Missionsklausel in einer gewöhnlichen LLC in der Regel besser.

Ordentliche Buchführung in einer Hybridstruktur​

Unabhängig davon, welche Rechtsform Sie wählen: Das doppelte Mandat der L3C — Mission und bescheidener Gewinn — macht saubere, transparente Buchführung wichtiger als sonst, nicht weniger wichtig. Geldgeber und Stiftungsverantwortliche, die eine mögliche PRI oder einen Zuschuss prüfen, wollen genau sehen, wie missionsbezogene Ausgaben von den Betriebskosten getrennt werden und wie etwaige Gewinne reinvestiert statt ausgeschüttet werden. Wenn Sie das mit denselben Werkzeugen nachverfolgen, die Sie auch für das Hauptbuch eines gewinnorientierten Unternehmens nutzen würden, dabei aber klare Kontostrukturen für zweckgebundene Fördermittel, Programmkosten und erwirtschaftete Einnahmen verwenden, beschleunigt das die Due-Diligence-Prüfung erheblich, wenn eine Stiftung entscheidet, ob sie einen Scheck ausstellt.

Halten Sie Ihre Finanzen von Anfang an in Ordnung​

Wenn Sie ein mission-orientiertes Unternehmen strukturieren — L3C, Benefit Corporation oder eine andere Form —, sollte die dahinterstehende Buchhaltung genauso transparent sein wie Ihre Governance-Dokumente. Beancount.io bietet plain-text accounting, das Ihnen vollständige Transparenz und Kontrolle über Ihre Finanzdaten gibt, mit einer versionierten Historie, die sich während der Due-Diligence-Prüfung leicht mit Geldgebern teilen lässt. Kostenlos loslegen und entdecken Sie, warum Gründer mission-orientierter Unternehmen auf plain-text accounting umsteigen.