Kommanditgesellschaft: Der vollständige Leitfaden für Geschäftsinhaber

Was wäre, wenn Sie Kapital für Ihr Unternehmen beschaffen könnten, ohne die Kontrolle abzugeben – während Ihre Investoren Haftungsschutz erhalten und Sie die volle Entscheidungsgewalt behalten? Genau das bietet eine Limited Partnership (LP), und deshalb ist diese Struktur zur ersten Wahl für Immobilienkonsortien, Private-Equity-Fonds und Familieninvestmentunternehmen geworden.

Aber hier ist der Haken: Während Limited Partnerships enorme Vorteile bieten können, bringen sie auch komplexe Regeln in Bezug auf Haftung, Steuern und Partnerrollen mit sich. Ein falscher Schritt, und ein Limited Partner (Kommanditist) könnte seinen Haftungsschutz verlieren – oder ein General Partner (Komplementär) könnte persönlich für Geschäftsschulden haften.

In diesem umfassenden Leitfaden schlüsseln wir alles auf, was Sie über Limited Partnerships wissen müssen: was sie sind, wie sie funktionieren, wann sie sinnvoll sind und welche entscheidenden Schritte für eine korrekte Einrichtung erforderlich sind.

Was ist eine Limited Partnership?

Eine Limited Partnership (LP) ist eine Unternehmensstruktur in Form einer Personengesellschaft mit mindestens zwei Arten von Partnern: General Partners (Komplementäre), die das Geschäft aktiv führen und die volle persönliche Haftung übernehmen, und Limited Partners (Kommanditisten), die Kapital investieren, sich aber aus dem Tagesgeschäft heraushalten, im Austausch für einen begrenzten Haftungsschutz.

Stellen Sie es sich wie ein Zwei-Stufen-System vor:

• General Partners (GPs): Sie führen die Regie – sie treffen alle strategischen und operativen Entscheidungen, verwalten das Tagesgeschäft und tragen die unbeschränkte persönliche Haftung für die Verpflichtungen des Unternehmens.
• Limited Partners (LPs): Sie sind die Investoren – sie steuern Kapital bei, erhalten einen Anteil am Gewinn, bewahren jedoch eine passive Haltung, um ihren Haftungsschutz nicht zu gefährden.

Ein Praxisbeispiel

Stellen Sie sich eine Immobilieninvestmentgruppe vor, die einen Apartmentkomplex im Wert von 5 Millionen US-Dollar erwerben möchte. Der erfahrene Immobilienverwalter wird zum General Partner, bringt 500.000 US-Dollar ein und übernimmt die volle Verantwortung für den Erwerb, die Renovierung, die Mieterverwaltung und den Betrieb. Vier Investoren bringen als Limited Partners jeweils 1 Million US-Dollar ein. Sie erhalten vierteljährliche Ausschüttungen aus den Mieteinnahmen und Wertsteigerungen beim Verkauf der Immobilie, sind aber nicht an der Auswahl der Mieter, der Genehmigung von Wartungsverträgen oder Refinanzierungsentscheidungen beteiligt. Falls das Projekt scheitert und 2 Millionen US-Dollar Schulden hat, ist das Privatvermögen des General Partners gefährdet, aber jeder Limited Partner kann nur seine Investition von 1 Million US-Dollar verlieren – nicht mehr.

Wie Limited Partnerships funktionieren: Die zweistufige Struktur

General Partners: Die Betreiber

General Partners sind das Rückgrat der Limited Partnership. Sie sind verantwortlich für:

• Tagesgeschäft: Alle Geschäftsentscheidungen, Abläufe und die strategische Planung.
• Rechtliche und finanzielle Verpflichtungen: Unterzeichnung von Verträgen, Lohnbuchhaltung, Steuererklärungen.
• Unbeschränkte Haftung: Das Privatvermögen ist gefährdet, wenn das Unternehmen Schulden macht oder mit Klagen konfrontiert wird.

Aufgrund dieser unbeschränkten Haftung müssen General Partners bereit sein, ein erhebliches Risiko einzugehen. Wenn ein Gläubiger die Partnerschaft verklagt oder das Unternehmen einen Kredit nicht bedienen kann, kann er auf das private Haus, die Ersparnisse und andere Vermögenswerte des General Partners zugreifen.

Limited Partners: Die Investoren

Limited Partners genießen eine eher passive Rolle:

• Kapitaleinlage: Sie investieren Geld in die Partnerschaft.
• Gewinnbeteiligung: Sie erhalten Ausschüttungen (ähnlich wie Dividenden) basierend auf ihrem Eigentumsanteil.
• Beschränkte Haftung: Ihr finanzielles Risiko ist auf ihre ursprüngliche Investition begrenzt.
• Keine Managementfunktion: Sie dürfen nicht am Tagesgeschäft teilnehmen, ohne ihren Schutzstatus zu riskieren.

Hier wird es kompliziert: Limited Partners müssen wirklich passiv bleiben. Wenn sie beginnen, operative Entscheidungen zu treffen, Mitarbeiter einzustellen oder Verträge auszuhandeln, riskieren sie, gesetzlich als General Partners eingestuft zu werden – und verlieren damit ihren Haftungsschutz vollständig.

Die kritische Grenze: Was Limited Partners nicht tun dürfen

Limited Partners dürfen:

• Über wichtige strukturelle Entscheidungen abstimmen (wie die Auflösung der Partnerschaft).
• Finanzberichte und Performance-Reports prüfen.
• Den General Partnern beratend zur Seite stehen.
• An Versammlungen der Partnerschaft teilnehmen.

Limited Partners dürfen nicht:

• Mitarbeiter einstellen oder entlassen.
• Verträge mit Lieferanten oder Kunden aushandeln.
• Tagesaktuelle operative Entscheidungen treffen.
• Die Partnerschaft rechtlich binden.

Das Überschreiten dieser Linie könnte sie ihren Status der beschränkten Haftung kosten.

Zentrale Vorteile von Limited Partnerships

1. Erleichterte Kapitalbeschaffung

Der größte Vorteil einer LP ist, dass sie die Mittelbeschaffung erheblich erleichtert. Investoren – seien es Freunde, Familienmitglieder oder institutionelle Geldgeber – sind viel eher bereit, Kapital beizusteuern, wenn sie wissen, dass ihr Privatvermögen geschützt ist.

Anstatt jemanden zu bitten, alles zu riskieren, was er besitzt, bieten Sie eine definierte, gedeckelte Investition mit begrenztem Verlustrisiko an. Dies ist der Grund, warum LPs im Immobilienbereich und bei Private Equity so beliebt sind.

2. Steuerliche Effizienz durch Pass-Through-Besteuerung

Kommanditgesellschaften zahlen keine Körperschaftsteuer. Stattdessen werden Gewinne und Verluste an die Gesellschafter „durchgereicht“ (Pass-Through), die ihren Anteil in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung angeben. Dies vermeidet die Doppelbesteuerung, mit der Kapitalgesellschaften konfrontiert sind (einmal auf Unternehmensebene und erneut, wenn Dividenden ausgeschüttet werden).

Zusätzlich vermeiden Kommanditisten Steuern für Selbstständige auf ihren Gewinnanteil, da sie nicht aktiv im Unternehmen tätig sind. Dies kann im Vergleich zu Einzelunternehmen oder offenen Handelsgesellschaften zu erheblichen Steuereinsparungen führen.

3. Operative Kontrolle verbleibt bei den Komplementären

Wenn Sie der Komplementär (General Partner) sind, behalten Sie die vollständige Kontrolle über geschäftliche Entscheidungen. Sie können so viele Kommanditisten wie nötig aufnehmen, um Kapital zu beschaffen, ohne Ihre Entscheidungsbefugnis zu verwässern. Dies steht in starkem Kontrast zu einer LLC oder einer Kapitalgesellschaft, bei denen Investoren in der Regel Stimmrechte proportional zu ihrem Eigentumsanteil erhalten.

4. Einfacher Austausch von Kommanditisten

Da Kommanditisten nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind, ist ihr Austausch unkompliziert. Wenn ein Kommanditist aussteigen möchte, können Sie einen Ersatzinvestor finden, ohne den Betrieb zu stören – anders als beim Verlust eines Komplementärs, was erhebliche Auswirkungen auf das Unternehmen haben kann.

5. Glaubwürdigkeit und Attraktivität für Investoren

Erfahrene Investoren – insbesondere in den Bereichen Immobilien und Private Equity – sind mit der Struktur der Limited Partnership (LP) vertraut und betrachten sie als glaubwürdige, professionelle Art der Organisation von Investitionsvehikeln. Die Nutzung einer LP kann Ihr Vorhaben für institutionelle und akkreditierte Investoren legitimer und attraktiver erscheinen lassen.

Nachteile und Risiken von Kommanditgesellschaften

1. Unbeschränkte Haftung für Komplementäre

Dies ist der größte Nachteil: Komplementäre haften persönlich für alle Geschäftsschulden, Verpflichtungen und gerichtlichen Urteile. Wenn die Gesellschaft mit einer Klage konfrontiert wird, mit einem Darlehen in Verzug gerät oder Gläubigern Geld schuldet, sind das private Haus, das Auto, die Ersparnisse und die Investitionen des Komplementärs gefährdet.

Selbst wenn andere Komplementäre die Entscheidungen getroffen haben, die zu dem Problem geführt haben, teilen alle Komplementäre die unbeschränkte Haftung für die Folgen. Diese „gesamtschuldnerische Haftung“ bedeutet, dass ein Komplementär für die Handlungen eines anderen verantwortlich gemacht werden kann.

2. Verlust der beschränkten Haftung für aktive Kommanditisten

Kommanditisten, die sich zu stark in die Geschäftsführung einmischen, riskieren den Verlust ihres Haftungsschutzes. Gerichte prüfen, ob ein Kommanditist Kontrolle über das Unternehmen ausgeübt hat. Wenn dies der Fall ist, können Richter den „Haftungsschirm durchbrechen“ und sie so haftbar machen, als wären sie Komplementäre.

Dies schafft ein Spannungsfeld: Investoren wollen informiert bleiben und ihr Kapital schützen, aber eine zu starke Involvierung könnte sie genau den Risiken aussetzen, die sie zu vermeiden suchten.

3. Komplexe Gründung und höhere Kosten

Im Gegensatz zu Einzelunternehmen oder offenen Handelsgesellschaften, die per Handschlag gegründet werden können, erfordern Kommanditgesellschaften:

• Einreichung einer Gründungsurkunde (Certificate of Limited Partnership) beim jeweiligen Bundesstaat (mit entsprechenden Gebühren, in der Regel 100 bis 500 US-Dollar)
• Entwurf eines umfassenden Gesellschaftsvertrags (erfordert oft einen Anwalt, Kosten zwischen 1.000 und über 5.000 US-Dollar)
• Laufende Compliance, wie z. B. Jahresberichte in einigen Bundesstaaten
• Dienste eines Zustellungsbevollmächtigten (Registered Agent) in den meisten Rechtsordnungen

Diese Komplexität und die Kosten machen LPs für Kleinstunternehmen oder solche mit knappem Budget weniger attraktiv.

4. Schwierigkeiten bei der Gewinnung von Kommanditisten

Trotz des Haftungsschutzes zögern viele potenzielle Investoren, Kommanditisten zu werden, weil:

• Sie automatisch einen Anteil an bestehenden Geschäftsschulden übernehmen (anders als beim Aktienkauf, wo man nur das riskiert, was man bezahlt)
• Sie nur begrenzte Kontrolle über ihre Investition haben
• Das Unternehmen nicht börsennotiert ist, was die Beteiligung illiquide und den Ausstieg schwierig macht

Dies kann die Kapitalbeschaffung erschweren, insbesondere für neuere oder unbewiesene Vorhaben.

5. Bundesstaatsspezifische Unterschiede und Compliance

Die Regeln für Kommanditgesellschaften variieren je nach US-Bundesstaat erheblich. Einige Staaten verlangen Jahresberichte, andere nicht. Die Gründungsgebühren unterscheiden sich. Die spezifischen Rechte und Pflichten der Gesellschafter können variieren. Das bedeutet für Sie:

• Die spezifischen LP-Anforderungen Ihres Bundesstaates verstehen
• Laufende Einreichungspflichten erfüllen
• Gegebenenfalls lokalen Rechtsbeistand hinzuziehen, um die Compliance sicherzustellen

Wann ist eine Kommanditgesellschaft sinnvoll?

Kommanditgesellschaften sind keine Universallösung. Hier sind Situationen, in denen sie sich auszeichnen:

Immobilieninvestitionen

LPs sind bei weitem die beliebteste Struktur für Immobiliensyndikate. Ein erfahrener Betreiber (der Komplementär) identifiziert eine Immobilie, sammelt Kapital von Kommanditisten ein, erwirbt und verwaltet das Objekt und verteilt die Mieterträge sowie den eventuellen Verkaufserlös. Der Komplementär kann das Geld anderer Leute nutzen und gleichzeitig die Kontrolle behalten, während die Kommanditisten in Immobilien investieren können, ohne sich um die Verwaltung kümmern zu müssen.

Familieninvestitionsvorhaben

Wenn Familienmitglieder Ressourcen für eine Investition bündeln wollen – sei es für Mietobjekte, ein Startup oder eine Unternehmensübernahme – kann eine LP klare Rollen definieren. Das Familienmitglied mit der entsprechenden Expertise verwaltet das Vorhaben als Komplementär, während die anderen als Kommanditisten Kapital beisteuern, ohne in den operativen Betrieb involviert zu sein.

Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds

Professionelle Investmentfonds nutzen oft eine LP-Struktur, bei der die Fondsmanager Komplementäre (General Partners, GP) und externe Investoren Kommanditisten (Limited Partners, LP) sind. Dies gleicht die Anreize an: Der GP verdient Managementgebühren und eine erfolgsabhängige Vergütung (Carried Interest) für die Performance, während die LPs von der Expertise und dem Dealflow des GPs profitieren.

Projektbasierte Unternehmen

Wenn Sie ein spezifisches, zeitlich begrenztes Projekt starten – wie die Entwicklung eines Geschäftsgebäudes, die Produktion eines Films oder das Bohren eines Ölbrunnens – kann eine LP die betriebliche Expertise (GP) und das für den Abschluss erforderliche Kapital (LPs) zusammenführen. Nach Abschluss des Projekts kann die Partnerschaft aufgelöst werden.

Wann man KEINE Limited Partnership nutzen sollte

• Einzelunternehmer: Wenn Sie ein Unternehmen allein führen, können Sie keine LP gründen (Sie benötigen mindestens einen GP und einen LP).
• Unternehmen, die gleichberechtigte Partnerschaften anstreben: Wenn alle Eigentümer die Kontrolle und Haftung gleichermaßen teilen möchten, ist eine Offene Handelsgesellschaft (General Partnership) oder eine LLC sinnvoller.
• Kleine Unternehmen mit knappem Budget: Die Gründungs- und Compliance-Kosten können die Vorteile überwiegen.
• Unternehmen, bei denen alle Eigentümer Haftungsschutz wünschen: Wenn niemand eine unbegrenzte Haftung übernehmen möchte, ziehen Sie stattdessen eine LLC oder eine Kapitalgesellschaft (Corporation) in Betracht.

Wie man eine Limited Partnership gründet: Schritt für Schritt

Wenn Sie sich entschieden haben, dass eine Limited Partnership das Richtige für Ihr Unternehmen ist, erfahren Sie hier, wie Sie eine gründen:

Schritt 1: Wählen Sie Ihren Bundesstaat

Obwohl Sie eine LP technisch gesehen in jedem Bundesstaat gründen können, registrieren sich die meisten Unternehmen in dem Bundesstaat, in dem sie hauptsächlich tätig sind. Einige Bundesstaaten bieten jedoch günstigere LP-Gesetze oder niedrigere Gebühren an. Delaware beispielsweise ist für seine unternehmensfreundlichen Vorschriften bekannt und eine beliebte Wahl für größere Vorhaben.

Berücksichtigen Sie:

• Gründungskosten: Die Anmeldegebühren reichen von 50 $(Kentucky) bis über 500$ (Kalifornien).
• Jährliche Berichtspflichten: Einige Bundesstaaten verlangen Jahresberichte, andere nicht.
• Steuerliche Behandlung: Die staatlichen Steuersätze und Regeln für Pass-Through-Entitäten variieren.
• Rechtlicher Rahmen: Wie gut entwickelt und vorteilhaft sind die LP-Gesetze des Bundesstaates?

Schritt 2: Wählen Sie einen Firmennamen

Der Name Ihrer LP muss:

• "Limited Partnership", "LP" oder "L.P." enthalten, um die Struktur zu kennzeichnen.
• Von anderen registrierten Unternehmen in Ihrem Bundesstaat unterscheidbar sein.
• Den Namensanforderungen des Bundesstaates entsprechen (keine eingeschränkten Wörter ohne Genehmigung).

Überprüfen Sie die Datenbank für Firmennamen Ihres Secretary of State, um die Verfügbarkeit sicherzustellen. Wenn Ihr bevorzugter Name bereits vergeben ist, müssen Sie ihn möglicherweise vor der Gründung Ihrer LP reservieren.

Schritt 3: Benennen Sie einen Registered Agent

Jede LP benötigt einen Registered Agent (Zustellungsbevollmächtigten) – eine Person oder ein Unternehmen, die berechtigt ist, juristische Dokumente, Steuerbescheide und offizielle Korrespondenz im Namen der Partnerschaft entgegenzunehmen.

Ihr Registered Agent muss:

• Eine physische Straßenadresse in Ihrem Gründungsbundesstaat haben (keine Postfächer).
• Während der üblichen Geschäftszeiten erreichbar sein.
• Bereit sein, Zustellungen anzunehmen, falls die LP verklagt wird.

Sie können selbst als Ihr eigener Registered Agent fungieren, einen Partner oder Mitarbeiter ernennen oder einen professionellen Registered-Agent-Service beauftragen (50–300 $ jährlich).

Schritt 4: Reichen Sie das Certificate of Limited Partnership ein

Dies ist das offizielle Dokument, mit dem Ihre LP gegründet wird. Sie reichen es beim Secretary of State Ihres Bundesstaates (oder einer entsprechenden Behörde) ein, in der Regel online oder per Post.

Das Zertifikat erfordert normalerweise:

• Den Namen der LP
• Die Adresse des Hauptsitzes
• Name und Adresse des Registered Agent
• Namen und Adressen aller Komplementäre (General Partners)
• Den Zweck der LP (kann allgemein gehalten sein, wie "jede rechtmäßige Geschäftstätigkeit")
• Die Unterschrift von mindestens einem Komplementär

Die Anmeldegebühren variieren stark – von 100 $in einigen Bundesstaaten bis zu über 500$ in anderen. Die Bearbeitungszeiten reichen von wenigen Tagen bis zu mehreren Wochen.

Schritt 5: Entwerfen Sie einen Gesellschaftsvertrag (Partnership Agreement)

Dies ist das wichtigste Dokument für Ihre LP. Obwohl einige Bundesstaaten es gesetzlich nicht vorschreiben, sollte jede Limited Partnership einen umfassenden Gesellschaftsvertrag haben, der idealerweise mit Hilfe eines Anwalts erstellt wurde.

Ihr Gesellschaftsvertrag sollte Folgendes abdecken:

Eigentum und Kapital:

• Den Betrag und den Zeitplan der Kapitaleinlage jedes Partners.
• Wie bei Bedarf zusätzliches Kapital aufgenommen wird.
• Eigentumsanteile in Prozent.

Gewinn- und Verlustverteilung:

• Wie Gewinne und Verluste zugewiesen werden (oft proportional zu den Kapitaleinlagen, aber nicht immer).
• Wann und wie Ausschüttungen erfolgen.
• Vorzugsrenditen oder Gewinnbeteiligungsvereinbarungen.

Management und Abstimmung:

• Die Befugnisse und Verantwortlichkeiten des Komplementärs (General Partner).
• Welche Entscheidungen die Zustimmung der Kommanditisten (Limited Partners) erfordern (falls vorhanden).
• Sitzungsverfahren und Stimmrechte.

Haftung und Entschädigung:

• Eine klare Erklärung, dass Kommanditisten eine beschränkte Haftung haben.
• Entschädigungsbestimmungen zum Schutz von Komplementären, die in gutem Glauben handeln.
• Versicherungsanforderungen.

Übertragung und Ausstieg:

• Beschränkungen für die Übertragung von Partnerschaftsanteilen.
• Kauf-Verkaufs-Bestimmungen (Buy-Sell), falls ein Partner aussteigen möchte.
• Verfahren für die Aufnahme neuer Partner.

Auflösung:

• Ereignisse, die eine Auflösung auslösen.
• Verfahren für die Abwicklung des Geschäfts.
• Wie Vermögenswerte und Verbindlichkeiten verteilt werden.

Die Investition von 1.000 bis 5.000 $ in einen soliden Gesellschaftsvertrag kann kostspielige Streitigkeiten und Rechtsstreitigkeiten in der Zukunft verhindern.

Schritt 6: Erhalt einer Arbeitgeber-Identifikationsnummer (EIN)

Selbst wenn Ihre LP anfangs keine Mitarbeiter beschäftigen wird, benötigen Sie eine EIN vom IRS (Internal Revenue Service). Diese ist kostenlos und die Beantragung auf der IRS-Website dauert nur wenige Minuten.

Sie benötigen eine EIN für:

• Die Einreichung von Steuererklärungen für Personengesellschaften (Formular 1065)
• Die Eröffnung eines Geschäftskontos
• Die Beantragung von Gewerbelizenzen und Genehmigungen
• Die Einstellung von Mitarbeitern oder Subunternehmern

Schritt 7: Anmeldung für bundesstaatliche und lokale Steuern

Abhängig von Ihrem Standort und Ihren Geschäftsaktivitäten müssen Sie sich möglicherweise anmelden für:

• Einbehaltung der staatlichen Einkommensteuer (falls Sie Mitarbeiter haben)
• Umsatzsteuergenehmigungen (Sales Tax Permits, falls Sie steuerpflichtige Waren oder Dienstleistungen verkaufen)
• Lokale Gewerbelizenzen oder Genehmigungen
• Branchenspezifische Lizenzen (für regulierte Branchen wie Immobilien, Finanzdienstleistungen usw.)

Informieren Sie sich beim Finanzministerium Ihres Bundesstaates (Department of Revenue) sowie bei den örtlichen Stadt- oder Kreisverwaltungen über die spezifischen Anforderungen.

Schritt 8: Eröffnung eines Geschäftskontos

Trennen Sie die Finanzen Ihrer Personengesellschaft von Ihren privaten Finanzen, indem Sie ein spezielles Geschäftskonto eröffnen. In der Regel benötigen Sie:

• Ihre Gründungsurkunde der Limited Partnership (Certificate of Limited Partnership)
• Das EIN-Bestätigungsschreiben
• Den Gesellschaftsvertrag (Partnership Agreement)
• Einen amtlichen Lichtbildausweis

Die Führung getrennter Konten ist entscheidend für den Haftungsschutz und vereinfacht die Buchhaltung sowie die Steuererklärung erheblich.

Schritt 9: Einhaltung laufender Anforderungen

Nach der Gründung hat Ihre LP fortlaufende Verpflichtungen:

Jahresberichte (Annual Reports): Einige Bundesstaaten (Kansas, North Dakota, Oklahoma, Washington) verlangen Jahresberichte. Prüfen Sie die Anforderungen und Fristen Ihres Bundesstaates.

Steuererklärungen: LPs müssen eine jährliche Informationserklärung (Formular 1065) beim IRS einreichen, selbst wenn die Personengesellschaft keine Einnahmen erzielt hat. Jeder Gesellschafter erhält einen Anhang K-1 (Schedule K-1), der seinen Anteil an Einkommen, Abzügen und Gutschriften ausweist, um diesen in der persönlichen Steuererklärung anzugeben.

Buchführung und Aufzeichnungspflichten: Führen Sie detaillierte Aufzeichnungen über Kapitaleinlagen, Ausschüttungen, wichtige Entscheidungen und Abschlüsse. Dies ist für die steuerliche Compliance und die Beilegung etwaiger Streitigkeiten unerlässlich.

Limited Partnership im Vergleich zu anderen Unternehmensstrukturen

Limited Partnership vs. General Partnership

Merkmal	Limited Partnership	General Partnership
Haftung	GPs haften unbeschränkt; LPs haben eine beschränkte Haftung	Alle Gesellschafter haften unbeschränkt persönlich
Geschäftsführung	Nur GPs leiten das Unternehmen	Alle Gesellschafter können an der Geschäftsführung teilnehmen
Gründung	Erfordert staatliche Registrierung und Gebühren	Kann informell gegründet werden (sogar per Handschlag)
Kapitalbeschaffung	Einfacher – Investoren genießen Haftungsschutz	Schwieriger – alle Gesellschafter übernehmen die volle Haftung

Limited Partnership vs. LLC

Merkmal	Limited Partnership	LLC
Haftung	Nur LPs haben eine beschränkte Haftung	Alle Mitglieder haben eine beschränkte Haftung
Flexibilität bei der Leitung	GPs leiten; LPs dürfen nicht teilnehmen	Mitglieder können selbst leiten oder Manager ernennen
Besteuerung	Pass-Through-Besteuerung	Pass-Through-Besteuerung (oder Wahl zur Körperschaftsteuer)
Formalitäten	Erfordert formellen Vertrag und Registrierung	Erfordert Betriebsvereinbarung und Registrierung

Limited Partnership vs. S Corporation

Merkmal	Limited Partnership	S Corporation
Haftung	Nur LPs haben eine beschränkte Haftung	Alle Aktionäre haben eine beschränkte Haftung
Besteuerung	Pass-Through; LPs vermeiden Steuer für Selbstständige	Pass-Through; keine Steuer für Selbstständige auf Ausschüttungen
Eigentumsbeschränkungen	Keine Beschränkungen bei der Art der Gesellschafter	Begrenzt auf 100 Aktionäre, müssen US-Bürger/Einwohner sein
Gewinnverteilung	Flexible Zuweisung	Muss proportional zu den Eigentumsanteilen erfolgen

Steuerliche Erwägungen für Limited Partnerships

Grundlagen der Pass-Through-Besteuerung

LPs sind steuerlich transparente Einheiten (Pass-Through-Entities), was bedeutet, dass die Personengesellschaft selbst keine Bundeseinkommensteuer zahlt. Stattdessen:

1. Die Personengesellschaft reicht das Formular 1065 (Informationserklärung) ein, das Gesamteinkommen, Abzüge und Gutschriften ausweist.
2. Jeder Gesellschafter erhält einen Schedule K-1, der seinen Anteil im Detail aufführt.
3. Die Gesellschafter geben ihren Anteil in ihrer persönlichen Steuererklärung (Formular 1040) an und zahlen Steuern zu ihrem individuellen Steuersatz.

Dies vermeidet die Doppelbesteuerung, der Kapitalgesellschaften ausgesetzt sind, bei denen Gewinne auf Unternehmensebene und erneut bei der Ausschüttung als Dividenden besteuert werden.

Unterschiede bei der Steuer für Selbstständige (Self-Employment Tax)

Hier ergibt sich ein erheblicher steuerlicher Vorteil für Limited Partner:

• General Partner (Komplementäre): Zahlen Steuern für Selbstständige (15,3 % für Sozialversicherung und Medicare) auf ihren Anteil am Einkommen der Personengesellschaft.
• Limited Partner (Kommanditisten): Zahlen im Allgemeinen KEINE Steuern für Selbstständige auf ihren Gewinnanteil, da sie nicht aktiv im Unternehmen mitarbeiten.

Diese Unterscheidung kann Limited Partnern jährlich Tausende an Steuern ersparen.

Steuervorteile bei Immobilien

Wenn Ihre LP in Immobilien investiert, können die Gesellschafter von folgenden Vorteilen profitieren:

• Abschreibungen (Depreciation): Reduzieren das steuerpflichtige Einkommen, selbst während der Wert der Immobilie steigt.
• Durchlaufende Verluste (Pass-Through Losses): Verluste können andere passive Einkünfte in der persönlichen Steuererklärung ausgleichen.
• Kapitalertragsbehandlung: Langfristige Wertsteigerungen werden mit niedrigeren Steuersätzen für Kapitalerträge besteuert.
• 1031 Exchanges: Steueraufschub durch Reinvestition des Verkaufserlöses in ähnliche Immobilien.

Ab 2025 wird die Bonus-Abschreibung (Bonus Depreciation) schrittweise abgeschafft – 60 % im ersten Jahr für Käufe im Jahr 2024, sinkend auf 40 % im Jahr 2025 und 20 % im Jahr 2026. Planen Sie entsprechend, wenn die beschleunigte Abschreibung Teil Ihrer Steuerstrategie ist.

Steuerliche Behandlung auf Bundesstaatsebene

Während die steuerliche Behandlung auf Bundesebene einheitlich ist, variiert die Besteuerung von LPs (Limited Partnerships) auf Ebene der Bundesstaaten stark. Einige Staaten erheben Franchise-Steuern oder Bruttoumsatzsteuern auf Personengesellschaften. Andere wenden unterschiedliche Sätze für durchlaufende Einkünfte (Pass-through Income) an. Konsultieren Sie einen Steuerberater, der mit den Vorschriften Ihres jeweiligen Bundesstaates vertraut ist.

Häufige Fehler, die vermieden werden sollten

1. Zu starke Einmischung der Limited Partner

Dies ist der häufigste – und kostspieligste – Fehler. Selbst bei guten Absichten kann ein Limited Partner (Kommanditist), der beginnt, zu viel operativen Einfluss zu nehmen, eine Neuklassifizierung auslösen. Beschränken Sie die Beteiligung der LPs auf:

• Prüfung von Berichten und Performance
• Abstimmung über wichtige strukturelle Änderungen
• Beratung auf Anfrage

Vermeiden Sie: Einstellungsentscheidungen, Vertragsverhandlungen, das Tagesgeschäft.

2. Unzureichender Gesellschaftsvertrag

Ein vager oder unvollständiger Gesellschaftsvertrag (Partnership Agreement) lädt zu Streitigkeiten ein. Sparen Sie hier nicht an der falschen Stelle – investieren Sie in ein umfassendes Dokument, das alle Eventualitäten abdeckt.

3. Vermischung von privaten und geschäftlichen Finanzen

Die Verwendung von Gesellschaftsmitteln für persönliche Ausgaben (oder umgekehrt) kann den Haftungsschutz untergraben und steuerliche Probleme verursachen. Führen Sie stets getrennte Konten und klare Aufzeichnungen.

4. Ignorieren von Compliance-Anforderungen der Bundesstaaten

Das Versäumen von Fristen für Jahresberichte oder das Versäumnis, einen registrierten Zustellungsbevollmächtigten (Registered Agent) zu unterhalten, kann zu Strafen, Verzugsgebühren oder sogar zur behördlichen Auflösung Ihrer LP führen. Setzen Sie sich Kalendererinnerungen für alle Compliance-Fristen.

5. Versäumnis, den Vertrag zu aktualisieren

Wenn sich Ihr Unternehmen weiterentwickelt – neue Partner kommen hinzu, Kapitalstrukturen ändern sich, der Geschäftsschwerpunkt verlagert sich –, passen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag an die Realität an. Ein veralteter Vertrag kann zu Verwirrung und Streitigkeiten führen.

Best Practices für die Buchführung bei Kommanditgesellschaften

Eine ordnungsgemäße Finanzbuchhaltung ist nicht nur eine gute Geschäftspraxis – sie ist unerlässlich für die Steuer-Compliance, den Schutz des Haftungsschirms und die Aufrechterhaltung des Anlegervertrauens.

Was nachverfolgt werden sollte

Kapitalkonten: Führen Sie detaillierte Aufzeichnungen über die Kapitaleinlagen, Ausschüttungen sowie die Gewinn- und Verlustanteile jedes Partners. Dies ist entscheidend für die Steuerberichterstattung und die Berechnung der Basis (die zukünftige Gewinne/Verluste beeinflusst).

Einnahmen und Ausgaben: Erfassen Sie alle Geschäftseinnahmen und -ausgaben, organisiert nach Kategorien. Dies bildet die Grundlage für Ihr jährliches Formular 1065 und hilft den Partnern, die Rentabilität zu verstehen.

Ausschüttungen: Dokumentieren Sie jede Ausschüttung an die Partner – Betrag, Datum und Empfänger. Dies stellt eine korrekte Erstellung der K-1-Belege sicher und hilft den Partnern bei der korrekten Angabe in ihren persönlichen Steuererklärungen.

Wichtige Entscheidungen: Führen Sie Protokolle über Gesellschafterversammlungen und Aufzeichnungen über wichtige Entscheidungen, insbesondere solche, die der Zustimmung der Limited Partner bedürfen. Dies belegt eine ordnungsgemäße Governance und kann vor Streitigkeiten schützen.

Verträge und Vereinbarungen: Bewahren Sie Kopien aller Verträge, Mietverträge, Kreditvereinbarungen und anderer rechtlicher Dokumente auf. Diese sind kritisch, falls Streitigkeiten auftreten oder Prüfungen stattfinden.

Wie die Buchhaltung Ihre Gesellschaft unterstützt

Eine präzise Buchführung vom ersten Tag an verhindert zukünftige Probleme:

• Steuervorbereitung: Saubere Bücher machen das Einreichen des Formulars 1065 und das Erstellen der K-1-Belege unkompliziert und präzise.
• Berichterstattung an Investoren: Regelmäßige Finanzberichte informieren die Limited Partner und schaffen Vertrauen.
• Prüfungsschutz: Detaillierte Aufzeichnungen belegen Ihre Steuerpositionen, falls das IRS (Finanzamt) Fragen hat.
• Streitbeilegung: Klare Finanzunterlagen können Unstimmigkeiten über Einlagen, Ausschüttungen oder Gewinnbeteiligungen lösen.
• Exit-Planung: Wenn ein Partner ausscheidet oder die Gesellschaft aufgelöst wird, gewährleisten gute Aufzeichnungen eine faire Abwicklung.

Viele Personengesellschaften nutzen Buchhaltungssoftware (QuickBooks, Xero) oder beauftragen professionelle Buchhalter, um ihre Aufzeichnungen zu führen, insbesondere wenn das Unternehmen wächst.

Vereinfachen Sie Ihr Finanzmanagement

Wenn Sie Ihre Limited Partnership gründen und Investoren an Bord holen, wird die Führung präziser und transparenter Finanzunterlagen entscheidend – nicht nur für die Steuer-Compliance, sondern auch, um Vertrauen bei Ihren Limited Partnern aufzubauen und eine solide Verwaltung ihres Kapitals zu demonstrieren.

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Quellen:

• Limited Partnership | Overview, Advantages & Disadvantages - Study.com
• General Partnership vs. Limited Partnership: What's the Difference? - IncNow
• Pros & Cons of a Limited Partnership - Swenson Law Firm
• Limited Partnership (LP) Advantages and Disadvantages - Rocket Lawyer
• General Partner vs. Limited Partner: Key Differences - UpCounsel
• Limited Partner vs General Partner: Roles and Liability - Qubit Capital
• General Partners vs. Limited Partners - Britannica Money
• Real Estate Limited Partnership (RELP): How It Works & Benefits - Compound Real Estate
• Limited Partner Real Estate: What Smart Investors Need To Know In 2025 - Primior Group
• Real Estate Limited Partnership - SmartAsset
• How to Form a Limited Partnership (All 50 States) - ZenBusiness
• Forming a Limited Partnership: Key Documents and Steps - UpCounsel
• Form a Limited Partnership - Wolters Kluwer