VEBA по Раздел 501(c)(9): Предварително финансиране на доходите на служителите без нарушаване на Раздел 419 или 4976

Представете си, че казвате на вашия финансов директор, че можете да заделите фонд от пари през тази година за здравни премии за пенсионери през следващото десетилетие, да приспаднете по-голямата част от тях сега, да оставите активите да растат без данъци и да изплащате обезщетения години по-късно, без изобщо да дължите федерален подоходен данък върху доходите на тръста. Това по същество е обещанието на Доброволната асоциация на бенефициенти служители (Voluntary Employees' Beneficiary Association – VEBA) съгласно Раздел 501(c)(9) от Данъчния кодекс. Това е един от малкото легитимни начини, по които частен работодател може да вземе „бъдещи“ задължения за обезщетения и да ги превърне в „приспадаеми“ задължения днес.

Обещанието е реално. Както и клопките. Същите разпоредби, които правят VEBA мощни, ги правят и една от любимите мишени на IRS, заедно със 100-процентов акциз по Раздел 4976, лимити по сметките съгласно Раздел 419A и публикуван списък на злоупотребяващи споразумения, които IRS е обозначила като „листвани трансакции“. Много малки работодатели се съгласяват на VEBA схема, подписват договор за тръст, издават голям чек и едва по-късно научават, че по-голямата част от приспадането не е признато и структурата е попаднала в полезрението на IRS.

Това ръководство е за собственици, контрольори и HR лидери в малки и средни компании, които искат да знаят как изглежда една истинска VEBA, какво може и какво не може да прави и как да я поддържат в съответствие с правилата.

Какво всъщност представлява VEBA

VEBA е асоциация на служители, освободена от данъци, организирана като тръст или подобен инструмент, който изплаща обезщетения за „живот, болест, злополука или подобни“ на членовете, техните издържани лица и определени бенефициенти. Освобождаването произтича от Раздел 501(c)(9). Инструментът най-често е тръст, уреден от щатското законодателство и признат за освободен от IRS, след като работодателят подаде Формуляр 1024.

Трябва да се имат предвид две идеи едновременно. Първо, VEBA е освободена организация – нейните инвестиционни доходи по правило не се облагат с данъци, което е причината работодателите да харесват тази структура. Второ, свързаните правила за приспадане на вноските, които работодателят внася във VEBA, се намират на съвсем друго място – в Раздели 419 и 419A. Тези два набора от правила не винаги вървят в една и съща посока. Можете да имате напълно освободен тръст по 501(c)(9) и въпреки това да установите, че по-голямата част от вашата вноска не подлежи на приспадане през текущата година.

Кой може да бъде член

Членовете трябва да бъдат служители, които споделят „обща връзка, свързана със заетостта“. Тази връзка може да бъде общ работодател, общо членство в синдикат или покритие по колективен трудов договор. Едноличните търговци, съдружниците и самоосигуряващите се лица не са служители за тази цел, така че те не могат да бъдат членове на VEBA сами по себе си – критично ограничение, което собствениците на малък бизнес понякога пропускат, когато си представят използването на VEBA за финансиране на собственото си здравеопазване след пенсиониране.

Членството трябва да бъде доброволно по форма, но на практика IRS позволява автоматично записване, стига служителите да могат да се откажат, без да губят други права. Правилата изискват членството да не бъде обусловено от участие в нещо друго, като например закупуване на застраховка „Живот“.

Какви придобивки могат да бъдат изплащани

Раздел 501(c)(9) изброява категориите: обезщетения за живот, болест, злополука и „други“. Наредбите на Министерството на финансите разширяват това в дълъг списък, който включва медицински, дентални, офталмологични услуги, доходи при инвалидност, обезщетения при напускане, заплащане на отпуск (при специфични условия), допълнителни обезщетения при безработица, грижи за деца и дори определени образователни придобивки. Това, което VEBA не може да прави, е да плаща разсрочено възнаграждение, пенсионни обезщетения или разходи за пътуване до работното място. Всичко, което прилича на пенсионни спестявания, принадлежи към квалифициран план, а не към VEBA.

Защо работодателите използват VEBA

Честният отговор е „за да превърнат разход от 2031 г. в данъчно признато приспадане за 2026 г.“ Но често се срещат три конкретни случая на употреба:

Предварително финансиране на здравни застраховки и застраховки „Живот“ за пенсионери. Самоосигуреното здравеопазване за пенсионери е едно от малкото обещания, които работодателят дава и което не може да бъде предварително финансирано чрез квалифициран план. VEBA може да държи активите, да реализира инвестиционна възвръщаемост без данъци и да изплаща обезщетения години по-късно.
Обезщетения при напускане и допълнителни обезщетения при безработица. Компаниите, които преминават през периодични съкращения, понякога предварително финансират обезщетенията при напускане чрез план за допълнителни обезщетения при безработица (SUB) в рамките на VEBA, така че разходите да бъдат разпределени през добрите години, вместо да натоварват отчета за приходите и разходите в лошата година.
Социални фондове, договорени със синдикати. Повечето големи мултиработодателски фондове за здравеопазване и социални грижи са VEBA. Синдикален план на един работодател може да направи същото, а статусът на колективно договорен план отключва значително облекчение: освобождаване от тестовете за недопускане на дискриминация по Раздел 505.

Отвъд историята с паричния поток, VEBA е и инструмент за баланса. След като активите попаднат в неотменим тръст, посветен на участниците, те по принцип не са достъпни за кредиторите на работодателя и се отчитат като активи на плана, а не като корпоративни парични средства.

Трите набора от данъчни правила, които трябва да преминете

Мислете за VEBA като за структура, която трябва да издържи три отделни изпита. Провалът на който и да е от тях може да струва скъпо.

Изпит едно: Освобождаване съгласно Раздел 501(c)(9)

За да остане освободен от данъци съгласно Раздел 501(c)(9), доверителният фонд трябва да продължи да отговаря на четири основни условия:

Да бъде доброволно сдружение на служители с обща връзка, свързана с трудовата заетост.
Да предоставя подходящия вид обезщетения (за живот, болест, злополука или подобни) и по същество всички негови операции трябва да бъдат посветени на това.
Никаква част от нетните му приходи не трябва да служи в полза на частен акционер или физическо лице извън предписаните обезщетения.
Да отговаря на изискванията за недискриминация по Раздел 505(b), освен ако не е колективно договорен план или друг вид изключение.

Ако фондът не премине някой от тези тестове, той губи статута си на освободен от данъци. Доходите от инвестиции, които биха били необлагаеми, се превръщат в обикновен доход на доверителния фонд.

Изпит две: Ограничения за приспадане съгласно Раздели 419 и 419A

Това е мястото, където повечето малки работодатели получават неприятна изненада. Раздел 419 гласи, че вноските на работодателя във фонд за социални обезщетения се приспадат само до размера на „квалифицирания разход“ на фонда за годината. Квалифицираният разход е по същество приспадането по касовия метод, което работодателят би получил, ако плащаше обезщетенията и административните разходи директно, плюс „добавка към сметката за квалифицирани активи“.

Сметката за квалифицирани активи е мястото, където се намира предварителното финансиране, но Раздел 419A ограничава колко голяма може да стане тя. За обезщетения за медицинско обслужване и застраховка „Живот“, различни от тези след пенсиониране, лимитът на сметката обикновено е сумата, разумно необходима за финансиране на възникнали, но неплатени искове и административни разходи. Истинското предварително финансиране идва най-вече от една конкретна категория: „медицински обезщетения и обезщетения „Живот“ след пенсиониране“. За тях можете да финансирате актуерната настояща стойност на бъдещите обезщетения, но изчислението трябва да бъде направено от лицензиран актюер и предположенията трябва да бъдат разумни.

Двете практически последици са категорични. Първо, не можете да приспаднете вноска днес, която по същество е депозит за бъдещи здравни искове на активни служители, които още не са възникнали. Второ, изчисленията за това колко можете да финансирате предварително за обезщетения за пенсионери са подробни и лесни за завишаване.

Изпит три: Дисквалифицирани обезщетения съгласно Раздел 4976

Ако фонд за социални обезщетения „предостави дисквалифицирано обезщетение“ през годината, Раздел 4976 налага 100 процента акцизен данък върху работодателя, равен на стойността на това обезщетение. Дисквалифицираните обезщетения включват:

Медицински обезщетения или обезщетения „Живот“ след пенсиониране за ключов служител, които не се начисляват към отделната сметка, която е трябвало да бъде създадена за този служител съгласно Раздел 419A(d).
Медицински обезщетения или обезщетения „Живот“ след пенсиониране, предоставени на високоплатено лице чрез план, който не отговаря на приложимите правила за недискриминация.
Всяка част от фонда, която се връща на работодателя (реверсия).

Правилото за връщане на средства е това, което улавя работодателите, прекратяващи план. Ако след уреждане на всички задължения към участниците в VEBA останат излишни активи и те се върнат в компанията, тези пари могат да задействат 100 процента акцизен данък, освен че се третират като облагаем доход за работодателя. Преразпределението на активи трябва да бъде планирано около използването им за обезщетения на участниците или прехвърлянето им за други цели, освободени от данъци; небрежните прекратявания са наказателни.

Капанът на Раздел 419A(f)(6) за „10 или повече работодатели“

Ако сте чували, че „можете да приспадате неограничени вноски във VEBA“, това почти сигурно е предложение, изградено върху Раздел 419A(f)(6). Законът предвижда освобождаване от лимитите на 419 и 419A за фонд за социални обезщетения, който е част от план, обхващащ „10 или повече работодатели“, в който нито един работодател обикновено не внася повече от 10 процента и планът не е с рейтинг според опита за нито един индивидуален работодател.

Изключението е реално, но тясно. Агресивни посредници изградиха цели индустрии около него: десет несвързани работодатели, лъскав план с множество работодатели, индивидуални сметки, маскирани като общи, често финансирани със застраховки „Живот“ с натрупана парична стойност. IRS отговори с Известие 95-34 през 1995 г., след това официално определи тези договорености като „изброени транзакции“ (listed transactions) в Известие 2000-15 през 2000 г. и затегна изискванията още повече с Известие 2007-83, обхващащо версиите със застраховки с парична стойност в планове по 419(e).

Статутът на „изброена транзакция“ не е маловажен етикет. Той задейства задължения за разкриване на информация от участващия работодател (Формуляр 8886), отделно разкриване от организаторите и материалните консултанти (Формуляр 8918) и санкции, свързани с точността, които са почти невъзможни за избягване чрез аргументи за основателна причина. Федералните съдилища потвърдиха значителни глоби срещу организатори, които продължиха да предлагат тези схеми след известията на IRS. Ако ви предложат „план по 419A(f)(6)“ или „план за социални обезщетения по 419(e) с постоянна застраховка“, който ви позволява да приспадате големи суми наведнъж и да си тръгнете с паричната стойност години по-късно, приемете разговора като мигаща червена светлина.

За разлика от това, чистата VEBA на един работодател не е в нито един списък. Тя е позната и уважавана структура, използвана от компании от Fortune 500, доверителни фондове на синдикати и много по-малки работодатели. Проблемът с „изброените транзакции“ е специфичен за злоупотребяващите варианти.

Недискриминация съгласно Раздел 505

VEBA, която не е предмет на колективно трудово договаряне, също трябва да отговаря на тестовете за недискриминация по Раздел 505(b), които разглеждат:

Обхват. Всеки клас обезщетения трябва да бъде достъпен за представителна извадка от служители, а не само за подбрана група.
Обезщетения. Самите обезщетения не могат да дискриминират в полза на високоплатени лица.
Ограничение на възнаграждението. При изчисляване на вноските или обезщетенията можете да отчитате възнаграждение само до лимит, коригиран спрямо инфлацията.

Изключените служители включват тези, обхванати от колективно трудово договаряне, служители под 21 години или с по-малко от три години трудов стаж, както и определени сезонни или почасови работници. VEBA, договорени чрез колективен трудов договор, са освободени от тези тестове, ако споразумението е резултат от добросъвестно договаряне.

Дисциплината, която това налага, е здравословна. Много собственици на малък бизнес използват VEBA, защото искат да финансират обезщетения за себе си и шепа висши мениджъри; правилата за недискриминация казват „не“. Тръстът е предназначен да служи на реална работна сила, а не като лично средство за пенсионно и здравно осигуряване на основателя.

UBTI: Защо „освободен от данъци“ идва със звездичка

Раздел 512(a)(3) налага облагаем доход от несвързана стопанска дейност (UBTI) върху печалбите на VEBA до степента, в която те тласкат активите на тръста над лимита на сметката по Раздел 419A. Механиката: UBTI на VEBA, която не е предмет на колективно трудово договаряне, е по-малката стойност между нейния инвестиционен доход за годината или превишението на нейните активи над лимита на сметката в края на годината.

Практическото послание е, че ако префинансирате тръста, IRS си връща инвестиционния доход през вратата на UBTI. Така че, въпреки че печалбите на VEBA обикновено са необлагаеми, в момента, в който тръстът притежава повече, отколкото Раздел 419A предвижда, буферът престава да бъде необлагаем. Ето защо дисциплинираната актюерска работа е важна: не става въпрос само за данъчното облекчение; става въпрос за това дали тръстът плаща UBTI година след година.

Календар за подаване на документи и съответствие

Активната VEBA генерира постоянен поток от подавания на документи:

Формуляр 1024 (Заявление за признаване на освобождаване съгласно Раздел 501(a)) — трябва да бъде подаден в рамките на 15 месеца след края на месеца, в който е организирана VEBA. Закъснели подавания все още могат да бъдат приети, но обикновено губят ретроактивно признаване за преходния период.
Формуляр 990 (Декларация на организация, освободена от данък върху дохода) — годишна, дължима на 15-ия ден от петия месец след края на фискалната година на тръста. Повечето VEBA подават пълния формуляр 990; малките тръстове могат да използват 990-EZ.
Формуляр 990-T — ако тръстът има UBTI, включително превишението по 419A, описано по-горе.
Формуляр 5500 (с Приложение H, Приложение A и евентуално Приложение C) — подаване по ERISA за основния план за социални обезщетения. Изисква се за планове със 100 или повече участници и за финансирани планове в по-общ план.
Формуляр 5330 — използва се от работодателя за отчитане и плащане на акциза по Раздел 4976, когато възникне неправомерно обезщетение.
Формуляр 8886 — оповестяване от всеки данъкоплатец, участващ в листвана трансакция. Не позволявайте на аргумента „вече подадохме 1024“ да ви накара да пропуснете това, ако вашето споразумение попада в обхвата на Известие 95-34 или Известие 2007-83.

Подаването на документи на щатско ниво също е важно. Повечето VEBA са организирани като тръстове съгласно щатското законодателство, така че договорът за тръст, промените в попечителите и разпускането засягат щатските процедури.

Бърза проверка на реалността преди да създадете такава

Използвайте този кратък тест, за да решите дали VEBA е подходяща за вас или е просто търговско предложение.

Има ли дългосрочно задължение за обезщетения, което искрено искате да префинансирате? Медицински грижи за пенсионери, обезщетения при напускане, допълнителни обезщетения за безработица, дългосрочна неработоспособност — това са естествените приложения. „Бих искал да приспадна повече тази година“ не е такова.
Достатъчно широка ли е работната ви сила, за да премине теста за недискриминация? Ако обезщетението достига значимо само до собствениците и малка група ръководители, тръстът няма да отговори на Раздел 505, освен ако не сте готови да предоставите обезщетението и на служители, които не са високоплатени (non-HCEs).
Готови ли сте да го финансирате безвъзвратно? След като парите влязат, те трябва да се използват за обезщетения на участниците или за административни разходи. Наказанието за връщане на средства (reversion) съгласно Раздел 4976 е крайното доказателство.
Можете ли да си позволите административните разходи за поддръжка? Актюерски оценки, годишни подавания на 990 и 5500, задължения на попечителите, застраховки (fidelity bonding) и водене на отчетност за отделни сметки (ако структурата използва такива).
Предлагат ли ви „многоработодателска“ обвивка или такава с „постоянна застраховка“? Ако да, съпоставете я с Известие 95-34, Известие 2000-15 и Известие 2007-83, преди да подпишете каквото и да било.

VEBA за един работодател, използвана за префинансиране на здравни грижи за пенсионери за производствена работна сила: обикновено защитима, утъпкана пътека, одитирана всяка година от реална счетоводна фирма за обезщетения. Приспадане на деветцифрена сума за семейния бизнес на основателя чрез „план 419“, продаден от брокер на индустриална конференция: история за принудително изпълнение, която просто предстои да се случи.

Създаване: Контролен списък на високо ниво

Ако след проверката на реалността все пак искате да продължите, грубата последователност е:

Ангажирайте консултант по обезщетения и лицензиран актюер. VEBA не е проект от типа „направи си сам“. Договорът за тръст, документът за плана, политиката за финансиране и актюерските предположения — всичко трябва да си пасва.
Формирайте тръста съгласно щатското законодателство. Изберете попечители (често комбинация от представители на работодателя и независими довереници) и подпишете договора за тръст.
Съставете плана за социални обезщетения. Това е документът, който тръстът финансира — в него се уточнява кой е обхванат, какви обезщетения се плащат и как се администрира планът.
Подайте формуляр 1024. Кандидатствайте за признаване по 501(c)(9) в рамките на 15-месечния прозорец.
Създайте сметката за квалифицирани активи. Определете лимита на сметката чрез Раздел 419A, разграничете резервите за след пенсиониране, където са приложими, и дефинирайте отделни сметки за ключови служители съгласно Раздел 419A(d).
Финансирайте тръста и плащайте обезщетения. Проследявайте вноските, исковете, административните разходи и инвестиционния доход. Сравнявайте с лимита на сметката всяка година.
Установете годишния цикъл. 990, 990-T ако е приложимо, 5500, fidelity bond, доверителна застраховка, одит, актюерска актуализация, протоколи от заседания на борда.

Нищо от това не е бляскаво и по-голямата част е документация. Но именно документацията е това, което държи тръста от правилната страна на трите изпита по-горе и далеч от проблемите с Раздел 4976.

Поддържайте счетоводството прозрачно

Счетоводният слой под VEBA извършва реална работа. Вноски, изплащания на обезщетения, приходи от инвестиции, отделни сметки за ключови служители, трансфери навътре и навън, годишното приключване спрямо лимита на сметката по Раздел 419A — всяко от тях е счетоводно записване, което трябва да съответства на банковите и брокерските извлечения на тръста, на актюерския доклад на плана и на декларациите 990 и 5500. Когато тази главна книга се отклони, вашата данъчна позиция се отклонява заедно с нея. Повечето спорове относно VEBA не започват с лоши правни съвети; те започват с небрежно счетоводство, което е прикрило дисквалифицирано обезщетение, прекомерно финансирана сметка за активи или тихо връщане на средства към работодателя.

Поддържайте финансовите си записи готови за одит от първия ден

Независимо дали финансирате VEBA, управлявате самоосигурителен медицински план или просто се опитвате да поддържате начисленията за обезщетения от работодателя подредени, отговорът е един и същ: имате нужда от чист, проследим запис на всяка вноска, всяко плащане на обезщетение и всеки долар инвестиционен приход. Beancount.io предлага счетоводство в обикновен текст, което е прозрачно, с контрол на версиите и готово за ИИ — точно качествата, които искате, когато одитор по обезщетенията или проверяващ от IRS започне да пита как всеки ред от Формуляр 990 се свързва с банковите извлечения на тръста. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите професионалисти преминават към счетоводство в обикновен текст.