Приложение B-1 към Формуляр 1065: Разкриване на собственици с 50% дял в многостепенни партньорства, семейни LLC и фондове за частен капитал

Ако подавате данъчна декларация за партньорство по Формуляр 1065, съществува приложение от една страница, което тихомълком предизвиква повече известия за проверки от страна на IRS от почти всяко друго разкриване на информация за партньорство. То не изчислява нито един долар данък. Не променя разпределението на никого. Всичко, което прави, е да назовава имена — а хората, чиито имена IRS най-много иска да види, често са тези, които партньорствата забравят да впишат.

Това приложение е Приложение B-1, Информация за партньори, притежаващи 50% или повече от партньорството. Изглежда просто. Не е. Капанът е в това, че „притежаване на 50%“ не е това, което повечето податели си мислят, а правилата за атрибуция, които решават кой преминава прага, не са тези, които всеки счетоводител е научил наизуст в курса по корпоративно облагане. Сгрешете това разкриване при многостепенно партньорство, семейно LLC или структура „фонд от фондове“ и декларацията ще бъде непълна по същество — което е точно онзи вид „червен флаг“, който IRS използва за подбор на декларации за партньорства, които да бъдат проверени.

Това ръководство разглежда кой трябва да подава, кой се счита за 50% собственик след прилагане на правилата за атрибуция, структурите, които най-често объркват подателите, и как да поддържате записите си достатъчно чисти, така че догодина Приложение B-1 да отнеме десет минути вместо десет дни.

Какво всъщност отчита Приложение B-1

Приложение B-1 е отговорът на света на партньорствата на един измамно прост въпрос: кой всъщност притежава този субект?

Основното Приложение B към Формуляр 1065 съдържа два въпроса, които определят цялото подаване. Те се намират в раздела „Друга информация“, понастоящем номерирани като 2a и 2b (IRS промени номерацията им от 3a и 3b преди няколко години, което е една от причините старите шаблони и контролни списъци все още да се позовават на грешните номера):

Въпрос 2a пита дали някой субект — корпорация, партньорство, тръст, данъчно освободена организация или чуждо правителство — притежава, пряко или непряко, 50% или повече от печалбата, загубата или капитала на партньорството.
Въпрос 2b задава същия въпрос за всяко физическо лице или наследство.

Ако отговорът на някой от двата въпроса е „да“, партньорството трябва да приложи Приложение B-1. Част I изброява квалифицираните субекти. Част II изброява квалифицираните физически лица и наследства. За всеки собственик се разкриват:

Име
Идентификационен номер на данъкоплатеца (EIN или SSN)
Държава на организиране или гражданство
Максималният процент на собственост в печалбата, загубата или капитала

Последната колона изисква повече внимание, отколкото изглежда. Отчитате най-високия от трите процента — печалба, загуба или капитал — измерен в края на годината. Партньор, на когото са разпределени 30% от печалбата, но притежава 60% от капитала, е собственик с 60% за целите на Приложение B-1 и трябва да бъде разкрит.

Тестът за 50% е три теста в един

Най-честата грешка при подаване е третирането на „50% или повече“ като едно число. Не е така. Партньор преминава прага, ако достигне 50% в което и да е от следните:

Печалба
Загуба
Капитал

Това е важно, защото в реалните партньорства трите компонента рядко се разпределят идентично. Управляващ партньор с 20% капиталова сметка може да получава 60% от печалбата чрез carried interest (дял от печалбата). Пенсиониращ се партньор може да има 80% от капитала, но да не му се разпределя печалба занапред. И двамата пресичат 50-процентовия праг по поне един от показателите и двамата трябва да бъдат включени в Приложение B-1.

Прагът се измерва в края на данъчната година, но междинен скок над 50% все пак може да изисква включването на партньора в приложението, ако измерването в края на годината го отразява. Покупките на дялове, обратното изкупуване и приемането на нови партньори изискват точна таблица на собствеността към деня на приключване. Ако вашите книги проследяват собствеността само към датата на движение на паричните средства, вие не разполагате с данните, които Приложение B-1 изисква.

Раздел 267(c), а не Раздел 318 — правилото за атрибуция, което повечето податели бъркат

Ето го техническия момент, който улавя дори опитни съставители. Приложение B-1 използва правилата за конструктивна собственост на Раздел 267(c) от Кодекса за вътрешните приходи (Internal Revenue Code), за да определи непряката собственост — а не Раздел 318.

Тази разлика не е само академична. Раздел 318, с който повечето данъчни специалисти се сблъскват за първи път в контекста на разпределения на S корпорации и обратно изкупуване на корпоративни акции, има специфична форма: определена семейна група, атрибуция „партньорство към партньор“, атрибуция на опции и 50% праг за корпоративна атрибуция. Раздел 267(c) е нещо различно:

Семейна атрибуция съгласно 267(c)(4) обхваща по-широка семейна група от Раздел 318. „Семейството“ на едно лице съгласно 267(c) включва братя и сестри (пълнокръвни или полукръвни), съпруг/а, предци (родители, баби и дядовци и т.н.) и преки потомци (деца, внуци, правнуци и т.н.). Семейната група на Раздел 318 е по-тясна — тя спира до родителите при предците и изключва братята и сестрите.
Ентитетна атрибуция съгласно 267(c)(1) преминава пропорционално от корпорации, партньорства, наследства и тръстове към техните собственици. Няма 50% праг за задействане на атрибуцията, за разлика от Раздел 318(a)(2)(C).
Инструкциите за партньорствата изрично изключват Раздел 267(c)(3) — правилото „партньор към партньор“, което би третирало всеки партньор като конструктивен собственик на това, което всеки друг партньор притежава. Без това изключение почти всяко партньорство с двама партньори би трябвало да разкрие и двамата като 100% собственици, което не е целта.

Ако изградите модел за Приложение B-1 въз основа на предположението, че правилата са същите като в таблица за атрибуция на акции по Раздел 318, ще занижите отчитането при семейни холдинги и ще го завишите при многостепенни вериги от партньорства. И двете са грешки, които IRS забелязва.

Какво всъщност прави правилото за семейна атрибуция

Важен нюанс: семейната атрибуция съгласно 267(c) действа само ако атрибутираната страна вече има някакъв пряк или косвен интерес в партньорството. Дъщеря, която не притежава нищо в партньорството на майка си, не се включва само защото майка ѝ е партньор. Но дъщеря, която притежава 10% пряко, ще се счита, че притежава и интереса на майка си — и ако майката държи 45%, дъщерята вече притежава 55% и трябва да бъде оповестена.

Това правило е двуостро. То може да вкара малък партньор в обхвата чрез обединяване на неговия интерес с този на родител или съпруг. То може също така да потвърди, че роднини по сватовство нямат интерес за докладване, тъй като те не влизат в семейната група по 267(c).

Как се натрупва атрибуцията на субекти в многостепенни структури

Атрибуцията на субекти е пропорционална, което означава, че тя се мащабира чисто през нивата на структурите. Разгледайте:

Fund I LP
  └─ притежава 60% от LowerTier LP
       └─ което притежава 40% от OperatingCo Partnership

Приложение B-1 на OperatingCo трябва да провери нагоре по веригата. Счита се, че Fund I притежава своя пропорционален дял от дела на LowerTier в OperatingCo: 60% × 40% = 24%. Това само по себе си не надхвърля 50%. Но ако Fund I също държи отделен 30% пряк интерес в OperatingCo, неговата комбинирана собственост е 24% + 30% = 54%, и Fund I трябва да бъде вписан в Част I.

Тук многостепенните партньорства рутинно се провалят в собственото си оповестяване. Съставителят на долното ниво вижда 30% пряк партньор и приема, че въпросът е решен. Косменият дял на партньора от горното ниво чрез междинни дружества никога не се обединява. Справката се оказва занижена, а останалата част от декларацията — включително отчитането по K-2 и K-3 за чуждестранни партньори — наследява същия пропуск.

Трите структури, които причиняват най-много грешки в Приложение B-1

1. Семейни холдингови LLC

Семейните дружества с ограничена отговорност и партньорствата са проектирани около атрибуцията за планиране на наследството: подаръци за деца, тръстове на внуци, GRAT и съпрузи, разделящи капиталови дялове. Икономическата логика е една семейна единица; Справките K-1 са на половин дузина отделни имена, всяко под 50%.

Приложение B-1 често ще ги изтегли всички над 50%, след като се приложи атрибуцията по 267(c). Дядо, който пряко притежава 35%, със съпруга, притежаваща 10%, и син, притежаващ 8%, е конструктивно собственик на 53% за целите на оповестяването — при условие че съпругата и синът отговарят на условието „трябва да имат някакъв пряк или косвен интерес“. Синът също става 53% собственик по същата логика. И двамата принадлежат към Част II, а семейството обикновено изброява всеки пълнолетен член, който е в групата по 267(c) и има какъвто и да е пряк дял.

Списъкът за проверка на семейно холдингово LLC изглежда така:

Изгответе семейно дърво от една страница, показващо всеки роднина, който държи някакъв пряк или косвен интерес.
Анотирайте прекия процент на всяко лице в печалбата, загубата и капитала поотделно.
Приложете атрибуцията по 267(c)(4), за да насложите семейната собственост върху всеки пряк титуляр.
Тествайте отново прага от 50% спрямо трите икономически измерителя.
Избройте всяко физическо лице, което го преминава, включително тези, чийто пряк процент сам по себе си е малък.

2. Фондове за дялово инвестиране и блокиращи структури

Фондове, управлявани от спонсори, с GP с право на carried interest, паралелни фондове за облагаеми и освободени от данъци LP и блокиращи корпорации от Каймановите острови или Делауеър са втората категория. Два модела, за които трябва да следите:

Партньори с разпределение на carried interest. Субект на GP с малка капиталова сметка, но с 20% интерес в печалбата, може да премине прага от 50%, ако фондът има много малко LP или ако GP държи carried interest както в основния, така и в паралелния фонд. Винаги проверявайте отново разпределението на GP в печалбата, а не само в капитала.

Блокиращи корпорации като собственици на 50%+ owners. Когато щатска блокираща C-корпорация стои между чуждестранни LP и щатско оперативно партньорство, самата блокираща корпорация може да бъде 50%+ партньор. Тя принадлежи към Част I като корпорация и нейното съществуване не освобождава партньорството от оповестяване, въпреки че защитава чуждестранните инвеститори от Справка K-1.

Практически признак: ако вашият фонд има по-малко от десет партньора и някой от тях е свързано лице, контролирано от спонсора, почти сигурно имате оповестяване по Приложение B-1. Структурите от типа „фонд от фондове“ и „главен-подчинен фонд“ трябва да третират Приложение B-1 като задължително, докато не се докаже противното — като презумпцията по подразбиране е оповестяване, а не освобождаване.

3. Многостепенни партньорства със слоеве от субекти, които не се зачитат за данъчни цели

LLC с един собственик (Single-member LLCs) не се зачитат за целите на федералното данъчно облагане. Те са и най-честият източник на неправилно отчитане в Приложение B-1.

Правилото: не посочвайте субект, който не се зачита (disregarded entity), като собственик. Посочете собственика на този субект, който се зачита за данъчни цели (regarded owner) — физическото лице, корпорацията или партньорството, което притежава SMLLC. Ако собственикът на субекта, който не се зачита, е физическо лице, той отива в Част II, а не в Част I.

Деклараторите, които пренасят списъка с партньори от K-1 директно в Приложение B-1, рутинно грешат тук: те вписват „ABC Holdings LLC, EIN xx-xxxxxxx, 60% собственик“ в Част I, когато „ABC Holdings LLC“ е SMLLC, чийто единствен член е Джейн Смит, физическо лице. Правилният запис поставя Джейн Смит в Част II със същия процент.

Същата логика се прилага през множество слоеве от незачитани субекти — продължете да търсите нагоре по веригата на собственост, докато стигнете до субект или лице, което не е пренебрегнато за данъчни цели, и това е вашият собственик, подлежащ на докладване в Приложение B-1.

Чести грешки, откривани при ревизирани декларации

Няколко повтарящи се грешки съставляват по-голямата част от констатациите при одит на Приложение B-1:

Вписване на един и същ собственик два пъти — веднъж в Част I и веднъж в Част II, тъй като съдружникът се държи едновременно чрез контролирано лице и директно от физическото лице. Първо сумирайте, след това впишете веднъж при максималния конструктивен процент.
Задаване на държава по подразбиране „САЩ“ за чуждестранно физическо лице или чуждестранна корпорация, тъй като полето за държава е оставено празно в основния запис на съдружника. Това е едно от най-лесните несъответствия за откриване от проверяващия при съпоставка с Формуляри 8804/8805 или K-2/K-3.
Пропускане на теста към края на годината. Съдружник, който е притежавал 80% на 30 юни, но е бил изкупен до 5% до 31 декември, не е собственик с 50% или повече за това измерване в края на годината. Съдружник, приет на 30 декември с 51%, е такъв.
Отчитане на „disregarded entity“ (дружество, непризнато като отделен субект) вместо неговия признат собственик. Софтуерните настройки често извличат записа на съдружника директно, без да проследят веригата на собственост.
Създаване на „фиктивни“ записи за съдружници в софтуера за подготовка, за да се докарат процентите до 100%. Процентите в Приложение B-1 могат законно да надвишават 100%, тъй като един и същ икономически интерес може да бъде приписан на множество конструктивни собственици. Коригирането на базовите проценти в Приложение K-1, за да се форсира сума от 100%, създава декларация, която вече не съответства на действителния договор за дружество – а несъответствието в K-1 само по себе си е сигнал за проверка.
Объркване на Раздел 267(c) и Раздел 318. Повечето софтуери за подготовка използват по подразбиране един набор от правила за приписване; проверете кой се прилага и го коригирайте ръчно, ако е необходимо.

Какво се случва, ако сгрешите

Самото Приложение B-1 няма самостоятелна санкция. Рискът е косвен — и обикновено по-лош от фиксирана глоба:

Непълно Приложение B-1 прави самия Формуляр 1065 непълен, което може да спре защитата на давностния срок за определяне на задълженията и да остави декларацията отворена за проверка за по-дълго от обичайния тригодишен прозорец.
Несъответствията между Приложение B-1 и други оповестявания на ниво съдружници (Приложения K-1, K-2, K-3, Формуляри 8804/8805 за чуждестранни съдружници, вериги на собственост във Формуляр 5471) са точно типа разминавания, които данъчните служби използват като входни данни за избор на дружества за одит.
За дружества под режима BBA, проверката на декларацията на дружеството поставя всеки съдружник по веригата пред риск от потенциално вменено доплащане на данък (imputed underpayment). Малка грешка при оповестяването може да се превърне в данъчно задължение на ниво дружество, което изисква или избор за прехвърляне (push-out election), или пълно плащане от страна на дружеството.
Ако дружеството е и агент по удържане на данък — например за чуждестранни съдружници съгласно Раздел 1446 — оповестяването в Приложение B-1 може да бъде съпоставено със спазването на изискванията за удържане на данък. Погрешното идентифициране на чуждестранен съдружник като местен или обратното може да доведе до корекция на данъка при източника, плюс глоби и лихви.

Поправката рядко е трудна; цената на това да не я направите е това, което боли.

Изграждане на нужните записи преди подаване

Оповестяването в Приложение B-1 е толкова точно, колкото е точен регистърът на собствеността зад него. Повечето трудности при подготовката идват от възстановяване на проценти и конструктивни взаимоотношения на собственост по време на пиковия период на подаване, седмици след събитията, които са ги променили. Няколко навика елиминират това затруднение:

Поддържайте целогодишен регистър на капитала и собствеността с три колони за всеки съдружник: проценти на печалба, загуба и капитал. Актуализирайте при всяко приемане, изкупуване, прехвърляне или изменение на договора за дружество — а не в края на годината.
Документирайте семейните връзки за всеки индивидуален съдружник, чиято семейна група би могла основателно да премине 50%. Кратка карта на взаимоотношенията, съхранявана към записите на дружеството, е по-бързо решение от възстановяването ѝ под натиска на крайните срокове.
Проследявайте собствениците на „disregarded entities“ в момента на приемане на съдружника. Записвайте признатия собственик заедно с името на съответното юридическо лице, така че бъдещите декларации да не трябва да издирват веригата.
Равнявайте процентите в Приложение B-1 с тези в K-1 всяка година и документирайте всички умишлени разлики (обикновено произтичащи от приписване на собственост). Кратка бележка в работните документи, обясняваща защо физическо лице в Част II с 53% не съвпада с никое отделно Приложение K-1, ще спести часове обяснения при бъдеща проверка.

Колкото по-ясни са базовите записи, толкова по-малък става въпросът с Приложение B-1. То спира да бъде ежегодно гадаене и се превръща в проверка на пет реда.

Поддържайте счетоводните книги на дружеството готови за одит от първия ден

Точното отчитане в Приложение B-1 започва с чисти и прозрачни записи на ниво съдружник — капиталови сметки, разпределения на печалби и загуби, прехвърляния и история на собствеността, всички равнени спрямо договора за дружество и проследими през годините. Дружествата, които подават това приложение безпроблемно, са тези, чиито книги са създадени така, че тази информация да изплува лесно, а не тези, които я възстановяват всеки март.

Beancount.io ви дава текстово-базирано счетоводство, което е напълно контролирано чрез версии, поддържа заявки и е прозрачно — всяка промяна в капиталова сметка е проследима трансакция, подлежаща на одит, а регистърът на собствеността от всяка предходна година е постоянно достъпен точно във вида, в който е подаден. Без „черни кутии“, без частни бази данни, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчици, финансови професионалисти и сериозни партньорства преминават към текстово-базирано счетоводство за записите, които са най-важни.