Една-единствена електронна таблица вече решава дали вашият данъчен отдел ще прекара 2026 г. в спокойно приключване на отчетите или в трескави усилия да защити позициите си по трансферното ценообразуване в пет юрисдикции едновременно. Тази таблица е същата, която вашият екип подава към Форма 8975 — отчетът на IRS за отчитане по държави — и данните, които тя съдържа, пътуват много по-далеч, отколкото повечето финансови контрольори осъзнават.
Ако вашата мултинационална група от предприятия (МНП) в САЩ е имала консолидирани приходи от 850 милиона долара или повече през предходната година, вие дължите на IRS Форма 8975 с по едно Приложение А за всяка данъчна юрисдикция, в която пребивава някоя от съставните единици. От IRS данните протичат, съгласно двустранни споразумения между компетентните органи, към всяка данъчна администрация, където извършвате дейност. Тези администрации ги използват, за да идентифицират рискове при трансферното ценообразуване, да проверяват за наличие на място на стопанска дейност и — започвайки от този цикъл на подаване — да захранват „безопасните пристанища“ (safe harbors) за глобалния минимален данък по Стълб две на ОИСР.
Това ръководство разглежда кой е длъжен да подава отчета, какво всъщност съдържа той, как се тества прагът от 850 милиона долара, какво се е променило за цикъла през 2026 г. и най-честите грешки, които превръщат една годишна задача за съответствие в известие за одит.
Какво представлява всъщност отчитането по държави
Отчитането по държави (Country-by-Country Reporting - CbCR) се роди от проекта на ОИСР срещу свиването на данъчната основа и прехвърлянето на печалби (Base Erosion and Profit Shifting - BEPS), по-конкретно Действие 13. Предпоставката беше проста: големите мултинационални компании отчитаха огромни печалби в юрисдикции с ниски данъци, където имаха само шепа служители и никакви материални активи, а данъчните администрации нямаха ефективен начин да видят модела през границите.
Решението беше стандартизирано резюме от една страница за всяка държава, подавано веднъж на ниво предприятие майка и обменяно автоматично между данъчните власти на страните, където групата развива дейност. Съединените щати приеха тази рамка чрез окончателни разпоредби съгласно Treas. Reg. §1.6038-4 и я въведоха в действие чрез Форма 8975 и Приложение А (Форма 8975).
Форма 8975 сама по себе си е кратка — тя идентифицира крайното предприятие майка в САЩ, отчетния период и броя на приложените Приложения А. Същността се намира в Приложение А: по едно приложение за всяка данъчна юрисдикция, обобщаващо приходите, печалбата, платените данъци, капитала, натрупаната печалба, броя на служителите и материалните активи, агрегирани за всяка съставна единица на групата, пребиваваща там.
Кой трябва да подава: Тестът на прага от четири части
Не всяка мултинационална компания в САЩ дължи Форма 8975. Изискването за подаване е тясно дефинирано и погрешният анализ на прага в която и да е посока е скъпоструваща грешка.
Американско лице трябва да подаде отчета, ако всички изброени условия са изпълнени:
- То е крайното предприятие майка на американска мултинационална група. Крайното предприятие майка обикновено е единицата, която е длъжна да консолидира финансовите отчети на групата съгласно американските GAAP — или която би била длъжна да консолидира, ако беше публично търгувана — и която сама по себе си не е консолидирана от друго предприятие.
- Групата е мултинационална, което означава, че поне две съставни единици пребивават в различни данъчни юрисдикции или една единица пребивава в една юрисдикция и подлежи на данъчно облагане в друга въз основа на място на стопанска дейност.
- Годишните приходи на групата през предходния отчетен период са били 850 милиона долара или повече, измерени на консолидирана база съгласно американските GAAP.
- Отчетният период е фискалната година, използвана за консолидираните финансови отчети на майката, а не задължително данъчната година в САЩ.
Три детайла често подвеждат подателите. Първо, прагът се тества спрямо приходите от предходната година, така че група, която преминава границата от 850 милиона долара през 2025 г., подава за първи път за отчетния период 2026 г. Второ, „приходите“ за тази цел включват обичайни приходи, извънредни приходи и печалби от инвестиционни дейности — по-широк обхват от това, което повечето групи разбират под „приходи“. Трето, съвместните предприятия, отчитани по метода на собствения капитал, обикновено не са съставни единици, но съвместните предприятия, които са консолидирани ред по ред, са такива.
Сумата от 850 милиона долара беше избрана като американски еквивалент на референтния праг на ОИСР от 750 милиона евро, определен през 2015 г. Тя не е индексирана спрямо инфлацията и остава непроменена за цикъла през 2026 г.
Пътят за подаване чрез заместващо предприятие майка
Някои американски групи подават Форма 8975, дори ако не са крайното предприятие майка — обикновено защото крайното предприятие майка е в юрисдикция, която не изисква CbCR или няма споразумение за обмен със Съединените щати. В тези случаи американската единица действа като „заместващо предприятие майка“ съгласно Treas. Reg. §1.6038-4(j).
Подаването чрез заместващо предприятие майка е доброволно по форма, но на практика става задължително, тъй като алтернативата е местно подаване във всяка юрисдикция, където групата присъства. Повечето големи групи биха предпочели да подадат една Форма 8975 в САЩ, отколкото да подават десетки местни отчети по света.
Ръководство за Приложение А: Какво всъщност докладвате
Приложение А има три части и всяка от тях трябва да бъде попълнена за всяка юрисдикция, в която пребивава поне едно съставно образувание.
Част I: Информация за данъчната юрисдикция
Част I представлява обобщен финансов профил на операциите на групата в юрисдикцията. Изискваните редове са:
- Приходи от несвързани лица (ред 1а) — приходи от трети страни, реализирани от съставни образувания в тази юрисдикция.
- Приходи от свързани лица (ред 1б) — вътрешногрупови приходи от други съставни образувания, независимо къде се намират тези други образувания.
- Общо приходи (ред 1в) — сумата им.
- Печалба (загуба) преди данъци върху доходите — счетоводна печалба преди данъци за юрисдикцията, обобщена за всички местни съставни образувания.
- Платен данък върху дохода (на касова основа) — реално платени данъци през отчетния период, включително данъци, удържани при източника, платени от съставните образувания.
- Начислен данък върху дохода — текуща година — осчетоводеният текущ разход за данъци, с изключение на отложени данъци и провизии за несигурни данъчни позиции.
- Записан капитал и натрупани печалби към края на годината.
- Брой служители — еквивалент на пълно работно време.
- Материални активи, различни от парични средства и парични еквиваленти — нетна балансова стойност, с изключение на нематериални активи, вземания и парични средства.
Две повтарящи се теми създават затруднения. Първо, вътрешногруповите приходи се отчитат брутно, а не нетно. Второ, данъците, удържани при източника, се включват в платените данъци на касова основа, дори когато законният данъкоплатец е другаде — юрисдикцията на източника е от значение.
Част II: Информация за съставните образувания
Част II по същество е указател. За всяко съставно образувание, което е местно лице в юрисдикцията, се посочва официалното наименование, юрисдикцията на учредяване (ако е различна от юрисдикцията по местоживеене), данъчният идентификационен номер в САЩ или в чужбина, както и отметка, указваща основните стопански дейности на образуванието от фиксиран списък (НИРД, производство, продажби, холдингова дейност, вътрешногрупово финансиране и др.).
Кодовете на дейността се проверяват стриктно от данъчните администрации. Холдингово дружество, което извършва и значителни доставки, не трябва да бъде кодирано само като „холдинг“; несъответствието в кодирането на дейността с реалната същност, заявена по-късно при защита на трансферното ценообразуване, е един от най-лесните начини за загуба на одит.
Част III: Допълнителна информация
Част III е свободен текст. Тук обяснявате всичко, което в противен случай би изглеждало аномално: образувания с непълен отчетен период, преструктурирания, методология за преизчисляване на валута, дивиденти, изключени от приходите, и подобен контекст. Опитните декларатори използват Част III защитно — предоставянето на контекст тук често предотвратява въпроси, които иначе биха дошли под формата на искания за информация.
Механика на подаване и крайни срокове
Формуляр 8975 се прилага към данъчната декларация на крайното предприятие майка в САЩ за данъчната година, в която завършва отчетният период. Това означава, че крайният срок е крайният срок за подаване на данъчната декларация, включително удълженията — обикновено 15 октомври за корпорации с календарна година и удължение, или 15 март за партньорства с удължение.
Три практически точки:
- Електронното подаване е задължително за корпорации, подаващи формуляри 1120, 1120-F и 1120-S, които са длъжни да подават декларацията си по електронен път. За групи със значителен брой съставни образувания опитите за ръчно събиране на данните за Приложение А вече не са реалистични.
- Отчетният период е периодът на консолидирано финансово отчитане, дори ако дружеството майка в САЩ има различна данъчна година. Некалендарен консолидиран отчетен период изисква подаване с декларацията, която го обхваща.
- Отчетен период с непълна продължителност обикновено не се преизчислява на годишна база за целите на праговете, но групите, изправени пред това, трябва да се консултират със специфичните правила.
Как пътуват данните: Обмен между компетентните органи
Подаването в IRS е само първата стъпка. Съгласно Многостранното споразумение на ОИСР между компетентните органи за обмен на отчети по държави — и мрежа от двустранни споразумения между компетентните органи (CAA) на САЩ с около 50 партньорски юрисдикции — IRS предава всяко Приложение А на всяка партньорска юрисдикция, където пребивава съставно образувание.
Този обмен има две практически последствия:
- Вашият CbCR се чете от всяка данъчна администрация, в която оперирате, а не само от IRS. Изявление, направено в Част III за смекчаване на опасения пред властите в САЩ, може да бъде прочетено от чуждестранен одитор с много по-различни допускания.
- Юрисдикциите без споразумение за обмен могат да изискат местно подаване, при което пътят на сурогатното предприятие майка става полезен. Групите трябва ежегодно да сравняват присъствието си с таблицата на IRS за статуса на юрисдикциите за CbC обмен, за да следят за новодобавени или преустановени партньорства за обмен.
Какво се промени за цикъла през 2026 г.
Три развития променят начина, по който се използват данните от CbCR през 2026 г., въпреки че самият формуляр не е претърпял съществени промени.
Преходен защитен механизъм по Втория стълб
Глобалният минимален данък по Втория стълб на ОИСР — праг от 15% ефективна данъчна ставка за групи с консолидирани приходи от 750 милиона евро или повече — разчита на данни от CbCR за своя преходен защитен механизъм (safe harbor). За финансови години, започващи между 1 януари 2024 г. и 31 декември 2026 г., дадена юрисдикция може да се счита за съответстваща на Втория стълб, ако премине един от трите теста, базирани на CbCR:
- Тест de minimis — общи приходи под 10 милиона евро и печалба (загуба) преди данъци под 1 милион евро в юрисдикцията.
- Опростен тест за ЕДС — опростена ефективна данъчна ставка от или над 15% през 2024 г., 16% през 2025 г. и 17% през 2026 г.
- Тест за рутинни печалби — печалба преди данъци, по-малка или равна на изключването на доход въз основа на икономическо присъствие (substance-based income exclusion).
Опростената ЕДС се изчислява чрез печалбата от CbCR и начисления данък върху дохода от CbCR с корекции. Това означава, че грешките във вашия Формуляр 8975 сега имат преки финансови последици: неточно Приложение А може да извади дадена юрисдикция от статута на защитен механизъм и да наложи пълното изчисляване по Втория стълб, което е значително по-сложно и по-скъпо за администриране.
Засилено използване при одити
Данъчните администрации отдавна преминаха фазата „ще прегледаме това някой ден“. Данните от CbCR вече са активен компонент в алгоритмите за скрининг на риска, включително за откриване на аномалии в ефективната данъчна ставка (ETR) по юрисдикции, скрининг на съотношението служители към печалба и сигнали за концентрация на печалба от нематериални активи. Няколко юрисдикции, включително Обединеното кралство и Австралия, открито публикуват своите рамки за оценка на риска въз основа на CbCR.
Публична отчетност по държави (CbCR) в ЕС и Австралия
Въпреки че самият Формуляр 8975 остава поверителен между данъчните администрации, Директива (ЕС) 2021/2101 и наскоро приетите австралийски правила изискват публично оповестяване на определени данни, подобни на CbCR, съответно за фискалните години, започващи през 2024 г. и 2025 г. Американските групи с дейност в ЕС трябва да очакват техните европейски дъщерни дружества да подават публично достъпни отчети, които се основават на същите базови цифри. Несъответствията между публичните отчети и поверителния Формуляр 8975 ще бъдат видими.
Петте най-често срещани грешки
Разглеждайки известията за одит от IRS, партньорските проверки на ОИСР и ангажиментите за коригиране на CbCR от страната на „Голямата четворка“, едни и същи грешки продължават да се появяват.
Неправилно класифициране на вида приходи. Третирането на дивиденти от дъщерни дружества като обичайни приходи или изключването на извънредни печалби е една от най-честите грешки. Инструкциите са конкретни: включете всички приходи, отразени в консолидираните финансови отчети, освен дивидентите от участващи субекти.
Непоследователност в юрисдикцията на данъчната местна принадлежност. Даден участващ субект трябва да бъде докладван в точно една юрисдикция в Част I (с ограничени изключения за субекти без гражданство и лица с двойно местно лице, подлежащи на правило за решаване на спорове). Отчитането на един и същ субект в два Приложения А или пропускането на постоянен обект ще бъде очевидно за всеки одитор с достъп до данните.
Взаимозаменяемо третиране на платените и начислените данъци. Платените данъци (ред 5) и начислените данъци за текущата година (ред 6) измерват различни неща. Много групи вписват едно и също число в двете колони, което води до ефективна данъчна ставка, която не съответства нито на счетоводната, нито на касовата реалност, и веднага маркира субекта за преглед.
Използване на непоследователни източници на данни през годините. Някои групи извличат данни за Част I от регламентираните отчети през първата година, а след това преминават към управленски отчети през втората година при смяна на ERP системата. Инструкциите позволяват и двата подхода, но промяната по средата без документация в Част III създава отклонения между годините, които изглеждат като прехвърляне на печалби, дори когато нищо не се е променило.
Игнориране на текстовото пояснение в Част III. Празната Част III е пропусната възможност. Одиторите първо забелязват аномалиите в данните и едва след това търсят контекст; ако Част III предоставя този контекст, проверката често приключва дотам.
Как CbCR се свързва с ежедневното счетоводство
CbCR изглежда като проблем на корпоративния данъчен отдел, но входящите данни идват от главната книга. Три навика правят годишното съставяне значително по-лесно:
- Обозначавайте всяко юридическо лице с неговата юрисдикция на данъчна местна принадлежност в сметкоплана и третирайте този таг като контролиран атрибут, който преминава през консолидацията.
- Проследявайте вътрешногруповите приходи отделно от приходите от трети страни на ниво субект, а не само на ниво сегмент или бизнес единица. CbCR изисква разделяне на ниво субект.
- Сравнявайте платените данъци в местната книга с данъчната декларация на субекта всяко тримесечие, така че числото в Приложение А в края на годината да бъде одитируемо, а не реконструирано.
Групите, чието базово счетоводство е в непрозрачни патентовани системи, често откриват, че извличането на основните данни всяка година отнема седмици. Групите с прозрачни, подлежащи на скриптиране регистри — където юридическото лице и данъчната юрисдикция на всяка трансакция са атрибути, подлежащи на заявка — съставят Формуляр 8975 за броени дни.
Поддържайте вашите мултинационални книги в готовност за CbCR от първия ден
Независимо дали преминавате прага от 850 милиона долара за първи път или усъвършенствате процес, който изпълнявате от пет години, основното предизвикателство е едно и също: получаване на чисти, класифицирани по юрисдикция финансови данни от вашата счетоводна система без шестседмичен проект за равнение. Beancount.io предоставя счетоводство в обикновен текстов формат, което ви осигурява пълна прозрачност и контрол върху вашите финансови данни — всяка трансакция може да бъде проучена, всеки атрибут на субекта пътува заедно с журнала и няма „черна кутия“ между вашите операции и вашия CbCR файл. Започнете безплатно и вижте защо финансовите екипи, управляващи сложни структури с множество субекти, преминават към счетоводство в обикновен текстов формат.