Ако вашата група с компания майка в САЩ е надвишила 850 милиона долара консолидирани приходи миналата година, IRS вече знае къде живее всеки долар от вашата печалба — или ще разбере в момента, в който подадете Формуляр 8975. Отчетът по държави (CbCR) не събира данъци. Той събира карта. И през 2026 г. тази карта вече не е просто документ за риск при трансферното ценообразуване, заровен във вашата данъчна декларация. Тя е входът към предпазното пристанище (safe harbor) за глобалния минимален данък по Втория стълб на ОИСР, който може да спести на вашия данъчен отдел хиляди часове GloBE изчисления — или да изложи вашите юрисдикции с ниски данъци на 15% допълнителен данък (top-up tax), ако не преминете теста.
Правилата звучат механично. Последствията — не. Ето какво трябва да знае всяка мултинационална компания в САЩ, данъчен директор и контрольор за Формуляр 8975 през 2026 г. и защо отчетът, който преди третирахте като второстепенно изискване за съответствие, сега стои в центъра на вашата глобална данъчна стратегия.
Какво всъщност представлява Формуляр 8975
Формуляр 8975 е американският отчет по държави. Той се подава от крайната компания майка (ultimate parent entity) на мултинационална група от САЩ (MNE group) като приложение към годишната данъчна декларация на групата — Формуляр 1120 за корпорации тип C, Формуляр 1065 за партньорства или съответната декларация според данъчната класификация на компанията майка.
Самият формуляр е кратък. Същността е в Приложение А (Schedule A), което се подава по веднъж за всяка данъчна юрисдикция, в която групата оперира. Всяко Приложение А отчита обобщени финансови и оперативни данни за всички съставни образувания (constituent entities), местни лица в тази юрисдикция, плюс списък на тези съставни образувания и дейностите, които извършват.
Формуляр 8975 е финализиран през 2016 г., за да приведе отчитането в САЩ в съответствие с препоръките на План за действие 13 на ОИСР срещу свиването на данъчната основа и прехвърлянето на печалби (BEPS). Структурата не се е променила драстично оттогава, но ролята, която играе в трансграничното данъчно правоприлагане, се разшири неимоверно — и 2026 е годината, в която това разширяване става критично важно от оперативна гледна точка.
Кой трябва да подава: Прагът от 850 милиона долара
Американско лице трябва да подаде Формуляр 8975, ако е крайна компания майка на американска мултинационална група с годишни приходи от 850 милиона долара или повече през непосредствено предхождащия отчетен период. Прагът се проверява въз основа на консолидираните приходи на групата, а не на самостоятелните приходи на компанията майка, и включва всички приходни позиции, отчетени в консолидираните финансови отчети, независимо дали се появяват над или под чертата.
Няколко важни нюанса:
- Прагът е калибриран спрямо референтната точка на ОИСР от 750 милиона евро към 1 януари 2015 г. IRS избра фиксирана сума в долари, а не променлива конверсия на чуждестранна валута, което означава, че компания майка от еврозоната и компания майка от САЩ с идентичен икономически размер могат да имат малко по-различни задължения за подаване.
- Концепцията за мултинационална група е по-широка от данъчната консолидация в САЩ. Тя включва всяка група, която изготвя консолидирани финансови отчети съгласно U.S. GAAP или IFRS и има поне едно съставно образувание, местно лице в данъчна юрисдикция, различна от САЩ, или има място на стопанска дейност в друга юрисдикция.
- Образуванията без държавна принадлежност (stateless entities) се броят. Образувания, които не се вземат под внимание, определени партньорства и образувания без юрисдикция за данъчно пребиваване се отчитат под код на държава "X5" в отделно Приложение А.
- Налично е подаване чрез заместващо образувание (surrogate filing). Ако крайната компания майка се намира в юрисдикция извън САЩ, която не е сключила споразумение с компетентния орган на друга юрисдикция, където пребивава съставно образувание, може да се изисква съставно образувание от САЩ да подаде декларацията като заместваща компания майка, за да удовлетвори изискванията на местната юрисдикция.
Прагът се проверява ежегодно спрямо приходите от предходния период. Преминаването на границата за първи път задейства незабавно подаване за текущата година. Слизането под нея не прекратява автоматично задължението за подаване — много групи продължават да подават доброволно, за да поддържат последователност в одитната пътека.
Какво включва Приложение А
Всяко Приложение А улавя обобщени финансови данни за една данъчна юрисдикция. Формулярът е кратък, но всеки ред е важен:
Ред 1 — Приходи от несвързани лица. Външни приходи, спечелени в или приписвани на юрисдикцията.
Ред 2 — Приходи от свързани лица. Междуфирмени приходи, спечелени в или приписвани на юрисдикцията. Разделянето между Редове 1 и 2 е най-внимателно проучваният елемент от данни в целия формуляр, тъй като сигнализира на данъчните органи къде трябва да се насочи вниманието при одит на трансферното ценообразуване.
Ред 3 — Общо приходи. Сумата от Редове 1 и 2.
Ред 4 — Печалба или загуба преди данъци. Обобщен счетоводен доход преди облагане за съставните образувания в юрисдикцията, с изключение на извънредни приходи и корекции за предходни периоди, доколкото финансовите отчети на групата ги представят отделно.
Ред 5 — Платен подоходен данък (на касова основа). Данъци, платени в брой през отчетния период на посочената юрисдикция и на всяка друга юрисдикция върху доходи, спечелени в посочената юрисдикция (например чуждестранни данъци при източника).
Ред 6 — Начислен подоходен данък — текуща година. Начисленият разход за текущ подоходен данък върху облагаемите печалби или загуби, с изключение на отсрочени данъци и резерви за несигурни данъчни позиции.
Ред 7 — Записан капитал плюс натрупана печалба. Общият собствен капитал плюс неразпределената печалба на съставните образувания, измерени в края на отчетния период.
Ред 8 — Брой служители. Еквивалент на пълно работно време на служителите в съставните образувания на юрисдикцията. Групата може да избере да измерва броя в края на годината, средния брой или всяка друга разумна база — при условие че методът се прилага последователно във всички юрисдикции и всяка година.
Ред 9 — Материални активи, различни от парични средства и техните еквиваленти. Нетна балансова стойност в края на годината на имоти, машини и съоръжения, намиращи се в юрисдикцията. Нематериалните активи, финансовите активи и паричните средства са изключени по дизайн — ОИСР иска мярка за реална икономическа същност, а не позиции от баланса, които могат да бъдат преместени с един банков превод.
Част II — Списък на съставните образувания. За всяко образувание, местно лице в юрисдикцията, групата посочва юридическото име, данъчния идентификационен номер, юрисдикцията на учредяване (ако е различна от данъчното пребиваване) и основната стопанска дейност чрез отбелязване на приложимите полета (НИРД, притежаване на интелектуална собственост, покупки/снабдяване, производство, продажби/маркетинг/дистрибуция, администрация/управление/поддръжка, вътрешногрупово финансиране, регулирани финансови услуги, застраховане, притежаване на акции, неактивно или друго).
Кодовете за дейност са мястото, откъдето започва алгоритъмът за насочване на данъчните органи. Холдингово дружество с интелектуална собственост и без служители, намиращо се в юрисдикция с ниски данъци, светва като коледна елха.
Как се споделят данните
IRS не задържа данните от Формуляр 8975. Тя автоматично ги обменя с чуждестранни данъчни органи съгласно двустранни споразумения между компетентните органи (СКО), договорени под егидата на спогодби за избягване на двойното данъчно облагане и споразумения за обмен на данъчна информация. Обменът се извършва чрез стандартизираната CbC XML схема на ОИСР и обикновено се случва в рамките на 15 месеца след приключването на отчетната фискална година (12 месеца за първата година на ново СКО).
Докато подадете Формуляр 8975 с вашата данъчна декларация в САЩ, германските, френските, японските и индийските данъчни органи вече са на опашката, за да получат специфични за техните юрисдикции извлечения. Те ще извършат анализи. Ще търсят юрисдикции, в които отчитате големи печалби, но имате малко служители и малко материални активи. Те ще сравнят вашите CbC данни с документацията за трансферно ценообразуване, която подавате на местно ниво. Несъответствията генерират известия за одит.
Ето защо „скучните“ полета за данни във формуляра не са скучни. Всеки ред е потенциален въпрос.
Механика на подаване и крайни срокове
Формуляр 8975 и Приложения А се прикрепят към федералната данъчна декларация на крайното дружество майка и се дължат на първоначалната или удължената крайна дата за подаване на декларацията. За C корпорация с календарна година това е 15 април с автоматично удължаване до 15 октомври. За партньорство с календарна година, подаващо Формуляр 1065, първоначалният краен срок е 15 март с удължаване до 15 септември.
Практически моменти:
- Подавайте по електронен път. IRS силно насърчава електронното подаване, тъй като данните трябва да бъдат конвертирани в CbC XML схемата на ОИСР за автоматичен обмен. Хартиените подавания забавят процеса и увеличават риска от грешки при преписване на данни, които се появяват като въпроси при одит в чужди юрисдикции.
- Един Формуляр 8975 на група за година. Дори ако американското дружество майка подава множество отделни данъчни декларации в САЩ (рядко, но възможно за определени партньорства), се подава само един CbC отчет за всяка група МНП.
- Доброволно подаване за сурогатно съответствие. Ако крайното дружество майка на вашата група е в юрисдикция, чиито CbC правила са влезли в сила по-късно от правилата на IRS, американското съставно образувание може доброволно да подаде Формуляр 8975, за да удовлетвори чуждестранните изисквания за местно подаване. Много групи направиха това за фискалните 2016 и 2017 г., когато други юрисдикции все още се подготвяха.
- Коригиращи отчети. Ако откриете съществени грешки след подаването, коригирайте целия Формуляр 8975, а не само засегнатото Приложение А. XML схемата на ОИСР не поддържа частични корекции.
Санкции и риск от одит
Министерството на финансите на САЩ не е разписало разпоредби за санкции специално за Формуляр 8975. Вместо това могат да се прилагат общите санкции за отчитане на информация съгласно раздели 6038 и 6038A от Данъчния кодекс (Internal Revenue Code), тъй като Формуляр 8975 се третира като информационна декларация. Те могат да включват:
- Базова санкция за неподаване в срок или подаване на съществено непълна информация.
- Санкции за продължаващо нарушение, ако неизпълнението продължи след известие от IRS.
- Загуба на чуждестранни данъчни кредити или удръжки в крайни случаи на умишлено неспазване.
Но по-големият риск рядко е американската санкция. Това е рискът от одит в чужбина, който произтича от данните, които IRS споделя автоматично. Юрисдикция, която получи вашето Приложение А и заключи, че печалбите се отчитат в нискоданъчно свързано лице без съответните служители, активи или дейности, може да започне одит на трансферното ценообразуване, да предложи корекции и да инициира процедури за взаимно съгласие, които продължават с години.
Третирайте Формуляр 8975 като документация за защита при одит, а не като досадно задължение по подаване. Преди да го изпратите, съпоставете всяко Приложение А с вашия основен файл (master file) за трансферно ценообразуване, местните си файлове и вашите задължителни финансови отчети.
Връзката със Стълб две през 2026 г.: Защо CbC стана екзистенциално важен
През 2025 г. CbC данните бяха важни. През 2026 г. те станаха фундаментални.
Глобалният минимален данък по Стълб две на ОИСР — правилата GloBE, които налагат 15% ефективна данъчна ставка за големи мултинационални компании на база юрисдикция по юрисдикция — използва CbC отчета като входящ слой за своя Преходен механизъм за безопасно пристанище при CbC отчитане (Transitional Country-by-Country Reporting Safe Harbor). Група, която отговаря на определени тестове в дадена юрисдикция, използвайки своите квалифицирани CbC данни, може да пропусне пълното изчисление по GloBE за тази юрисдикция и да избегне допълнителния данък за тази фискална година.
Има три алтернативни теста за Преходния CbCR Safe Harbor:
- Тест De Minimis. Юрисдикцията има CbC приходи под 10 милиона евро и CbC печалба преди данъци под 1 милион евро.
- Тест за опростена ETR. Опростената ефективна данъчна ставка на юрисдикцията — изчислена като разход за данък върху дохода, разделен на печалбата преди данък върху дохода от CbC отчета, с ограничени корекции — е равна на или надвишава преходната ставка: 15% за фискални години, започващи през 2023–2024 г., 16% за 2025 г. и 17% за 2026 г.
- Тест за рутинни печалби. Печалбата на юрисдикцията преди данък върху дохода е по-малка или равна на сумата за изключване на доход въз основа на икономическо присъствие (процент от разходите за заплати и материални активи).
Първоначално ОИСР предвиди Преходният CbCR Safe Harbor да отпадне след 2026 г. През януари 2026 г. ОИСР публикува своя „Пакет за сравнение“ (Side-by-Side Package), който удължи безопасното пристанище с една година и запази ставката от 17% за фискалните години 2026. Удължаването дава на американските МНП допълнително време или да преминат към Safe Harbor за опростена ETR, или да изградят пълния механизъм за изчисление по GloBE.
За данъчните директори изводът е прост: ако вашите CbC данни са грешни, вашият избор за безопасно пристанище по Стълб две може да се провали. Погрешно класифицирано образувание, поток от приходи, неправилно разпределен по юрисдикции, или непоследователна методология за броя на служителите може с един замах да премести дадена юрисдикция от „безопасно пристанище — готово“ към „изисква се пълно изчисление по GloBE“. Много групи провеждат паралелни процеси за подготовка на CbC и Стълб две за фискалните 2026 години именно за да управляват този риск.
Квалифицирани финансови отчети: Концепцията на пропускателния режим
Правилото за „безопасно пристанище“ (safe harbor) работи само ако вашият CbC отчет е изготвен въз основа на квалифицирани финансови отчети. ОИСР дефинира квалифицираните финансови отчети като:
- Отчетите, използвани за изготвяне на консолидираните финансови отчети на крайното дружество майка, или
- Индивидуалните финансови отчети на всяка съставна единица, при условие че са изготвени съгласно приемлив счетоводен стандарт (като US GAAP, МСФО или друг стандарт, признат от ОИСР) и данните на единицата са надеждни.
От критично значение е, че CbC отчет, изготвен от управленски отчети или нестатутни регистри, не се счита за квалифициран. Ако входните данни за CbC отчета на вашата група идват от база данни за трансферно ценообразуване, а не от вашия официален процес по статутно приключване, позицията ви за „безопасно пристанище“ по Стълб две може да бъде оспорена.
Много данъчни отдели преструктурират събирането на CbC данни през 2026 г. специално с цел те да се извличат от одитирани или готови за одит статутни отчети на ниво единица. Работата е непривлекателна — мапинг на сметкоплана, обозначаване по юрисдикции, вътрешногрупови елиминации — но резултатът е защитима позиция по Стълб две.
Често срещани грешки при подаване, които предизвикват чуждестранни одити
След десет години CbC отчитане, някои модели вече надеждно привличат вниманието на чуждестранните данъчни органи:
1. Доход без юрисдикция (Stateless income). Големи приходи или печалби, отчетени в юрисдикция X5 (без юрисдикция) без подкрепяща бизнес логика. Често това е субект, който не се счита за самостоятелен данъчен субект (disregarded entity), или хибрид, който трябва да бъде причислен към реална юрисдикция.
2. Несъответствие между брой служители и печалба. Стотици милиони долари печалба в юрисдикция с петима служители. Дори ако структурата е законна, местният данъчен орган ще започне одит на икономическата същност (substance audit).
3. Грешно кодиране на дейността. Избиране на „продажби/маркетинг/дистрибуция“ за единица, която всъщност реализира приходи от лицензиране на интелектуална собственост. Чуждестранните данъчни органи извършват сравнения на моделите и несъответствията се флагват.
4. Разминаване между платен данък и начислен данък. Юрисдикция с високи разходи за начислен данък, но постоянно ниски суми на реално платен данък, често е индикация за несигурни позиции, резерви за трансферно ценообразуване или искове за възстановяване. Струва си това да се оповести проактивно в локалното досие за трансферно ценообразуване.
5. Колебания на годишна база в броя на служителите или материалните активи без документация за преструктуриране. Особено когато са съчетани с преместване на печалби. Това е най-честият повод за писма с „искане за информация“ в юрисдикциите на ЕС.
6. Непоследователна методология за броене на служителите. Инструкциите на ОИСР изискват последователен метод във всички юрисдикции и през годините. Преминаването от брой служители в края на годината към среден брой служители на пълно работно време (FTE) по средата на периода без оповестяване поражда въпроси.
Всяка от тези грешки е механична, а не измамна. Но разходите за чуждестранен одит — външни консултанти, резерви за спорове, забавяния на процедури за взаимно споразумение — могат да надхвърлят многократно времето, което би било необходимо за правилното оформяне на данните при подаването.
Изграждане на защитим CbC процес за 2026 г.
Данъчните отдели, които се справят правилно с CbC отчитането през 2026 г., обикновено правят пет неща:
- Използват данни от статутните отчети, а не от управленското отчитане. Това е строго правило за допустимост за „безопасно пристанище“ по Стълб две.
- Документират методологията за събиране на данни. Описват писмено как приходите се разделят между свързани и несвързани лица, как се броят служителите, как се прилагат кодовете за дейност и как се идентифицира доходът без юрисдикция.
- Равняват с консолидираните финансови отчети. Сумата от всички приходи в Таблица А плюс елиминациите трябва да съответства на консолидираната цифра за приходите. Несъответствията се нуждаят от документирани обяснения.
- Проверяват съответствието с мастър файла (главното досие) и локалните досиета за трансферно ценообразуване. Контролирана трансакция, описана по един начин в локалното досие и по друг начин чрез кодовете за дейност в CbC отчета, гарантира въпроси от властите.
- Извършват тест за „безопасно пристанище“ по Стълб две преди подаването. Провеждат трите преходни теста за „безопасно пристанище“ по CbCR за всяка юрисдикция. Ако дадена юрисдикция не премине теста, имате време да проучите дали неуспехът е реален, дали се дължи на грешка в данните или е структурен проблем, който изисква по-задълбочен анализ по Стълб две.
Точното счетоводство е основата тук. CbC отчетът се гради върху вашите статутни регистри; ако тези регистри са ненадеждни или непоследователни в различните юрисдикции, никакви корекции след приключването няма да доведат до защитим отчет. Данъчните отдели, които решават тези проблеми след приключването, плащат двойно — веднъж в часове за съответствие и втори път чрез излагане на риск от чуждестранни одити.
Какво предстои след 2026 г.
Три сили преоформят CbC отчитането отвъд 2026 г.:
- Публично CbC отчитане в Европа. Директива (ЕС) 2021/2101 изисква публично оповестяване на определени CbC данни за групи с дейност в ЕС, приложимо за финансови години, започващи на или след 22 юни 2024 г. Американски групи с операции в ЕС вече публикуват данни за печалбата и данъците на ниво юрисдикция на корпоративните си уебсайтове или в годишните си отчети. Информацията, която подавате във Формуляр 8975, все по-често ще бъде достъпна за инвеститори, журналисти и конкуренти.
- Подаване на GIR декларации по Стълб две. Започвайки с финансовите години 2024 и 2025, МНК групите в обхвата на Стълб две ще подават Глобални информационни декларации (GIR) в допълнение към CbC отчетите. GIR е много по-подробна и не подлежи на същите защити за автоматичен обмен. Ресурсите за данъчни спорове все повече ще се фокусират върху данните от GIR, като CbC ще служи като потвърждаващо ниво.
- Избор за одит, базиран на изкуствен интелкт. Данъчните власти в ОИСР, ЕС, Индия и САЩ внедряват модели за машинно обучение, обучени върху CbC данни, за да предвиждат потенциалните приходи от одити на трансферното ценообразуване. Откриването на отклонения (outlier detection) — Таблица А, която изглежда аномално спрямо вашата група от конкуренти — все по-често диктува решенията за избор на одит, а не случайната извадка.
Ерата, в която CbC отчитането беше второстепенна задача за съответствие, приключи.
Поддържайте вашите глобални финансови записи готови за одит
CbC отчитането е толкова защитимо, колкото са подлежащите счетоводни книги, на които се основава. Когато законовите отчети са разхвърляни, вътрешнофирмените потоци са непрозрачни или одитните пътеки липсват, дори най-добре обезпеченият данъчен отдел не може да изготви чист формуляр 8975. Beancount.io предоставя счетоводство в обикновен текст с контрол на версиите, което дава на многонационалните данъчни и финансови екипи пълна прозрачност върху техните счетоводни книги — без патентовани файлови формати, без зависимост от доставчик и пълна одитна пътека за всяко вписване. За групи, управляващи глобални задължения за съответствие, това ниво на яснота е разликата между защитимо подаване на CbC отчет и една година одитна защита. Започнете безплатно и вижте защо финансовите екипи преминават към счетоводство в обикновен текст.