Уявіть собі: невелике товариство в США з двома американськими засновниками, виключно внутрішній бізнес, жодних іноземних клієнтів, жодних іноземних банківських рахунків і абсолютно нічого екзотичного в балансі. Настає податковий сезон, і бухгалтер (CPA) передає пакет Форми 1065, який утричі товщий, ніж минулого року. Чому? Через пару форм із лякаючими назвами — Додаток K-2 та Додаток K-3, — які IRS запровадила для 2021 податкового року і які на папері виглядають так, ніби вони стосуються лише транснаціональних корпорацій. На практиці ж вони затягнули у свої сіті незліченну кількість суто внутрішніх товариств та S-корпорацій.
Якщо ви володієте, консультуєте або готуєте звітність для наскрізних організацій (pass-through entities), вам потрібно розуміти ці додатки — не тому, що вони складні за концепцією, а тому, що саме в правилах винятків зосереджена основна робота. IRS знову розширила перелік винятків у 2025 році, і календарні терміни, яких ви повинні дотриматися, щоб скористатися цими винятками у 2025 податковому році (подається у 2026), є безжальними. Пропустіть вікно повідомлення до 15 січня, і вам все одно доведеться подавати повні додатки. Пропустіть відповідь на запит щодо K-3, отриманий до 15 лютого, — і на вас чекають штрафи.
Цей посібник розповідає про те, що насправді вимагають K-2 та K-3, хто має їх подавати, про три "шляхи порятунку", які розробила IRS, про календар дат, які не можна пропустити для подачі звітності у 2026 році, та математику штрафів, яка робить дотримання правил вартим витраченого на таблиці часу.
Що насправді являють собою Додатки K-2 та K-3
До 2021 року товариства та S-корпорації звітували про статті, що мають "міжнародне податкове значення", у вигляді кількох приміток у вільній формі, що додавалися до Додатка K-1 кожного партнера. Стандартного формату не існувало. Один бухгалтер міг додати опис на одну сторінку, інший — електронну таблицю на п'ятнадцять сторінок. IRS не могла зчитувати це автоматично, а партнери, які намагалися отримати кредит на іноземний податок у своїх особистих деклараціях, мусили самостійно інтерпретувати те, що вирішила надіслати їхня організація.
Додаток K-2 (рівень організації) та Додаток K-3 (рівень партнера) замінили цей хаос єдиним стандартизованим форматом. Вони є розширеннями Додатків K та K-1 відповідно.
Додаток K-2 — це багатокомпонентний додаток, що додається до Форми 1065 організації (товариство) або Форми 1120-S (S-корпорація). У ньому відображається сукупний дохід організації з іноземних джерел, сплачені іноземні податки, вирахування з іноземних джерел, дохід іноземних філій, включення GILTI, дохід за Підрозділом F (Subpart F) та десяток інших категорій транскордонних операцій. Залежно від діяльності організації, K-2 може містити від кількох сторінок до п'ятдесяти.
Додаток K-3 — це дзеркальне відображення на рівні партнера. Кожен партнер або акціонер отримує власний K-3, де показана його частка розподілу за кожним рядком K-2. Партнер використовує цей K-3 для заповнення своєї особистої Форми 1116 (кредит на іноземний податок), Форми 5471, Форми 8621 або інших форм міжнародної звітності у власній декларації.
Уся ця архітектура виглядає як стандартизація, але побічним ефектом стало те, що кожна наскрізна організація тепер мусила оцінювати, чи є у неї взагалі будь-які міжнародні статті — навіть якщо їх не було.
Чому до цього залучили суто внутрішні товариства
Ось пастка, яка здивувала багатьох практиків у 2022 та 2023 роках: початкові інструкції вимагали подання Додатків K-2 та K-3, якщо будь-якому партнеру потенційно могла знадобитися міжнародна інформація для заповнення власної декларації — навіть якщо саме товариство було суто внутрішнім.
Приклад, який навела IRS, був приголомшливим: уявіть американське товариство, яке отримує 100% свого доходу в Огайо, сплачує нуль іноземних податків і не має іноземних активів. Якщо один із партнерів випадково володіє іноземними акціями у своєму особистому портфелі та сплачує іноземний податок на дивіденди у джерела, цей партнер має подати Форму 1116. Щоб правильно заповнити Форму 1116, він повинен розподілити всі свої вирахування — включаючи свою частку вирахувань на рівні товариства — між доходами з джерел у США та іноземних джерел. Отже, товариство мало надати йому ці дані, що означало подання K-2 та K-3, навіть якщо організація не мала нічого іноземного.
Практики збунтувалися. Розробники програмного забезпечення не встигали за змінами. IRS випустила серію поширених запитань (FAQ), потім "виняток для подання внутрішньої звітності" (domestic filing exception) на 2022 рік, потім розширила його на 2023 рік, а потім знову на 2024 рік і далі. Поточні правила (дійсні для декларацій за 2024 податковий рік, що подаються у 2025 році, та продовжують діяти для декларацій за 2025 рік, що подаються у 2026 році) є помітно лояльнішими — але ви повинні дотриматися певних етапів, щоб скористатися ними.
Три шляхи уникнення у 2026 році
Для 2025 податкового року (декларації подаються у 2026 році) три окремі винятки можуть звільнити наскрізну організацію від заповнення деяких або всіх частин Додатків K-2 та K-3.
1. Виняток для внутрішнього подання (The Domestic Filing Exception)
Це основний робочий виняток, яким користуватиметься більшість малих і середніх внутрішніх партнерств та корпорацій типу S. Щоб відповідати вимогам, юридична особа має задовольняти чотири умови:
Умова 1 — Відсутність або обмежена іноземна діяльність. Юридична особа або (а) взагалі не має іноземної діяльності, або (б) має «обмежену іноземну діяльність», що визначається як іноземний дохід пасивної категорії, який згенерував не більше ніж 300 доларів США іноземних податків на прибуток, що підлягають заліку, за умови, що ці податки були зазначені у звіті одержувача платежу (наприклад, брокерська форма 1099).
Умова 2 — Усі прямі партнери або акціонери є особами США. Кожен прямий партнер або акціонер має бути громадянином США, фізичною особою — резидентом-іноземцем, внутрішньою спадковою масою (domestic estate), внутрішнім довірчим фондом засновника (grantor trust), де засновником є особа США, внутрішнім довірчим фондом, що не є фондом засновника (non-grantor trust), де кожен бенефіціар є громадянином США або резидентом-іноземцем, корпорацією типу S лише з акціонерами — фізичними особами США, або одноосібним ТОВ, що ігнорується для цілей оподаткування (single-member disregarded LLC), яке належить особі США. Згідно з оновленням IRS від липня 2025 року, цей виняток тепер також прямо охоплює корпорації типу S з кількома власниками — це значне розширення.
Умова 3 — Повідомлення партнерів до 15 січня. Юридична особа повинна повідомити кожного партнера або акціонера, щонайпізніше під час надання форми K-1, про те, що Додаток K-3 не буде надано, якщо не надійде відповідний запит. Для тих, хто подає звітність за календарним роком у 2026 році, кінцевий термін такого повідомлення — 15 січня 2026 року. Повідомлення може бути окремим листом або додатком до самої форми K-1.
Умова 4 — Відсутність запиту на отримання K-3 до дати «за 1 місяць». Якщо будь-який партнер запитує K-3 до дати «за 1 місяць» (за один місяць до встановленого терміну подання декларації юридичної особи без урахування продовження), виняток скасовується, і юридична особа зобов'язана подати K-2 та K-3. Для партнерств, що подають звітність за календарним роком за формою 1065, термін подання без продовження — 15 березня 2026 року, отже, дата «за 1 місяць» — 15 лютого 2026 року.
Усі чотири умови мають бути виконані. Пропуск хоча б однієї з них повертає питання про повне подання форм K-2/K-3 на порядок денний.
2. Новий виняток для малих суб'єктів господарювання (додано у 2024 році, діє у 2026 році)
IRS додала абсолютно новий виняток, починаючи з податкових декларацій за 2024 рік. Партнерство або корпорація типу S звільняються від подання форм K-2 та K-3 повністю, якщо виконуються обидві такі умови:
- Загальні надходження за податковий рік становлять менше ніж 250 000 доларів США, та
- Загальна вартість активів на кінець податкового року становить менше ніж 250 000 доларів США.
Це перевірка за валовими надходженнями, а не чистими. І що важливо, цей виняток для малих суб'єктів не вимагає повідомлення партнерів або правила «1 місяця» — він діє самостійно. Для справді малих наскрізних структур зі скромним доходом і невеликим балансом це найпростіший шлях.
Тонкий момент: якщо показники вашої компанії знаходяться на межі порогу в 250 000 доларів, ви не можете покладатися на цей виняток. Вам знадобиться або виняток для внутрішнього подання (з його січневими та лютневими термінами), або повна відповідність вимогам.
3. Виняток за формою 1116 для конкретних партнерів
Існує окремий, вужчий виняток згідно з правилами форми 1116: якщо кожен партнер звільнений від подання форми 1116 (наприклад, через те, що загальна сума сплачених ними іноземних податків нижча за встановлений мінімальний поріг (de minimis) у 300/600 доларів США для фізичних осіб, і вони вирішили не подавати форму 1116), юридична особа може бути звільнена від заповнення Частин II та III форм K-2 та K-3 для цих партнерів. Цей виняток рідко використовується як основний, оскільки юридична особа повинна мати фактичні дані або повідомлення про статус кожного партнера щодо форми 1116, а більшість організацій не можуть цього отримати.
Календар, що має значення для подання звітності у 2026 році
Для партнерств та корпорацій типу S, що звітують за календарним роком за 2025 податковий рік у 2026 році, план дотримання вимог K-2/K-3 базується на трьох датах:
- 15 січня 2026 року — Кінцевий термін для повідомлення партнерів або акціонерів про те, що Додаток K-3 не буде надано, якщо не надійде запит. Пропустіть цей крок, і ви не зможете скористатися винятком для внутрішнього подання, навіть якщо відповідаєте всім іншим умовам.
- 15 лютого 2026 року — Дата «за 1 місяць» для партнерств за календарним роком (форма 1065). Якщо будь-який партнер подасть запит на K-3 не пізніше цієї дати, ви повинні подати K-2 та K-3 у повному обсязі та надати K-3 партнеру, який зробив запит.
- 15 березня 2026 року — Термін подання форм 1065 та 1120-S (без урахування продовження). Додатки K-2 та K-3, якщо вони потрібні, подаються разом із декларацією.
Для юридичних осіб з фінансовим роком, що не збігається з календарним, дати відповідно зміщуються. Дата «за 1 місяць» завжди припадає на один місяць до встановленого терміну подання декларації організації без урахування будь-яких продовжень.
Є ще один важливий нюанс: навіть якщо партнер надсилає запит на K-3 після 15 лютого, юридична особа не зобов'язана за законом надавати його за цей рік. Багато партнерств вирішують надати K-3 неофіційно в будь-якому випадку, щоб зберегти добрі відносини, але юридичне зобов'язання припиняється в дату «за 1 місяць».
Штрафи: чому не варто помилятися
IRS розглядає неподання додатків K-2 та K-3 так само як неподання повної форми 1065 або форми 1120-S. Розрахунок штрафу проводиться за кожного партнера за кожен місяць, і сума швидко зростає.
Несвоєчасне або неповне подання форми 1065/1120-S (яка тепер включає додатки K-2) тягне за собою штраф у розмірі приблизно 245 доларів США за кожного партнера або акціонера за кожен місяць (до дванадцяти місяців). Партнерство з шістьма партнерами, яке подає звітність із запізненням на три місяці, отримує штраф у розмірі 4 410 доларів США на рівні організації ще до того, як питання K-2 буде розглянуто окремо.
Ненадання правильного Додатка K-1 (який тепер включає K-3) партнеру тягне за собою окремий штраф згідно з IRC §6722 — зазвичай 310 доларів США за кожного партнера для звітності у 2026 році, сума якого щорічно індексується з урахуванням інфляції.
Ненадання форми K-3 після вчасного запиту розглядається як надання неповної форми K-1, що наражає організацію на той самий штраф у розмірі 310 доларів США за кожного партнера.
Для внутрішнього партнерства з п'ятьма партнерами, яке вважало, що має право на виняток, пропустило повідомлення 15 січня, а пізніше отримало обидва штрафи, загальна сума стягнень може легко перевищити 3 000 доларів США за те, що фактично було процедурною помилкою в документах.
Звільнення від відповідальності за наявності поважних причин (Reasonable cause relief) можливе згідно з IRC §6724 для порушень, вчинених вперше або через справжню ненавмисність, але організація має довести це. IRS уже дала зрозуміти, що аргумент «ми не знали» сам по собі не є поважною причиною, оскільки форми K-2 та K-3 діють з 2021 року.
Де найчастіше помиляються суб'єкти господарювання
На основі тисяч рахунків практикуючих фахівців та оновлень інструкцій IRS виділяють чотири основні помилки.
1. Сприйняття повідомлення як необов'язкового. Деякі суб'єкти вважають, що вони можуть просто «почекати і подивитися», чи попросить хтось із партнерів форму K-3, перш ніж вирішувати, чи подавати її. Це не працює — повідомлення до 15 січня є необхідною умовою для застосування винятку. Без повідомлення, навіть якщо жоден партнер нічого не вимагатиме, виняток буде недоступний.
2. Ігнорування обмеженої іноземної діяльності. Партнерство може вважати, що воно «не має іноземної діяльності», оскільки у нього немає іноземних клієнтів, іноземних офісів чи закордонних операцій. Але один дивіденд з іноземного джерела від брокерського холдингу на суму 10 000 доларів — або один утриманий іноземний податок з корпоративної облігації — технічно є іноземною діяльністю. Поки іноземний податок залишається нижче 300 доларів, а дохід був задекларований у формі 1099 або аналогічному звіті про виплати, організація все ще підпадає під категорію «обмеженої іноземної діяльності». Вище цієї межі діяльність вважається повноцінною іноземною діяльністю, і виняток стає недоступним.
3. Іноземні партнери, приховані в ланцюгах власності. Виняток для подання внутрішньодержавної звітності вимагає, щоб прямі власники були особами США. Іноземна фізична особа, яка володіє часткою через американське ТОВ (LLC), все одно вважається іноземним партнером для цих цілей, якщо ТОВ є наскрізною структурою. Крім того, S-корпорація не може бути партнером, якщо вона має акціонерів, які не є фізичними особами-резидентами США. Помилка у визначенні ланцюга власності призводить до втрати права на виняток.
4. Відсутність збору даних для K-3 попри все. Навіть якщо ви повністю відповідаєте вимогам для винятку, якщо партнер запитає K-3 до 15 лютого, ви повинні її надати. Це означає, що ви повинні мати готові базові дані — дохід з іноземних джерел у розрізі країн, іноземні податки за категоріями, розподіл активів і валового доходу — незалежно від того, чи будете ви зрештою подавати звітність. Багато фахівців зараз готують чернетку робочого листа K-3 у січні як страховку на випадок надходження запиту.
Практичний план дій на 2026 рік
Для внутрішнього партнерства або S-корпорації, що працює над податковим 2025 роком:
- Проведіть інвентаризацію іноземної діяльності до грудня. Зберіть усі отримані форми 1099-DIV, 1099-INT, брокерські виписки та форми K-1 від інших структур. Визначте дохід з іноземних джерел та позиції іноземних податків. Якщо загальна сума іноземного податку перевищує 300 доларів США, ви маєте повну іноземну діяльність.
- Перевірте статус партнерів. Підтвердьте, що кожен партнер або акціонер відповідає вимогам винятку для подання внутрішньодержавної звітності (або що ваша організація проходить тест для малих підприємств на рівні 250 000 доларів США / 250 000 доларів США).
- Надішліть повідомлення партнерам до 15 січня 2026 року. Використовуйте письмове повідомлення — окремо або додане до чернетки K-1 — із зазначенням того, що організація не планує надавати Додаток K-3, якщо він не буде запитаний до 15 лютого 2026 року.
- Ведіть робочу документацію. Навіть якщо ви очікуєте скористатися винятком, підготуйте вихідні дані, необхідні для заповнення K-2 та K-3 на випадок, якщо запит від партнера надійде 15 лютого. Це дешевше, ніж поспіхом збирати дані наприкінці лютого.
- Відстежуйте запити. Документуйте кожен отриманий запит на K-3 та дату його отримання. Якщо хоча б один партнер зробить запит до встановленого терміну, подавайте звітність у повному обсязі.
- Подавайте звітність вчасно. Подайте форму 1065 або 1120-S — з додатками K-2 та K-3 або без них, залежно від результату — до 15 березня 2026 року (або з продовженням терміну).
Ширший урок: Міжнародна звітність спустилася на нижчі рівні
Додатки K-2 та K-3 відображають ширшу тенденцію IRS: перенесення дотримання податкової звітності з найбільших транснаціональних корпорацій на компанії середнього ринку та дрібніші структури. Форми, які раніше були виключною прерогативою податкових відділів мультинаціональних компаній — джерела доходів по країнах, категорії обмежень іноземного податкового кредиту, механізми GILTI — тепер з'являються у спрощеній формі на столі будь-якого бухгалтера, чий клієнт-партнер володіє хоча б одним іноземним взаємним фондом.
Гарна новина: IRS відреагувала на відгуки фахівців. Винятки у 2026 році значно простіші у використанні, ніж у 2022 році. Погана новина: терміни реальні, штрафи нараховуються на кожного партнера, а пом’якшення правил навряд чи відбудеться. Розглядайте K-2 та K-3 як регулярну справу у січневому календарі, а не як сюрприз у березні.
Тримайте свою бухгалтерію готовою до міжнародної звітності з першого дня
Якщо ваше партнерство або S-корпорація має будь-яку ймовірність отримання іноземного доходу — навіть крихітний брокерський дивіденд — ваша бухгалтерія повинна відстежувати позиції з іноземних джерел окремо, за країнами та категоріями, з моменту їх потрапляння до вашої книги обліку. Очікування податкового сезону для з’ясування того, які транзакції були з іноземних джерел — це шлях, через який партнерства закінчують відновленням записів за дванадцять місяців у лютому.
Beancount.io — це система текстової бухгалтерії (plain-text accounting), розроблена саме для такого детального, придатного для аудиту та мультивалютного відстеження. Кожну транзакцію можна знайти за тегом, метаданими та джерелом, тому дохід з іноземних джерел, іноземні утримання та діяльність на рівні країни легко виділити, коли настає сезон K-2 та K-3. Жодної прив’язки до постачальника, жодної «чорної скриньки» в обліку — лише чисті, зрозумілі бухгалтерські записи, що витримають аудит. Почніть безкоштовно і дізнайтеся, чому розробники та фінансові команди переходять на текстову бухгалтерію.