Додатки K-2 та K-3: Виняток для внутрішньої звітності, правило 1-го місяця та виняток для малих підприємств із доходом до $250 000 на 2026 рік

Уявіть собі ТОВ (LLC) в Огайо з шістьма партнерами. Кожен партнер є громадянином США. Фірма ніколи не мала іноземних клієнтів, ніколи не платила ні цента іноземного податку і ніколи не думала, що має «міжнародну» звітність. Потім, 14 березня, бухгалтер одного з партнерів просить Додаток K-3, і вся підготовка форми 1065 зупиняється.

Такий сценарій розігрується в тисячах наскрізних суб'єктів кожного березня. Додатки K-2 та K-3 — розширені додатки для міжнародної звітності до форм 1065, 1120-S та 8865 — стосуються набагато більшої кількості партнерств та корпорацій типу S, ніж припускає їхня «міжнародна» назва. Хороша новина полягає в тому, що Податкове управління США (IRS) створило виняток для внутрішньої подачі (domestic filing exception), розширило його в інструкціях 2024 року та додало пільгу для малих підприємств на 2024 та наступні роки. Погана новина полягає в тому, що ви можете втратити право на виняток через один несвоєчасний запит на K-3, а сукупність штрафів за помилку є досить значною.

Цей посібник розповідає про те, хто повинен подавати звітність, чотири умови винятку для внутрішньої подачі, новий виняток для малих підприємств, пастку правила 1 місяця та як розробити процес повідомлення партнерів, який захистить компанію, навіть якщо партнер попросить K-3 у квітні.

Що насправді являють собою Додатки K-2 та K-3

До 2021 року партнерства та корпорації типу S звітували про позиції, пов’язані з міжнародним оподаткуванням, у кількох рядках Додатка K та у вільних додатках. IRS замінило це Додатками K-2 та K-3, щоб стандартизувати те, як іноземний податковий кредит, дохід з іноземних джерел та пункти, пов’язані з податковими угодами, передаються від організації до її власників.

Додаток K-2 — це звіт на рівні організації. Він виглядає як гігантський Додаток K з частинами, присвяченими розрахунку іноземного податкового кредиту (частини II та III), іноземному нематеріальному доходу (part IV), розподілу від іноземних корпорацій (part V) та іншим міжнародним позиціям.
Додаток K-3 — це версія для партнера/акціонера — розріз K-2 по кожному власнику, який власники використовують для підготовки форм 1116 (іноземний податковий кредит), 5471, 8621, 8865, 8992 (GILTI), 8993 (FDII) та розкриття інформації за угодами у формі 8833.

Ці додатки є обов’язковими для форми 1065 (партнерства), форми 1120-S (корпорації типу S) та форми 8865 (особи США, які мають частки в іноземних партнерствах). Додаток K-3 — це документ, який очікує побачити особистий податковий консультант партнера при подачі заявки на іноземний податковий кредит у формі 1116.

Чому фраза «У нас немає іноземної активності» не знімає питання

Ось пастка, в яку потрапляє більшість внутрішніх фірм: правило за замовчуванням говорить, що додатки застосовуються щоразу, коли партнеру потрібна інформація для розрахунку власного міжнародного податку. Навіть якщо партнерство має нульовий іноземний дохід, партнеру, який особисто інвестує в іноземні інвестиційні фонди, володіє іноземною нерухомістю для оренди або має акції контрольованої іноземної корпорації, можуть знадобитися дані на рівні партнерства — такі як його частка витрат на відсотки, розподілена на дохід з іноземних джерел — для заповнення форми 1116.

Ось чому IRS запровадило виняток для внутрішньої подачі. Без нього кожне американське партнерство, де хоча б один партнер претендує на іноземний податковий кредит у своїй особистій декларації, було б змушене подавати K-2/K-3.

Виняток для внутрішньої подачі: чотири умови

Партнерство (або корпорація типу S з аналогічними формулюваннями) звільняється від заповнення та подання Додатків K-2 та K-3, якщо воно відповідає всім чотирьом наступним умовам за податковий рік. Ці умови наведені в питанні 4 Додатка B форми 1065 та в паралельних інструкціях для корпорацій типу S.

1. Відповідні прямі партнери

Кожен прямий партнер повинен бути одним із наступних:

Громадянином США або фізичною особою-резидентом США
Майном померлого резидента США, бенефіціарами якого є виключно громадяни США або фізичні особи-резиденти США
Внутрішньою довірчою власністю (non-grantor trust), бенефіціарами якої є виключно громадяни США або фізичні особи-резиденти США
Корпорацією типу S з одним акціонером
ТОВ з одним учасником (single-member LLC), чиїм єдиним учасником є одна з вищезазначених осіб
Внутрішнім партнерством, прямими партнерами якого є будь-які з вищезазначених осіб (розширення, додане в інструкціях 2024 року, яке тепер дозволяє багаторівневим внутрішнім партнерствам відповідати вимогам)

Іноземні партнери — або американські партнерства з хоча б одним іноземним партнером вищого рівня — миттєво позбавляють права на виняток. Те саме стосується ТОВ з кількома учасниками, частка в якому належить іноземній особі, навіть опосередковано.

2. Відсутність або обмежена іноземна активність

Партнерство повинно мати або повну відсутність іноземної активності, або іноземну активність, обмежену:

Іноземним доходом пасивної категорії, за яким
Сплачено або нараховано не більше 300 доларів США іноземних податків на прибуток, і
Обидва пункти відображені в заяві одержувача платежу (зазвичай це форма 1099-DIV або 1099-INT, що звітує про іноземний податок, сплачений інвестиційним фондом)

Поріг у 300 доларів означає, що невелика сума іноземного податку, що проходить через брокерський рахунок, не скасовує виняток. Але іноземний податок на рівні партнерства у розмірі 301 долар — скасовує. І будь-що, крім доходу пасивної категорії — загальна категорія, включення GILTI, дохід філій — виключає партнерство з-під дії винятку, незалежно від суми в доларах.

3. Повідомлення партнерів до дати надання Додатка K-1

Партнерство повинно повідомити кожного партнера про те, що воно не має наміру надавати Додаток K-3, якщо тільки партнер не надішле відповідний запит. Повідомлення може бути окремим документом або заявою, доданою до Додатка K-1, але воно має бути отримане партнером не пізніше дати надання Додатка K-1.

Для партнерства з календарним податковим роком, яке планує подавати декларацію з подовженим терміном, практичний дедлайн для надсилання повідомлення про K-3 збігається з датою надання K-1 — зазвичай це 15 березня для звичайних декларацій та 15 вересня для декларацій із подовженим терміном. Багато фірм надсилають повідомлення у січні або лютому у вигляді окремого листа, щоб задокументувати своєчасну доставку ще до того, як Додатки K-1 будуть підготовлені.

4. Відсутність своєчасного запиту на K-3

Нарешті, партнерство не повинно отримати запит на K-3 від жодного з партнерів до або в день «дати за 1 місяць» — дати, що припадає рівно на один місяць до моменту подання партнерством Форми 1065. Для партнерства з календарним роком, яке подає декларацію з подовженням до 15 вересня 2026 року (за 2025 податковий рік), останньою можливою датою за 1 місяць є 17 серпня 2026 року. Для декларації без подовження, поданої 16 березня 2026 року, дата за 1 місяць — 16 лютого 2026 року.

Дата за 1 місяць є «змінною ціллю». Вона прив’язана до фактичної дати подання, а не до граничного терміну, тому партнерство, яке звітує раніше, фактично скорочує власне вікно для отримання запитів.

Що відбувається, коли партнер запитує K-3 із запізненням

Партнер, який просить надати K-3 після дати за 1 місяць, не анулює дію всього винятку. Інструкції за 2024 рік роз’яснюють наступне:

Якщо жоден партнер не надіслав запит на K-3 до дати за 1 місяць, партнерство все одно може скористатися винятком і не подавати Додатки K-2 та K-3 до IRS.
Партнерство зобов’язане надати Додаток K-3 тому партнеру, який надіслав запізнілий запит, але тільки йому. Інші партнери не мають права на його отримання.

Це застереження є найважливішим практичним оновленням за останні два роки. Раніше один запізнілий запит — часто від бухгалтера партнера, який поспішає 10 квітня — змушував партнерство готувати повні додатки K-2/K-3 для всіх учасників. Тепер організація може надати окремий K-3 лише запитувачу, не змінюючи решту декларації.

Виняток для малих організацій (податкові роки 2024 і пізніше)

Починаючи з 2024 податкового року, IRS додала окремий виняток для малих організацій, який не залежить від складу партнерів або правила 1 місяця. Партнерство або S-корпорація відповідає критеріям, якщо:

Загальний дохід (виручка) за податковий рік становить менше $250,000, та
Загальні активи на кінець податкового року становлять менше $250,000 (для S-корпорацій) або менше $1,000,000 (згідно з паралельними порогами для партнерств у деяких настановах IRS), та
Усі Додатки K-1 подані разом із декларацією вчасно, та
Організація не зобов’язана подавати Додаток M-3.

Етап повідомлення партнерів все ще діє — власники мають знати, що вони не отримають K-3, якщо не попросять про це — але тести на іноземну діяльність та відповідність партнерів (eligible-partner test) пропускаються. Для крихітних LLC з одним іноземним партнером і без іноземної діяльності виняток для малих організацій тепер є єдиним реальним способом уникнути подання K-2/K-3, оскільки наявність іноземного партнера позбавляє права на виняток для внутрішнього подання (domestic filing exception).

Практичний приклад

Розглянемо партнерство Maple & Oak Consulting LLC з календарним податковим роком, чотирма партнерами-громадянами США, відсутністю доходу з іноземних джерел і єдиною формою 1099-DIV, що відображає $87 іноземного податку, сплаченого фондом грошового ринку на операційному рахунку партнерства. Партнерство планує подати Форму 1065 із подовженням до 15 вересня 2026 року.

Крок 1 — Надіслати повідомлення про K-3. До кінця січня 2026 року партнерство надсилає кожному партнеру лист із текстом: «Ми не плануємо надавати Додаток K-3 за 2025 податковий рік, якщо ви не надішлете запит. Якщо вам потрібен K-3, будь ласка, повідомте нас до 17 липня 2026 року (за місяць до запланованої дати подання декларації)».

Крок 2 — Підтвердити відповідність партнерів та обмежену іноземну діяльність. Усі чотири партнери є громадянами США; іноземний податок становить $87 (пасивна категорія доходу), що значно менше межі у $300.

Крок 3 — Відстежувати запити щодо дати за 1 місяць. Партнерство вирішує подати декларацію 17 серпня 2026 року, що робить 17 липня 2026 року датою за 1 місяць. До цієї дати жоден партнер не звернувся із запитом на K-3.

Крок 4 — Подати декларацію без K-2/K-3. Партнерство ставить позначку «Так» у Додатку B, питання 4, підтверджуючи виконання умов винятку для внутрішнього подання, і подає Форму 1065 без зазначених додатків.

Крок 5 — Опрацювати запізнілий запит. 22 серпня 2026 року бухгалтер одного з партнерів надсилає електронний лист із проханням надати K-3 для заповнення Форми 1116 в особистій декларації партнера. Партнерство готує Додаток K-3 лише для цього партнера, надає його і при цьому не має потреби вносити зміни до Форми 1065 або надсилати K-3 іншим трьом партнерам.

Це стандартний алгоритм. Змінними є відповідність партнерів критеріям, сума іноземного податку, терміни повідомлення та фактична дата подання, яка визначає дедлайн за один місяць.

Штрафи за помилки

Неподання або неправильне надання Додатків K-2 та K-3 активує одразу кілька режимів нарахування штрафів.

Штрафи за податкову декларацію партнерства згідно з Розділом 6698 — зазвичай $245 за кожного партнера на місяць, терміном до 12 місяців, за несвоєчасне або неповне подання декларації. IRS розцінює відсутність K-2/K-3 як неповну декларацію.
Штрафи за інформаційні звіти згідно з Розділом 6722 — до $330 за кожний Додаток K-3, із річним лімітом, який може сягати $3,987,000 для великих платників податків.
Штрафи за Формою 8865 — окремий початковий штраф у розмірі $10,000 за кожну форму для осіб США, які мають частки в іноземних партнерствах, плюс $10,000 за кожні 30 днів після повідомлення від IRS (максимальний додатковий штраф — $50,000).
Зменшення податкового кредиту на іноземні податки — 10% скорочення доступних кредитів на іноземні податки, якщо Форма 8865 подана із запізненням; цей штраф накладається додатково до грошових стягнень.

Ці санкції сумуються. Несвоєчасно подана Форма 8865 із відсутніми Додатками K-2 та K-3 може призвести до штрафу в $10,000 за саму форму, окремого штрафу за K-3 для кожного партнера та відчутного скорочення податкових кредитів партнерів — часто це призводить до п’яти- або шестизначних збитків через те, що здавалося лише процедурною помилкою.

Поширені пастки та як їх уникнути

Пастка 1: Ставитися до повідомлення K-3 як до необов’язкового. Без повідомлення партнерство не може покладатися на «правило 1-го місяця». Надсилайте повідомлення щорічно, навіть якщо нічого не змінилося.

Пастка 2: Подача звітності занадто рано. Партнерство, яке подає форму 1065 28 лютого, має дату 1-го місяця 28 січня — раніше, ніж більшість партнерів взагалі замислювалися про свої особисті декларації. Або відкладіть подачу, або активно збирайте запити на K-3 до цієї дати.

Пастка 3: Ігнорування багаторівневих партнерств. Внутрішнє партнерство вищого рівня вважається кваліфікованим партнером лише в тому випадку, якщо його прямі партнери самі є кваліфікованими. Двохрівнева структура з одним іноземним опосередкованим партнером скасовує дію винятку.

Пастка 4: Врахування лише іноземного податку на рівні партнерства. Стеля у 300 доларів застосовується до іноземних прибуткових податків, що «вважаються сплаченими або нарахованими партнерством». Форми 1099-DIV від брокерів, що відображають іноземний податок на інвестиційному рахунку партнерства, зараховуються до цієї межі.

Пастка 5: Припущення, що виняток поширюється на форму 8865. Формулювання щодо винятку для внутрішньої подачі міститься в інструкціях до форм 1065 та 1120-S. Форма 8865, що використовується особами США з частками в іноземних партнерствах, має власні інструкції до K-2/K-3, які набагато суворіші. Якщо будь-який партнер має звітність категорії 1 або категорії 2 за формою 8865, повні додатки K-2/K-3 майже завжди є обов’язковими.

Пастка 6: Тільки усні запити на K-3. Вимагайте письмові запити з датою. Начерк на K-1 може стати спірним доказом, якщо IRS пізніше перевірятиме, чи було дотримано «правило 1-го місяця».

Побудова масштабованого робочого процесу K-3

Для фахівців, які керують кількома партнерствами:

Внесіть дату 1-го місяця в календар, щойно партнерство визначиться з вікном подачі. Якщо фірма зазвичай подає заяви на продовження терміну 15 серпня, встановіть дедлайн 15 липня і розглядайте будь-який запит на K-3 після цієї дати як окреме завдання для одного партнера.
Стандартизуйте повідомлення K-3. Багаторазовий шаблон охоплює чотири умови винятку простою мовою та містить форму запиту, яку партнери можуть надіслати електронною поштою.
Щороку оновлюйте карту складу партнерів. Новий партнер — особливо іноземець, ТОВ з кількома учасниками (multi-member LLC) або складний траст — змінює право на виняток. Підтверджуйте склад у січні, а не під час подачі звітності.
Відстежуйте сплачений іноземний податок у режимі реального часу. У системі обліку партнерства кодуйте іноземний податок з 1099-DIV на спеціальний субрахунок. Поточна сума порівняно зі стелею в 300 доларів уже в листопаді підкаже вам, чи все ще ви претендуєте на виняток.
Документуйте все. Зберігайте повідомлення K-3, реєстр партнерів, робочий документ щодо іноземного податку та дату кожного запиту K-3. Виняток — це фактична позиція, і IRS може зажадати доказів.

Тримайте книги вашого партнерства готовими до аудиту цілий рік

Виняток для внутрішньої подачі звітності тримається на записах: хто був партнером, коли було надіслано повідомлення K-3, який іноземний податок пройшов через рахунки та коли надійшов кожен запит. Головна книга, де ці деталі поховані у сканованих PDF-файлах та електронних таблицях наприкінці року, — це саме та система, яка дає збій під час перевірки K-2/K-3.

Beancount.io надає партнерствам та S-корпораціям платформу для обліку в текстовому форматі (plain-text) з контролем версій, де кожен запис зрозумілий людині, кожна зміна відстежується через git, а категорії іноземних податків можна тегувати та підсумовувати в будь-який момент. Аудитори, партнери та ваш податковий консультант бачать одне й те саме джерело істини — без експорту, без пропрієтарних форматів файлів і без сюрпризів. Почніть безкоштовно та застосуйте до своєї бухгалтерії ту саму інженерну дисципліну, яку ви вже застосовуєте до свого коду.

Джерела: