Розуміння корпорацій типу C: Повний посібник для власників бізнесу

Починаючи бізнес, одним з найважливіших рішень, які ви приймете, буде вибір правильної структури бізнесу. Серед різних доступних варіантів, корпорація типу C виділяється як популярний вибір для компаній, які планують значно зростати або залучати капітал від інвесторів.

У цьому посібнику ми ознайомимо вас з усім, що вам потрібно знати про корпорації типу C, допомагаючи вам визначити, чи підходить ця структура для вашого бізнесу.

Що саме являє собою корпорація типу C?

Корпорація типу C (часто скорочено до "C corp") – це юридична особа, яка існує окремо від своїх власників. Це відокремлення – більше, ніж просто оформлення документів, – воно створює окрему юридичну особу, яка може володіти майном, укладати контракти, подавати до суду та бути відповідачем у суді незалежно від своїх акціонерів.

У корпорації типу C бізнес належить акціонерам, які купують акції компанії. Ці акціонери обирають раду директорів, яка відповідає за прийняття важливих бізнес-рішень і нагляд за стратегічним напрямком компанії. Потім рада призначає посадових осіб і керівників для управління повсякденними операціями.

Однією з визначальних характеристик корпорації типу C є спосіб її оподаткування. IRS (Internal Revenue Service - Служба внутрішніх доходів США) розглядає корпорації типу C як окремих платників податків, тобто сама корпорація сплачує податки зі свого прибутку за корпоративною податковою ставкою. Це відрізняється від наскрізних (pass-through) суб'єктів, де дохід від бізнесу надходить безпосередньо до особистих податкових декларацій власників.

Корпорації типу C можуть бути або публічними (як Apple або Microsoft), або приватними. Публічні корпорації продають акції на фондових біржах і повинні розкривати детальну фінансову інформацію громадськості. Приватні корпорації типу C зберігають свої акції в межах обмеженої групи інвесторів і мають менше вимог щодо розкриття інформації.

Корпорація типу C vs. Корпорація типу S: У чому різниця?

Багато власників бізнесу плутаються щодо різниці між корпораціями типу C і корпораціями типу S. Ось ключова відмінність: вони оподатковуються по-різному.

За замовчуванням усі корпорації починають як корпорації типу C. Однак, відповідні корпорації можуть обрати статус "корпорації типу S" в IRS, що змінює спосіб їх оподаткування.

Основна різниця полягає в тому, як обробляються прибутки та збитки:

Корпорації типу C: Корпорація сплачує корпоративний податок на прибуток. Коли цей прибуток після сплати податків розподіляється між акціонерами як дивіденди, акціонери сплачують податок на прибуток фізичних осіб з цих дивідендів. Це створює те, що відомо як "подвійне оподаткування".

Корпорації типу S: Прибутки та збитки передаються безпосередньо акціонерам, які звітують про них у своїх особистих податкових деклараціях. Сама корпорація не сплачує федеральний податок на прибуток, уникаючи подвійного оподаткування.

Однак статус корпорації типу S має обмеження. У вас може бути лише до 100 акціонерів, вони повинні бути громадянами або резидентами США, і ви можете випускати лише один клас акцій. Корпорації типу C не мають таких обмежень.

Як ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю), так і корпорації типу C можуть обрати статус корпорації типу S, якщо вони відповідають вимогам, що дає власникам бізнесу гнучкість у виборі способу оподаткування.

Чому варто обрати корпорацію типу C? Ключові переваги

Незважаючи на складнощі, багато власників бізнесу обирають структуру корпорації типу C з вагомих причин. Ось основні переваги:

Необмежений потенціал залучення капіталу

Корпорації типу C мають неперевершену здатність залучати капітал. Ви можете продавати акції необмеженій кількості інвесторів як всередині країни, так і за кордоном. Ви також можете випускати кілька класів акцій, наприклад, звичайні акції з правом голосу та привілейовані акції зі спеціальними дивідендними преференціями.

Ця гнучкість робить корпорації типу C кращою структурою для стартапів, які шукають венчурний капітал, або компаній, які планують згодом стати публічними. Інвестори знайомі з корпораціями типу C, і ця структура враховує складні інвестиційні умови, які зазвичай вимагають венчурні капіталісти.

Надійний захист від особистої відповідальності

Коли ви працюєте як індивідуальний підприємець або партнерство, між вами та вашим бізнесом немає юридичного розділення. Ваші особисті активи – ваш дім, автомобіль, заощадження – знаходяться під загрозою, якщо бізнес стикається з судовими позовами або боргами.

Корпорація типу C забезпечує захист від відповідальності. Активи корпорації відокремлені від ваших особистих активів. Якщо на бізнес подають до суду або він не може сплатити свої борги, кредитори, як правило, не можуть претендувати на вашу особисту власність (за умови, що ви дотримувалися належних корпоративних формальностей і не гарантували особисто бізнес-зобов'язання).

Цей захист особливо цінний для підприємств у галузях з високим рівнем ризику або будь-якої компанії, яка хоче захистити своїх власників від бізнес-зобов'язань.

Безстрокове існування

Існування корпорацій типу C не залежить від жодного окремого власника. Якщо акціонер помирає, виходить на пенсію або продає свої акції, корпорація продовжує безперебійно працювати. Право власності просто переходить до нових акціонерів.

Це безстрокове існування робить корпорації типу C привабливими для побудови довгострокових підприємств. Ви можете створити бізнес, який переживе вас, створюючи інституційну цінність, яка не прив’язана до жодної особи. Це також робить передачу права власності простішою – акціонери можуть купувати та продавати акції без розпуску та переформування всієї бізнес-одиниці.

Підвищена довіра

Багато інвесторів, партнерів і клієнтів вважають корпорації більш усталеними та надійними, ніж інші структури бізнесу. Формальна структура та нормативні вимоги свідчать про те, що ви керуєте серйозним підприємством.

Податкові пільги

Корпорації типу C можуть пропонувати працівникам (включаючи акціонерів-працівників) пільги, які підлягають вирахуванню з податку для корпорації, але не оподатковуються для працівника. До них належать медичне страхування, страхування життя та інші додаткові пільги. У деяких випадках ці податкові переваги можуть компенсувати проблему подвійного оподаткування.

Недоліки: Що вам потрібно знати

Корпорації типу C підходять не для кожного бізнесу. Ось основні недоліки, які слід враховувати:

Вищі витрати на формування та підтримку

Створення корпорації типу C коштує дорожче, ніж створення індивідуального підприємництва чи партнерства. Ви сплатите збори за подання документів, коли подасте статут (зазвичай від 100 до 800 доларів США, залежно від вашого штату), і ви можете захотіти найняти адвоката, щоб переконатися, що все зроблено правильно.

Поточні витрати також вищі. Багато штатів стягують щорічні франчайзингові податки або плату за звітність. Вам потрібно буде вести детальні записи, проводити регулярні зустрічі, вести протоколи засідань корпорації та подавати окремі податкові декларації корпорації. Ці вимоги часто означають вищі витрати на бухгалтерський облік і юридичні послуги.

Широке нормативне регулювання

Корпорації типу C стикаються з більшою кількістю правил, ніж простіші структури бізнесу. Ви повинні:

• Проводити регулярні засідання ради директорів і збори акціонерів
• Вести детальні протоколи всіх засідань
• Вести ретельний фінансовий облік
• Подавати щорічні звіти до штату
• Дотримуватися корпоративного статуту та формальностей
• Дотримуватися законів про цінні папери, якщо продаєте акції

Недотримання цих формальностей може призвести до "проникнення крізь корпоративну завісу", коли суди ігнорують захист від відповідальності, оскільки ви не ставилися до корпорації як до окремої юридичної особи.

Подвійне оподаткування

Це найбільш часто згадуваний недолік корпорацій типу C. Корпорація сплачує податки зі свого прибутку за корпоративною ставкою (наразі 21% на федеральному рівні). Коли вона розподіляє цей прибуток після сплати податків між акціонерами як дивіденди, ці акціонери сплачують податок на прибуток фізичних осіб з дивідендів (до 20% для кваліфікованих дивідендів, плюс потенційний податок на чистий інвестиційний дохід).

Наприклад, якщо ваша корпорація отримує 100 000 доларів прибутку:

• Корпорація сплачує 21 000 доларів корпоративного податку, залишаючи 79 000 доларів
• Якщо розподілено як дивіденди, і ви перебуваєте у верхній групі, ви можете сплатити ще 15 800 доларів
• Загальний податковий тягар: 36 800 доларів (36,8%)

Деякі підприємства обходять це, виплачуючи прибуток у вигляді зарплати замість дивідендів, але IRS ретельно перевіряє надмірну компенсацію та може перекласифікувати її.

Не ідеально підходить для всіх видів бізнесу

Складність і витрати корпорацій типу C роблять їх менш придатними для малого бізнесу без планів значного зростання або зовнішніх інвестицій. Якщо ви керуєте місцевим сервісним бізнесом або не плануєте залучати значний капітал, простіші структури, такі як ТОВ або корпорації типу S, можуть вам краще підійти.

Як створити корпорацію типу C: Крок за кроком

Якщо ви вирішили, що корпорація типу C підходить для вашого бізнесу, ось процес формування:

1. Оберіть назву вашого бізнесу

Оберіть назву, яка відповідає вимогам вашого штату щодо корпоративних назв. Більшість штатів вимагають, щоб корпоративні назви включали "Corporation", "Incorporated", "Company" або абревіатуру, як-от "Corp.", "Inc." або "Co."

Перевірте реєстр бізнесу вашого штату, щоб переконатися, що назва ще не зайнята. Ви також можете перевірити доступність доменного імені, якщо вам знадобиться веб-сайт.

2. Призначте директорів

Вирішіть, хто буде входити до початкової ради директорів. Більшість штатів вимагають щонайменше одного директора, хоча деякі вимагають трьох. Директори можуть бути акціонерами, але не обов'язково.

3. Подайте статут

Подайте свій статут (іноді його називають свідоцтвом про реєстрацію) до офісу реєстрації бізнесу вашого штату, зазвичай до секретаря штату. Цей документ зазвичай включає:

• Назва та адреса вашої корпорації
• Мета корпорації
• Імена та адреси директорів
• Інформація про акції (авторизовані акції, номінальна вартість, класи акцій)
• Ім'я та адреса вашого зареєстрованого агента

Ви сплатите реєстраційний збір, який варіюється залежно від штату, але зазвичай становить від 100 до 800 доларів США.

4. Отримайте ідентифікаційний номер роботодавця (EIN)

Подайте заявку на отримання EIN від IRS. Це, по суті, номер соціального страхування для вашого бізнесу. Він знадобиться вам для відкриття банківських рахунків, найму працівників і сплати податків. Ви можете подати заявку безкоштовно на веб-сайті IRS.

5. Створіть корпоративний статут

Складіть статут, який регулюватиме діяльність вашої корпорації. Статут зазвичай охоплює:

• Як обираються директори та посадові особи
• Вимоги та процедури проведення засідань
• Права та обов'язки акціонерів
• Як вносити зміни до статуту

Ви не подаєте статут до штату, але зберігайте його у своїх корпоративних записах.

6. Проведіть своє перше засідання ради директорів

Проведіть організаційні збори, на яких директори:

• Приймають статут
• Обирають посадових осіб корпорації
• Дозволяють випуск акцій
• Схвалюють початкові бізнес-рішення

Задокументуйте все у протоколах засідання.

7. Випустіть акції

Випустіть акціонерні сертифікати своїм початковим акціонерам. Ведіть реєстр акцій, в якому буде зазначено, кому які акції належать. Навіть якщо ви є єдиним акціонером, ведіть належну документацію.

8. Отримайте ліцензії та дозволи

Дослідіть та отримайте будь-які бізнес-ліцензії та дозволи, необхідні для вашої галузі та місцезнаходження. Це може включати:

• Загальні бізнес-ліцензії
• Професійні ліцензії
• Дозволи на податок з продажу
• Дозволи від відділу охорони здоров'я
• Дозволи на зонування

Вимоги значно різняться залежно від типу вашого бізнесу та місцезнаходження.

9. Підтримуйте відповідність

Після формування підтримуйте добру репутацію, виконуючи наступне:

• Проводьте щорічні збори
• Ведіть детальні записи
• Подавайте щорічні звіти до свого штату
• Сплачуйте необхідні збори та податки
• Дотримуйтеся свого статуту
• Зберігайте корпоративні та особисті фінанси окремо

Чи підходить корпорація типу C для вашого бізнесу?

Корпорація типу C має сенс, якщо ви:

• Плануєте шукати венчурний капітал або зовнішні інвестиції
• Хочете згодом стати публічною компанією
• Потрібно залучити капітал від великої кількості інвесторів
• Хочете запропонувати опціони на акції, щоб залучити найкращі таланти
• Працюєте в галузі з високою відповідальністю
• Плануєте побудувати бізнес, який переживе засновників
• Очікуєте зберігати прибуток у бізнесі, а не розподіляти все між власниками

Корпорація типу C може бути не найкращим вибором, якщо ви:

• Керуєте малим місцевим бізнесом без планів розширення
• Хочете мінімізувати складність і витрати
• Плануєте розподіляти більшу частину прибутку між власниками (подвійне оподаткування стає дорогим)
• Хочете наскрізне оподаткування
• Маєте лише кількох власників, які є громадянами США (корпорація типу S може бути кращою)

Насамкінець

Вибір правильної структури бізнесу є важливим рішенням, яке впливає на ваші податки, відповідальність, здатність залучати кошти та адміністративний тягар. Корпорація типу C пропонує значні переваги, особливо для підприємств з амбіціями зростання, але має додаткову складність і витрати.

Перш ніж приймати рішення, проконсультуйтеся з бізнес-адвокатом і бухгалтером, які розуміють вашу конкретну ситуацію. Вони можуть допомогти вам оцінити, чи корпорація типу C, корпорація типу S, ТОВ або інша структура найкраще відповідає вашим цілям.

Пам’ятайте, що ваш вибір не є постійним. Багато підприємств починають як ТОВ або індивідуальні підприємництва, а згодом перетворюються на корпорації типу C, коли вони ростуть і їхні потреби змінюються. Головне – вибрати структуру, яка має сенс для того, де ви знаходитесь сьогодні, і куди ви прямуєте завтра.