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適切な事業体を選択することは、創業者が下す最も重要な決断のひとつです。税金、資金調達の可能性、そして管理業務の負担に直接影響します。法人化された事業で最も一般的な構造は、C法人とS法人です。違いは何か、どちらが自分に適しているかを見ていきましょう。

TL;DR​

C法人は法人レベルで課税され、配当を受け取った株主が再度課税される、いわゆる二重課税の仕組みです。S法人は「パススルー」形態で、利益は所有者の個人税申告で一度だけ課税されますが、所有者数に厳しい制限があります。大規模に再投資しベンチャーキャピタルを調達したい場合は C法人 が一般的にスケーラブルでクリーンです。利益が出ていて、現金を分配しつつ適正な給与を支払いたい場合は S法人 が税負担を大幅に軽減できます。

どちらを選んでも、Beancount.io はプレーンテキストで監査可能なエントリと、税務時に楽になるエクスポート対応の財務情報を提供します。

Quick Comparison​

Note: 連邦法人所得税は一律 21% です。ただし、C法人・S法人ともに州ごとの規則は大きく異なります。設立・運営する州の税務取扱いは必ず確認してください。

What is a C Corporation?​

C corporation は米国における標準的な法人形態です。州に articles of incorporation を提出すると、特に別の選択をしなければ C法人 が成立します。この形態は所有者（株主）に 有限責任保護 を提供し、取締役会・役員・定款といった正式なガバナンスを要求し、投資家や金融機関が認識しやすい法的実体を作ります。

How C Corps Are Taxed​

C法人は独自の税務主体です。IRS Form 1120 を提出し、純利益に対して法人税を支払います。その後、利益を 配当 として株主に分配すると、株主は個人の税申告で配当所得を報告し、再度課税されます。これが「二重課税」と呼ばれる仕組みです。

Why Choose a C Corp?​

• 資金調達・エクイティ：スタートアップにとって最大の魅力です。C法人は複数クラスの株式（普通株・優先株など）を発行でき、ベンチャーキャピタル取引に必須です。オプションプール、SAFE、コンバーティブルノートの設定も容易です。
• 再投資：利益をすべて事業に再投資すれば、配当を出さない分だけ二重課税を回避できます。利益は法人税率で一度だけ課税され、会社に残ります。
• シグナリング：Delaware C法人 として設立することで、投資家に「ベンチャー規模の企業を目指す」意図を示すことができます。

Drawbacks of a C Corp​

• 二重課税：定期的に利益を分配する場合、同一金額に対して二度課税されます。
• 管理負担：取締役会開催、議事録作成、複雑な州・連邦申告など、コンプライアンス要件が増えます。
• 控除の制限：個人やパススルー形態で利用できる一部の税額控除・減税は法人レベルでは利用できません。

What is an S Corporation?​

S corporation は別個の法人形態ではなく、IRS に対して行う特別な 税選択 です。国内法人（または法人課税を選択した LLC）が Form 2553 を提出して S法人ステータスを取得すると、連邦税上は パススルー 形態として扱われます。

Eligibility Snapshot​

S法人ステータスを取得・維持するには、以下の厳格な条件を満たす必要があります。

• 株主は 100 名以下。
• 株主はすべて 米国個人、特定の信託・遺産であり、法人・パートナーシップ・非居住者は不可。
• 1 クラスの株式 だけが許可されます（投票権の違いは可）。利益・資産分配の権利は全株式で同一。
• 銀行や保険会社など、対象外の法人ではないこと。
• Form 2553 を期限内に提出すること。既存事業の場合、課税年度の第3月目の15日まで（暦年事業なら 3 月 15 日）に提出します。

Why Choose an S Corp?​

• 単一課税層：利益・損失は Schedule K-1 を通じて所有者の個人税申告に直接反映され、法人自体は連邦所得税を支払いません。
• 自営業税の節税：所有者兼従業員は「適正給与」を支払う必要がありますが、給与以外の利益は 分配 として支払われ、自営業税の対象外となります。

Drawbacks of an S Corp​

• 厳格なルール：所有制限を違反すると「意図しないステータス喪失」となり、税務上の混乱が生じます。
• 「適正給与」審査：IRS は所有者給与が適正かどうかを厳しくチェックします。人工的に低給与に設定し、分配で税金を回避しようとすると監査リスクが高まります。
• 州ごとの取り扱い：すべての州が S法人選択を認めているわけではなく、州レベルで C法人 と同様に課税されたり、別途法人税が課されることがあります。

Which Should You Pick?​

選択は所有権、資金調達、キャッシュフローの目標に依存します。

C法人 が適しているケース：

• ベンチャーキャピタルなど機関投資家からの資金調達を検討している。
• 創業者と投資家向けに異なる株式クラス（例：優先株）を設定したい。
• SAFE やコンバーティブルノートなど複雑なエクイティツールを利用したい。
• 将来的に米国外の所有者が出現する可能性がある。
• 利益を数年間再投資し、現金引き出しを遅らせる計画がある。

S法人 が適しているケース：

• 100% 米国個人（条件を満たす）で所有されている。
• すでに利益が出ており、所有者への現金分配を効率的に行いたい。
• 適正給与を支払う体制が整っており、給与と分配を明確に区別できる。
• 複数クラスの株式を必要としない。

どちらを選んでも、Delaware C法人 として設立し、後に所有構造や利益状況が変わった時点で S法人選択を検討するという柔軟なアプローチが一般的です。

Beancount.io: How Your Books Differ (with Examples)​

C法人でも S法人でも、Beancount.io のプレーンテキスト元帳は税務・エクイティの資金フローを明示的かつ監査可能にします。以下に主要な仕訳例を示します。

1) C Corp: 法人所得税の計上と支払い​

2025-03-31 * "Accrue federal corporate income tax for Q1"
  Expenses:Taxes:Income            12500.00 USD
  Liabilities:Taxes:Federal       -12500.00 USD

2025-04-15 * "Pay Q1 2025 federal estimated tax"
  Liabilities:Taxes:Federal        12500.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -12500.00 USD

2) C Corp: 配当支払 vs. 利益留保​

2025-06-30 * "Board declares and pays cash dividend"
  Equity:Dividends                 50000.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -50000.00 USD

配当を行わず利益を留保する場合は、この取引を記録しません。利益は Equity:RetainedEarnings に残ります。

3) S Corp: 適正給与と給与税​

2025-01-31 * "Owner payroll (gross wages and employer taxes)"
  Expenses:Payroll:Wages            8000.00 USD  ; Gross salary
  Expenses:Payroll:EmployerFICA      612.00 USD  ; Employer portion of taxes
  Liabilities:Payroll:Federal       -2000.00 USD  ; Withholding + FICA
  Liabilities:Payroll:State          -400.00 USD  ; State withholding
  Assets:Bank:Checking              -8000.00 USD  ; Net cash outflow

2025-02-15 * "Remit payroll taxes"
  Liabilities:Payroll:Federal        2000.00 USD
  Liabilities:Payroll:State          400.00 USD
  Assets:Bank:Checking              -2400.00 USD

4) S Corp: 利益分配（パススルー）​

2025-03-31 * "Owner distribution from S Corp"
  Equity:OwnerDraw                 3000.00 USD
  Assets:Bank:Checking            -3000.00 USD

5) テーブル形式での仕訳要点​

Note: ここに示した仕訳はあくまで例です。実際の勘定科目体系は組織のポリシーに合わせてカスタマイズしてください。

Additional Sections (translated)​

What is a C Corporation?​

C法人は米国で最も一般的な法人形態で、有限責任、正式な取締役会、複数クラスの株式発行が可能です。

What is an S Corporation?​

S法人は税務上の選択であり、所有者数や株式クラスに制限がありますが、利益はパススルーされます。

How to Choose Between Them​

上記の比較表と各セクションのポイントを踏まえて、事業の成長ステージと資金調達計画に合わせて選択してください。

FAQ（よくある質問）​

Q: S法人とC法人の違いは何ですか？
A: 主な違いは課税方法と所有者数の制限です。C法人は法人税と配当課税の二重課税、S法人は利益が所有者の個人税に直接流れるパススルーです。

Q: S法人にできないことはありますか？
A: 株式のクラス分けや100名以上の所有者がいる場合は選択できません。また、一部の州ではS法人選択が認められていません。

Q: Beancount.io でコードブロックはそのままですか？
A: はい、Beancount の仕訳コードは変更せずにそのまま使用します。プレーンテキストのまま保存でき、後から簡単にエクスポート可能です。

References（参考文献）​

• IRS Publication 542 – Corporations
• IRS Form 2553 Instructions
• Beancount Documentation

Disclaimer: 本記事の内容は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務・法務の判断については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。Beancount.io は会計ソフトウェアであり、法的助言を行うものではありません。

ビジネス構造を選ぶことは、最初の本格的な「財務」意思決定のひとつです。責任保護とパススルー課税を求める小規模チームやソロ創業者にとって、候補は通常 LLC か S corporation のどちらかです。

本ガイドでは、法的、運営上、税務上の違いを解説し、Beancount.io（フリーランサーから S corp までスケールするプレーンテキスト・複式簿記）でどちらの構造でもクリーンで監査に耐える記録を保つ方法を示します。

一目でわかる比較​

実際の違い​

LLC と S corp はどちらも重要な責任保護を提供しますが、法的・財務的な仕組みは根本的に異なります。以下でそれぞれの特徴を掘り下げます。

設立と形式要件​

Limited Liability Company（LLC） は州法で作られる法的実体です。設立には「組織定款（articles of organization）」を州に提出し、事業運営や利益配分の方法を定めた「運営契約（operating agreement）」を採用します。

一方 S corporation は実体そのものではなく、IRS に対して Form 2553 を提出して行う 税選択（tax election） です。この選択は標準的な C corporation または LLC に適用できます。S corp ステータスを取得すると、定款作成、取締役・役員の任命、年次会議の開催、会議議事録（minutes）の詳細な記録など、より厳格な法人形式要件を守らなければなりません。

所有権と投資家​

LLC の最大の特徴は所有権の柔軟性です。個人、他の法人、外国人を含む無制限の「メンバー」を持て、運営契約でカスタムな利益配分（ウォーターフォール）や異なるメンバーシップクラスを設定できます。

S corp ははるかに制限が厳しいです。所有者は最大 100 人の「株主」までで、全員が米国市民または居住者でなければなりません。法人やパートナーシップは株主になれません。また、株式は 1 クラスのみで、全株主が同一の経済的権利を持ちます。このシンプルさはキャップテーブルをすっきりさせますが、投資可能な相手を大幅に制限します。

税務と申告​

デフォルトでは LLC はパススルー課税です。

• 単一メンバー LLC は「無視される実体（disregarded entity）」として扱われ、所得と費用は所有者の個人 Form 1040 の Schedule C に記載します。
• 複数メンバー LLC はパートナーシップ税申告書 Form 1065 を提出し、各メンバーに利益・損失のシェアを示す Schedule K‑1 を発行します。

S corp もパススルー課税ですが、独自の事業税申告書 Form 1120‑S を提出し、株主に K‑1 を配布します。大きな違いは、会社で働く所有者は従業員として扱われ、合理的な給与を給与計算システムで支払わなければならない点です。

所有者の報酬方法​

これは最も重要な相違点のひとつです。LLC のメンバーは従業員ではなく、配当（distributions） を受け取ります。メンバーは純利益全額に対して所得税と自営業税（社会保障・医療保険）を支払う義務があります。実際に引き出した現金額に関わらずです。

S corp のオーナー兼従業員は二段階のシステムです。

1. 合理的給与：業務に見合った給与を支払う必要があり、標準の給与税（FICA）が適用されます。会社は雇用者負担分を支払い、従業員は本人負担分を支払います。
2. 配当：残りの利益は配当として支払われ、自営業税や FICA の対象外です。この税金の節約が S corp を選ぶ主な理由です。IRS は給与が「合理的」であることを求めるため、給与額の根拠を文書化しておく必要があります。

譲渡性と存続期間​

S corp の株式は通常の株式会社株式と同様に自由に譲渡でき、株主が離脱・死亡しても法人は存続します（永続的）。

LLC の所有権移転はより複雑です。運営契約が譲渡ルールを定め、通常は他のメンバーの同意が必要です。これにより、外部への株式売却が制限されます。

LLC に対して S Corp ステータスを選択すべきか？​

LLC に対して S Corp ステータスを選択すべきかどうかは、事業の成長段階と財務目標によります。以下のポイントを参考に判断してください。

創業者が切り替えるタイミングは次のときです：​

• 事業が安定的に利益を上げ、所有者が給与を受け取る必要があるとき
• 投資家からの資金調達を検討し、米国株主の上限が問題にならないとき
• 現行の税構造（パススルー）で税負担が大きく、S または C 課税への変更が有利になるとき

LLC に対して S Corp ステータスを選択すると具体的な変更があります：​

• 株主への Form 1120‑S 提出義務が発生
• 従業員としての 給与計算 が必須になる
• 譲渡可能な株式が増えるため、株式の 議事録 と 株主名簿 の管理が必要

LLC のままでいる方が良い場合は？​

• 柔軟な所有権構造や利益配分が必要で、非米国メンバーや法人メンバーがいるとき
• 手続きや書類作成の負担を最小限に抑えたいとき
• 投資家へのシグナルよりも内部のガバナンス柔軟性を重視するとき

結論：
「LLC と S corp のどちらが自社にとって最適か」は、利益構造、所有者の報酬形態、将来の資金調達計画に依存します。上記のポイントを踏まえて、税務顧問や法務専門家と相談しながら最適な選択を行いましょう。

どちらの形態でも Beancount.io で帳簿をクリーンに保つ方法​

ビジネス構造に関わらず、正確で整理された帳簿は財務の透明性と意思決定の質を高めます。Beancount.io はプレーンテキストで複式簿記を実現し、柔軟かつ拡張性の高いプラットフォームです。

勘定科目表の提案​

• Revenue（収益）：売上、サービス収入、その他収入
• Cost of Goods Sold（売上原価）：材料費、外注費、直接労務費
• Operating Expenses（営業費用）：賃貸料、光熱費、マーケティング費、給与（合理的給与が必要な場合）
• Owner Distributions（所有者配当）：LLC の配当、S corp の配当
• Taxes（税金）：法人税、州税、給与税（FICA）

例示エントリ​

LLC メンバー配当：​

2025-01-15 * "LLC member distribution"
  Assets:Bank               -5000.00 USD
  Equity:Members:John       5000.00 USD

S corp オーナー給与（給与実行から）：​

2025-02-01 * "S corp owner salary (from a payroll run)"
  Expenses:Payroll          3000.00 USD
  Liabilities:Taxes:FICA    460.00 USD
  Assets:Bank               -3460.00 USD

S corp 株主配当：​

2025-03-10 * "S corp shareholder distribution"
  Assets:Bank               -2000.00 USD
  Equity:Shareholders       2000.00 USD

税務時にループを閉じる​

税務申告の際は、すべての収益・費用が正しくパススルーされ、必要なフォーム（Form 1120‑S、Form 1065、Schedule C など）が適切に添付されていることを確認します。Beancount のレポート機能を活用すれば、期末の損益計算書やバランスシートを瞬時に生成でき、税務署や投資家への提出資料を簡単に作成できます。

それぞれの選択が光る場面​

LLC（または継続）を選ぶべきは次の場合：

• 柔軟な所有権構造や利益配分が必要
• 非米国メンバーや法人メンバーがいる
• 手続きや議事録の作成コストを最小化したい

S corp（または選択）を選ぶべきは次の場合：

• 事業が安定的に利益を上げ、所有者に給与が必要
• 投資家や金融機関に対して「株式会社」的な透明性を示したい
• 自営業税や FICA の節税効果を最大化したい

結論​

LLC と S corp はそれぞれ異なる強みと制約を持ちます。事業の成長段階、所有者の報酬形態、将来の資金調達計画を踏まえて、最適な構造を選択してください。どちらを選んでも、Beancount.io を活用すれば、正確でクリーンな帳簿管理が可能です。

Beancount.io で税務・投資家対応の帳簿を構築する​

• 税務対応：パススルー課税のメリットを活かし、必要な Form（1120‑S、1065、Schedule C など）を自動で生成
• 投資家対応：シンプルなキャップテーブルと明確な財務指標で、投資家への説明が容易に
• スケーラビリティ：フリーランサーから大規模法人まで、同一のプレーンテキストフォーマットで管理可能

今日から Beancount.io でスリムな元帳を始めましょう。

免責事項：本ガイドは一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務・法務の判断については、必ず専門家にご相談ください。