セクション1244株式：失敗したスタートアップの投資家が最大10万ドルの普通損失を控除する方法
スタートアップの約10社のうち9社は成功しません。もし失敗した企業に出資していた場合、税法のデフォルトの回答は残酷なものです。すなわち、普通所得との相殺は毎年3,000ドルを上限とする資本損失となります。このペースでは、失敗したC法人における10万ドルの損失を全額控除するのに30年以上かかる可能性があります。
しかし、ほとんどの創業者、従業員、エンジェル投資家が見落としている、より良い道があります。内国歳入法第1244条（Section 1244）は、適格な小規模企業株式の損失を**普通損失（ordinary losses）**として控除することを認めています。その上限は、単身申告者の場合は年間5万ドル、夫婦合算申告者の場合は10万ドルです。つまり、3,000ドルずつ何十年も待つのではなく、同じ年に給与、コンサルティング収入、または賃貸収入から損失を差し引くことができるのです。
ただし注意点があります。第1244条が適用されるのは、株式が最初に発行された時点で、その株式と法人が特定の規則セットを満たしている場合に限られます。遡及的な選択はできません。初日に資格を満たしていなければ、会社が破綻した時に資格を得ることはできないのです。
このガイドでは、第1244条株式とは何か、誰が請求できるのか、法人および株主の要件、金額制限、フォーム4797での実際の報告方法、そして普通損失の請求が却下される原因となる書類作成の落とし穴について解説します。
なぜ普通損失の取り扱いが重要なのか
資本損失（キャピタルロス）は厳しく制限されています。資本利得（キャピタルゲイン）を相殺した後、個人が普通所得に対して控除できる純資本損失は、年間わずか3,000ドル（夫婦別算申告の場合は1,500ドル）です。残りの損失は翌年以降に繰り越されます。
対照的に、普通損失には年間3,000ドルの上限が適用されません。普通損失は、最高限界税率で課税される所得である普通所得を、1ドルにつき1ドル直接減少させます。
簡単な比較でその違いを説明しましょう。連邦税率35%の区分に属する単身申告者が、倒産したスタートアップに8万ドルを投資したと仮定します。
- 資本損失（デフォルトの取り扱い）： 投資家は毎年3,000ドルを控除し、年間約1,050ドルの節税となります。税制上のメリットを完全に回収するには約27年かかります。
- 第1244条の普通損失： 投資家は株式が無価値になった年に5万ドルを控除し、残りの3万ドルを翌年に控除します。27年ではなく、最初の2年間で約2万8,000ドルの連邦税の節税効果が得られます。
アクティブな投資家、失敗した事業を清算する創業者、または崩壊したスタートアップでオプションを行使した従業員にとって、このキャッシュフローの違いは計り知れません。
第1244条株式の適格要件
第1244条株式は、優先株式のように発行時に指定される特別な種類株式ではありません。これは、株式が最初に発行された瞬間に法人と株式の両方が一連の条件を満たしている場合に適用される税務上の性格付けです。条件は、法人レベルの要件と株主レベルの要件に分けられます。
法人要件
発行体は国内法人（米国のC法人またはS法人）である必要があります。外国法人やほとんどのパススルー構造は対象外です。
100万ドルの資本金上限。 株式が発行された時点で 、法人が株式と引き換えに受け取った総額（全ラウンドの合計、および資本剰余金や払込剰余金への拠出を含む）が100万ドルを超えていてはなりません。このテストは、新しい株式が発行されるたびに累積的に行われます。法人が100万ドルのしきい値を超えた場合、その発行のうち、どのシェアが第1244条株式であり、どれがそうでないかを指定しなければなりません。
アクティブな事業の総収入テスト。 損失が発生する前の直近5事業年度において、法人の合算総収入の50%超が、ロイヤリティ、賃料、配当、利息、年金、および株式や証券の販売または交換以外から得られたものである必要があります。この目的は、受動的な持株会社や投資ビークルを除外することにあります。ただし、有用な例外があります。もしテスト期間中に法人の控除額が総所得を上回っていた場合（資本を燃焼させているアーリーステージの事業会社では一般的です）、この総収入テストは免除されます。
株主要件
直接発行（Original issuance）。 株主は、現金またはその他の資産と引き換えに、法人から直接株式を取得している必要があります。流通市場で他の株主から購入した株式は、元の所有者が資格を持っていたとしても、対象外となります。
サービスは含まれない。 労務提供（スウェット・エクイティ）に対して付与された創業者の株式や、購入ではなく報酬として付与された従業員の株式は、サービスのために発行された範囲内では第1244条株式としての資格を持ちません。
個人またはパートナーシップのみ。 損失を請求する納税者は、個人または個人で構成されるパートナーシップである必要があります。法人、信託、遺産財団は、第1244条の普通損失の取り扱いを受けることはできません。
パートナーシップが株式を保有しており、パートナーシップがパートナーに損失を分配する場合、そのパートナーは、普通損失のパススルーを請求するために、株式が発行された時点でパートナーであった必要があります。
金額の制限
第1244条に基づき、単一の納税年度において認められる普通損失扱いの最大額は以下の通りです。
- 単身申告者、世帯主、および夫婦個別申告の場合は 50,000ドル
- 夫婦合算申告の場合は 100,000ドル
これらの上限を超える損失は消滅するわけではなく、資本損失として扱われます。資本損失はまず資本利得（キャピタルゲイン）と相殺され、その後、最大3,000ドルの純資本損失を普通所得と相殺することができ、残りの金額は無期限に翌年以降へ繰り越されます。
例えば、夫婦合算申告のカップルが保有する第1244条適格株式が単一年度に無価値化し、250,000ドルの損失が発生した場合、内訳は以下のようになります。
- 100,000ドルを、あらゆる種類の所得と相殺可能な普通損 失として控除
- 150,000ドルを資本損失として扱い、その年の資本利得との相殺、および最大3,000ドルの普通所得との相殺に利用
もし損失が100,000ドルの上限を超えると予想される場合、処分のタイミングを複数の納税年度に分ける（例：一部の株式を12月に売却し、残りを翌年1月に売却する）ことで、普通損失のメリットを2年間に分散できる場合があります。これが有効かどうかは、無価値化や売却の具体的なタイミング、および取引の実態によります。
損失の申告方法
第1244条の損失は、資本利得および損失用のスケジュールDではなく、**フォーム4797「事業用資産の売却 (Sales of Business Property)」**で報告します。具体的には以下の通りです。
- 普通損失部分（最大50,000ドル / 100,000ドルまで）をフォーム4797の10行目 (Line 10) に記入します。
- 上限を超える損失、および利益（第1244条適格株式であっても、売却益は依然として資本利得となるため）をスケジュールDに記入します。
- 確定申告書に以下の内容を含む明細書を添付します。
- 株式を発行した法人の名称および住所
- 株式の取得日および処分日
- 株式に対して支払った金額と受け取った金額（または株式が無価値である旨）
- 普通損失をどのように算出したかを示す計算書
IRS（内国歳入庁）は特にこの計算書の提出 を求めています。第1244条はルールが専門的であり、申告された損失の多くが実際には要件を満たしていないことが多いため、頻繁に税務調査の対象となります。明確な文書記録を残しておくことが最善の防御策です。
株式が「無価値」になるタイミング
第1244条の適用の多くは売却によるものではなく、株式が無価値 (worthless) になったことによって発生します。税務上、株式に清算価値がなく、将来的に価値を持つ合理的な見込みがない場合に無価値とみなされます。典型的な指標としては、破産申請、解散、または事業の正式な廃止などが挙げられます。
無価値化による損失は、それが実際に発生した年度に申告しなければなりません。IRSは、申告が早すぎる場合（会社は苦境にあるがまだ運営している）や、遅すぎる場合（会社は何年も前に閉鎖されており、その時点で損失を申告すべきだった）に対して異議を唱えることがあります。特定の年度を確定させるための以下の文書が極めて重要です。
- 破産裁判所の記録または解散通知
- 事業を停止した旨を記した役員からの書面
- 「最終 (final)」と記された最終確定申告書
- 債権者が残りの資産をすべて差し押さえた証拠
適切な年度が不明確な投資家は、最も説得力のある早い年度に申告し、IRSから否認された 場合に備えて、無価値証券に関する7年の時効（更正の請求期間）を利用して後の年度の申告を修正する方法をとることもあります。
損失適用を失格させる一般的な間違い
第1244条には、投資家が陥りやすい落とし穴がいくつかあります。
二次市場で株式を購入すること。 創業者の株式が家族に譲渡されたり、外部の投資家に売却されたりした瞬間、その株式は元の保持者の手を離れるため、第1244条の資格を失います。これは最も一般的な失格理由です。
労務出資（スウェット・エクイティ）による創業者株式。 多くの創業者は、わずかな現金と知的財産または役務（サービス）の提供によって初期株式を受け取ります。役務の対価として発行された株式については、その部分の損失は普通損失扱いの対象になりません。創業者株式が現金および知的財産の譲渡（これは「財産」とみなされます）に対して発行されたものであることを文書化しておくことが、資格を維持する助けになります。
指定なしに100万ドルの資本金限度額を超えること。 法人が100万ドルを超える株式を発行した後は、その後の発行分は原則として対象外となります。シリーズAなどで100万ドルを超えた後にオプションを行使したり追加株式を購入したりした場合、それらの後の株式は第1244条適格株式 ではない可能性が高いです。
LLCを通じて保有すること。 ほとんどのLLC（合同会社など）はパートナーシップまたは無視される事業体（Disregarded entities）として課税されます。投資用LLC（シンジケート）を通じて投資した場合、そのLLCがパートナーシップとして扱われ、かつ基礎となる株式が発行された時点であなたがパートナーであった必要があります。
不適切な記録。 当初の株式発行条件、当時の法人の資本金、および総収入金額の履歴の証明がない場合、IRSは第1244条の適用を否認することがよくあります。これらの情報の一部は、会社が消滅した数年後に再構築するのが困難です。
第1244条 vs. QSBS（第1202条）
第1244条は、第1202条に基づく適格小企業株式 (QSBS) 優遇措置の「損失側」の対をなすものです。QSBSは、5年以上保有した適格小企業株式の売却益を最大100%非課税にできる制度です。
これら2つの規定は、同じ株式に同時に適用される可能性があります。創業者は、以下の両方を満たすC法人株式を保有している場合があります。
- 事業が成功し、創業者が多額の利益を得て売却する場合、第1202条により売却益が非課税になる可能性があります。
- 事業が失敗し、株式が無価値になった場合、第1244条により普通損失扱いを受けることができます。
ただし、適格要件には重要な違いがあります。QSBSは5年の保有期間が必要で、発行時の資産が5,000万ドル以下のC法人にのみ適用されます。第1244条には保有期間の制限はなく、C法人とS法人の両方に適用されますが、法人は累積資本金が100万ドル以下の「小企業」である必要があります。多くのスタートアップはシード段階で両方の要件を満たしますが、シリーズAまでには、QSBSの資産テストは満たしていても、第1244条の資本金テストは満たさなくなることが一般的です。
創業者が必要になる前に確認すべきチェックリスト
第1244条の適格性を設定すべき時期は、会社が経営破綻した時ではなく、株式が発行された時です。以下のいくつかの慣行が役立ちます。
- 発行記録を正確に文書化する。 各発行において、現金、知的財産（IP）の譲渡、設備などの受領した対価と、これまでの累積調達資本を明記する必要があります。
- 100万ドルの上限を追跡する。 累積資本が100万ドルに近づいている場合は、投資家が何を受け取っているのか把握できるよう、次の発行でどの株式が第1244条株式に該当するかを指定してください。
- 創設者株式の文書を保管する。 創設者が知的財産と少額の現金支払いの対価として株式を受け取る場合は、正当性が 認められます。サービス（労務）提供のみに対して発行された株式は対象外です。
- 法人記録を保存する。 年次決算書、銀行取引明細書、定款などは、会社が閉鎖した後も保持しておく必要があります。投資家は数年後の普通損失の控除請求にこれらを必要とする場合があります。
- 処分前に税務顧問と調整する。 売却、放棄、あるいは無価値化の請求のどれを選択するかによって、損失がどの年度に計上されるか、また上限を超えないかどうかが左右されます。
あなたを救う記帳と証跡
第1244条の請求が失敗する最大の理由は法律ではなく、文書の欠如です。投資家や創業者が株式発行時に損失処理について考えることは稀であり、5年、10年後に事実を再構成するのは苦痛であるか、あるいは不可能です。
プレーンテキスト会計（Plain-text accounting）はこの状況を一変させます。すべての株式発行、資本拠出、法人への現金の出入りを、日付、対価、累積調達資本、および証憑書類といった完全なコンテキストを持つトランザクションとして記録できます。株式が最終的に無価値になったとき、第1244条の適格性を証明するために必要なデータは、時系列でバージョン管理された形で既に存在しています。スプレッドシートを探し回ったり、元共同創業者に尋ねたり、メモを再構成したりする必要はありません。
複数のアーリーステージ企業に出資している投資家にとって、この種の記録管理は、たった一つのスタートアップが失敗した際にもその価値を十分に発揮します。書類が存在しなかったという理由で、普通損失控除という非常に価値のあるメリットを逃すべきではありません。
投資記録を監査可能な状態に保つ
第1244条の普通損失処理は、一回の失敗した投資に対して数万ドルを節約できる可能性がありますが、それは文書がしっかりしている場合に限られます。Beancount.io は、透明性が高く、バージョン管理が可能で、AIにも対応したプレーンテキスト会計を提供します。株式発行、資本拠出、処分を初日から完全に明確な状態で追跡できるように構築されています。無料で始めることで、IRS（内国歳入庁）からのいかなる問い合わせにも対応できる記録を維持しましょう。
