یک موزه کوچک یک فروشگاه هدیه اداره میکند. این فروشگاه کتابهای هنری که مکمل نمایشگاهها هستند — و لیوانهای سوغاتی با چاپ «من نیویورک را دوست دارم ❤️» میفروشد. کتابها بخشی از مأموریت آموزشی هستند. لیوانها هدیهای به IRS هستند. همان قفسه، همان صندوق، دو نتیجه مالیاتی کاملاً متفاوت.
به دنیای عجیب مالیات بر درآمد غیرمرتبط خوش آمدید، مالیات فدرالی که بیسر و صدا «معاف از مالیات» را به «معاف از مالیات با اما و اگر» تبدیل میکند. اگر سازمان 501(c)(3) شما فقط از ۱۰۰۰ دلار درآمد ناخالص از نوع اشتباه فعالیت عبور کند، به یک اظهارنامه مالیاتی جداگانه — فرم 990-T — و مالیات فدرال ۲۱٪ بر سود خالص نیاز دارید. اکثر اعضای هیئت مدیره هرگز نام UBIT را نشنیدهاند تا زمانی که یک حسابرس یا حسابدار رسمی به آن اشاره کند. تا آن زمان، ممکن است چندین سال مالیات معوقه، جریمه و بهره در حال انباشت باشد.
این راهنما توضیح میدهد که UBIT چیست، آزمون سهبخشی که IRS برای تصمیمگیری درباره «غیرمرتبط» بودن درآمد استفاده میکند، رایجترین تلهها (فروشگاههای هدیه، تبلیغات، پارکینگها، درآمد اجاره)، معافیتهایی که بسیاری از سازمانهای غیرانتفاعی کوچک را از ارائه اظهارنامه نجات میدهد، و قوانین «سایلونینگ» پس از 2017 که بیسر و صدا نحوه جبران زیانها با سودها را تغییر داد.
UBIT در واقع چیست؟
یک سازمان 501(c)(3) — یا هر سازمانی که تحت مواد 501(a)، 401(a) یا 511 معاف است — معافیت مالیاتی فدرال دریافت میکند زیرا کنگره تصمیم گرفته که هدف آن در خدمت منافع عمومی است. این معافیت از درآمد مرتبط با آن هدف محافظت میکند: شهریه مدرسه، هزینه درمان بیمارستان، درآمد بلیت ارکستر سمفونیک.
آنچه محافظت نمیکند، سود حاصل از فعالیت تجاری است که به طور اساسی با مأموریت سازمان نامرتبط باشد. کنگره UBIT را در سال 1950 ایجاد کرد تا از رقابت ناعادلانه سازمانهای معاف از مالیات با کسبوکارهای مشمول مالیات جلوگیری کند. اگر سازمان غیرانتفاعی شما یک ساندویچفروشی در گوشه خیابان اداره کند، و ساندویچفروشی هیچ ارتباطی با غذا دادن به بیماران یا آموزش دانشجویان آشپزی نداشته باشد، IRS با آن سودها همانطور برخورد میکند که با سودهای سابوی برخورد میکند — با نرخ شرکتی.
از زمان قانون کاهش مالیات و اشتغال 2017، آن نرخ یک ۲۱٪ ثابت است که جایگزین ساختار پلکانی قدیمی شده است. هیچ معافیت مبلغ اولیهای فراتر از یک کسر کوچک مشخص وجود ندارد؛ به محض اینکه درآمد ناخالص غیرمرتبط شما در سال به ۱۰۰۰ دلار برسد، باید فرم 990-T را ارائه دهید، صرفنظر از اینکه در نهایت مالیات بدهکار باشید یا نه.
آزمون سهبخشی
IRS از یک آزمون سهبخشی به ظاهر ساده برای طبقهبندی درآمد به عنوان «درآمد غیرمرتبط» استفاده میکند. برای مشمول مالیات شدن یک فعالیت، هر سه شرط باید برآورده شوند. اگر یکی از آنها برآورده نشود، درآمد معاف است.
۱. تجارت یا کسبوکار
فعالیت باید برای تولید درآمد از فروش کالا یا ارائه خدمات انجام شود — در اصل، یک بنگاه تجاری. IRS این را به طور گسترده تفسیر میکند. یک تکه کوچک از یک عملیات بزرگ میتواند واجد شرایط باشد، حتی اگر فعالیت اصلی مرتبط با مأموریت باشد. فروشگاه هدیه موزه هنر نمونه کلاسیک است: خود فروشگاه یک «تجارت یا کسبوکار» است حتی اگر خود موزه نباشد.
۲. انجام منظم و مستمر
فعالیت باید با فراوانی و تداومی قابل مقایسه با عملیات تجاری مشابه انجام شود. فروش شیرینی یک کلیسا که یک آخر هفته در سال برگزار میشود، «منظم و مستمر» نیست. یک کتابفروشی که شش روز در هفته باز است، هست. گردهماییهای سالانه، حراجیهای خیریه دورهای، و کنسرتهای خیریه گاهبهگاه معمولاً در شرط «منظم و مستمر» شکست میخورند.
۳. عدم ارتباط اساسی
فعالیت باید با هدف معاف سازمان نامرتبط باشد. «ارتباط اساسی» به این معناست که یک رابطه علّی ماهوی بین فعالیت و دستیابی به هدف معاف وجود داشته باشد، فراتر از صرفاً تولید وجوهی که سازمان صرف مأموریت خود خواهد کرد. IRS صریح است: نیاز به پول، یک فعالیت را مرتبط نمیکند.
این بخشی است که هیئت مدیرهها را غافلگیر میکند. داروخانهای که یک بیمارستان اداره میکند و فقط به بیماران خدمات میدهد، به طور اساسی با مراقبتهای بهداشتی مرتبط است. همان داروخانه که نسخه را برای عموم مردم میفروشد، مرتبط نیست — و درآمد حاصل از فروش به عموم مشمول مالیات است.
نمونههایی که هر سازمان غیرانتفاعی باید بداند
چند الگوی کلاسیک بارها و بارها در آرای IRS و رویههای قضایی ظاهر میشوند. درک آنها سریعترین راه برای شناسایی ریسک UBIT در عملیات خودتان است.
فروشگاه هدیه موزه
فروشگاه موزه هنر، بازتولید نقاشیهای موجود در مجموعه، کتابهای تاریخ هنر، و تیشرتهایی با طرح آثار متعلق به موزه میفروشد. همه به طور اساسی مرتبط هستند — این اقلام مأموریت آموزشی موزه را پیش میبرند. همان فروشگاه، لیوانهای قهوه با نام شهر، گویهای برفی، خودکارهای فانتزی و سوغاتیهای منطقه توریستی اطراف میفروشد. اینها به طور اساسی مرتبط نیستند — این اقلام در هر فروشگاه توریستی فروخته میشوند و هیچ ارتباط آموزشی با مجموعه ندارند.
IRS به صراحت یک تحلیل مورد به مورد را اعمال میکند. موزه نمیتواند تمام درآمد فروشگاه را یکجا جمع کند؛ باید درآمد و هزینهها را بین بخش مرتبط و غیرمرتبط موجودی کالا تفکیک کند.
تبلیغات در انتشارات
یک مجله غیرانتفاعی آگهیهای نمایشی در نشریه فصلی خود میفروشد. درآمد تبلیغات از پراختلافترین حوزههای UBIT است، و قاعده ثابت است: تبلیغات پولی در انتشارات غیرانتفاعی عموماً درآمد تجاری یا کسبوکار غیرمرتبط محسوب میشود، صرفنظر از اینکه خود نشریه هدف معاف را پیش ببرد یا نه. فعالیت تبلیغات به عنوان یک تجارت یا کسبوکار جداگانه از فعالیت انتشار در نظر گرفته میشود.
حمایت مالی واجد شرایط در مقابل تبلیغات
این یکی از دقیقترین تمایزها در قانون مالیات غیرانتفاعی است. پرداختهای حمایت مالی واجد شرایط — که در آن حامی فقط به رسمیت شناخته شدن نام، لوگو یا خط تولید خود را در ازای پرداخت دریافت میکند — UBIT نیستند. تبلیغات — که در آن حامی زبان کیفی یا مقایسهای، اطلاعات قیمت، تأییدیهها یا مشوقهای خرید دریافت میکند — UBIT است.
برنامهای که از «بانک ABC برای حمایت از فصل» تشکر میکند، به رسمیت شناخته شدن است. برنامهای که میگوید «بانک ABC — هوشمندانهترین انتخاب برای وام مسکن شما، با نرخهایی از ۵.۵٪» تبلیغات است. مرز مبلغ نیست؛ زبان است. و مزایای ناچیز (کالاها یا خدماتی با ارزش بیش از ۲٪ از پرداخت حمایت) اعتبار به رسمیت شناخته شدن را از بین نمیبرد.
پارکینگها
یک کلیسا صاحب یک زمین پارکینگ است که اعضای کلیسا یکشنبهها از آن استفاده میکنند. درآمد — هیچ، چون درآمدی وجود ندارد. همان کلیسا زمین را در ساعات اداری روزهای هفته به منطقه تجاری مرکز شهر اجاره میدهد. حالا زمین یک عملیات پارکینگ تجاری منظم و مستمر است که هیچ ارتباطی با مأموریت مذهبی ندارد. درآمد روزهای هفته UBIT است.
یک تغییر رایج: سازمانی زمین خود را برای پارکینگ شبانه به یک سینما اجاره میدهد. درآمد شبانه مشمول مالیات است؛ پارکینگ روزانه اعضا و بازدیدکنندگان در ساعات عادی عملیات مشمول نیست.
درآمد اجاره (و تله تأمین مالی با بدهی)
درآمد اجاره از املاک و مستغلات عموماً طبق ماده 512(b)(3) از UBIT معاف است — یک مزیت بزرگ برای سازمانهای غیرانتفاعی دارای املاک وقفی. اما دو استثنا میتوانند اجاره را به شبکه مالیاتی برگردانند:
- اموال شخصی مخلوط با اموال غیرمنقول. اگر بیش از ۵۰٪ از کل اجاره بابت اموال شخصی (مبلمان، تجهیزات) باشد، کل مبلغ اجاره مشمول مالیات است.
- اموال تأمین مالی شده با بدهی. اگر ملک اجارهای با پول قرض گرفته شده (رهن، انتشار اوراق قرضه) خریداری شده باشد، بخشی از اجاره که مربوط به سهم تأمین مالی شده با بدهی است طبق ماده 514 به عنوان UBIT مشمول مالیات است. بسیاری از سازمانهای غیرانتفاعی دارای املاک تجاری رهن شده از این قاعده غافلگیر میشوند.
استثناهایی که اکثر سازمانهای غیرانتفاعی کوچک را نجات میدهند
شرط تجارت یا کسبوکار چند استثنای قانونی دارد که ریسک UBIT را حتی زمانی که درآمد واجد شرایط باشد از بین میبرد. این استثناها دلیل این هستند که بسیاری از سازمانهای غیرانتفاعی کوچک با فعالیتهای جانبی هرگز فرم 990-T را ارائه نمیدهند.
کار داوطلبانه عمدتاً تماموقت
اگر عمدتاً تمام کارهای انجام شده در یک تجارت یا کسبوکار توسط داوطلبان بدون مزد انجام شود، کل فعالیت از UBIT معاف است. این نجاتبخش فروشگاههای دستفروش است که توسط بازنشستگان اداره میشوند، غرفههای غذا که توسط والدین داوطلب اداره میشوند، و عملیات کتابفروشی کلیسا که در آن به کسی حقوق پرداخت نمیشود.
IRS «عمدتاً تمام» را تقریباً ۸۵٪ یا بیشتر از کل کار اندازهگیری شده بر اساس ساعت تفسیر میکند.
رفاه اعضا، بیماران، دانشجویان یا کارکنان
یک تجارت یا کسبوکار که عمدتاً برای رفاه اعضا، دانشجویان، بیماران، افسران یا کارکنان سازمان انجام میشود معاف است. کافهتریا بیمارستان، کتابفروشی دانشگاه که کتابهای درسی به دانشجویان میفروشد، دستگاه فروش خودکار در اتاق کارکنان — همه توسط این استثنا محافظت میشوند.
این یکی از رایجترین قوانینی است که اشتباه اعمال میشود. رفاه باید برای آن گروههای خاص باشد؛ به محض اینکه به عموم مردم میفروشید، استثنای رفاه کوچک یا ناپدید میشود.
کالاهای اهدایی
یک تجارت یا کسبوکار که شامل فروش کالاهایی است که عمدتاً به عنوان هدیه یا کمک دریافت شدهاند معاف است. این استثنای فروشگاه دستفروش است — و دلیلی است که گودویل، ارتش نجات و دهها هزار فروشگاه خیریه کوچکتر میتوانند کالاهای اهدایی را بدون ریسک UBIT بفروشند.
بینگو و برخی بازیهای قمار
بینگو که مطابق با قوانین ایالتی و بدون رقابت تجاری با اپراتورهای انتفاعی انجام شود معاف است. سایر اشکال قمار (بختآزمایی، برگههای برنده، شبهای کازینو) عموماً معاف نیستند — آنها منبع مکرر بدهی مالیاتی UBIT نادیده گرفته شده برای گروههای کهنهسربازان، باشگاههای اجتماعی و مدارس مذهبی هستند.
درآمد سرمایهگذاری، سود سهام و اصلاحیهها
بیشتر درآمد سرمایهگذاری غیرفعال — سود سهام، بهره، حق امتیاز، سود سرمایه — طبق ماده 512(b) از UBIT معاف است. به همین دلیل یک بنیاد میتواند پرتفوی سرمایهگذاری داشته باشد بدون اینکه فرم 990-T را برای جریان سود سهام ارائه دهد.
دو اصلاحیه ارزش دانستن دارند:
- حق امتیاز از UBIT معاف است، اما IRS به شدت در مورد اینکه آیا یک پرداخت حق امتیاز واقعی است (مجوز غیرفعال مالکیت معنوی) یا هزینه خدمات (مشارکت فعال در کسبوکار دارنده مجوز) دعوا میکند. برنامههای کارت وفاداری و اجاره لیستهای پستی رویه قضایی گستردهای ایجاد کردهاند.
- درآمد تأمین مالی شده با بدهی تا حد بدهی مشمول مالیات است، حتی اگر در غیر این صورت غیرفعال باشد — همان قاعده ماده 514 که املاک رهن شده را میگیرد، اوراق بهادار خریداری شده با اعتبار و شراکتهای سرمایهگذاری اهرمی را نیز میگیرد.
ماده 512(a)(6) سایلونینگ: تله 2017
قانون کاهش مالیات و اشتغال ماده 512(a)(6) را اضافه کرد که به طور بنیادی نحوه محاسبه UBIT توسط سازمانهای دارای مشاغل غیرمرتبط متعدد را تغییر داد. قبل از 2018، یک سازمان غیرانتفاعی میتوانست زیان یک فعالیت غیرمرتبط را با سود فعالیت دیگر تهاتر کند. پس از 2018، هر تجارت یا کسبوکار غیرمرتبط باید به طور جداگانه محاسبه شود — سیستمی که به طور غیررسمی «سایلونینگ» نامیده میشود.
در عمل این به این معناست:
- هر تجارت یا کسبوکار غیرمرتبط محاسبه UBTI خود را دارد.
- زیان در یک سیلو نمیتواند درآمد سیلوی دیگر را جبران کند.
- زیانهای عملیاتی خالص ایجاد شده پس از 2017 به سیلویی که آنها را تولید کرده محدود میمانند و میتوانند فقط ۸۰٪ از درآمد آینده آن سیلو را جبران کنند.
- زیانهای عملیاتی خالص قبل از 2018 به عنوان کسر علیه کل UBTI قبل از اعمال زیانهای خاص هر سیلو باقی میمانند.
مقررات نهایی صادر شده در دسامبر 2020 مشخص کرد که سازمانها فعالیتها را بر اساس دو رقم اول کد طبقهبندی صنعت آمریکای شمالی (NAICS) گروهبندی میکنند. بنابراین همه فعالیتهای «املاک و مستغلات» (NAICS 53) یک سیلو هستند؛ همه فعالیتهای «خردهفروشی» (NAICS 44-45) سیلوی دیگری هستند. فعالیتهای سرمایهگذاری شراکتها تحت یک قاعده جداگانه «بهره شراکت واجد شرایط» مدیریت میشوند.
برای یک سازمان غیرانتفاعی با فعالیتهای تجاری متعدد، سایلونینگ میتواند به طور چشمگیری صورتحساب مالیاتی مؤثر را نسبت به قوانین قدیمی افزایش دهد — حتی زمانی که UBTI کلی بدون تغییر باشد.
فرم 990-T: ارائه اظهارنامه
مکانیکها ساده هستند اما مهلتها سازمانهایی را که آنها را پیگیری نمیکنند گاز میگیرند.
- محرک ارائه. درآمد ناخالص غیرمرتبط ۱۰۰۰ دلار یا بیشتر در سال مالیاتی نیاز به فرم 990-T دارد، صرفنظر از اینکه پس از کسورات مالیات بدهکار باشید یا نه.
- مهلت. پانزدهمین روز از ماه پنجم پس از پایان سال مالیاتی سازمان برای سازمانهای ماده 501(a) و امانتهای ماده 401(a) که طرح بازنشستگی واجد شرایط 401(a) نیستند — معمولاً ۱۵ مه برای ارائهدهندگان با سال تقویمی. (مهلتهای متفاوتی برای سایر انواع نهادها اعمال میشود؛ دستورالعملهای فعلی فرم 990-T را بررسی کنید.)
- تمدید. فرم 8868 تمدید خودکار ۶ ماهه اعطا میکند.
- مالیات برآوردی. اگر UBIT مورد انتظار برای سال ۵۰۰ دلار یا بیشتر باشد، پرداختهای برآوردی سهماهه با استفاده از فرم 990-W الزامی است.
- کسر خاص. یک کسر خاص ۱۰۰۰ دلاری UBTI مشمول مالیات را قبل از اعمال نرخ ۲۱٪ کاهش میدهد.
- مالیات ایالتی. بسیاری از ایالتها به UBIT فدرال میپیوندند و اظهارنامههای خود را الزام میکنند. کالیفرنیا، نیویورک و ماساچوست به ویژه تهاجمی هستند.
جریمههای عدم ارائه و عدم پرداخت همانند شرکتهای مشمول مالیات اعمال میشوند. و از آنجا که فرم 990-T اکنون برای سازمانهای 501(c)(3) به صورت عمومی افشا میشود (تغییری که برای اظهارنامههای ارائه شده پس از آگوست 2006 اعمال میشود)، اعضای هیئت مدیره باید انتظار داشته باشند که ناظران، اهداکنندگان و روزنامهنگاران این اظهارنامه را ببینند.
اشتباهات رایجی که هیئت مدیرهها مرتکب میشوند
چند الگو بارها و بارها در نتایج حسابرسی و دعاوی ظاهر میشوند. هیچکدام عجیب و غریب نیستند — آنها تصمیمات عملیاتی روزمرهای هستند که بیسر و صدا ریسک ایجاد میکنند.
- درمان «معاف از مالیات» به عنوان «بدون مالیات». معافیت از مالیات بر درآمد مرتبط با مأموریت است، نه از تمام مالیاتهای فدرال بر همه فعالیتها.
- فرض اینکه مبالغ کوچک مهم نیستند. محرک ۱۰۰۰ دلاری درآمد ناخالص است، نه خالص. یک فروشگاه هدیه با فروش ۵۰۰۰۰ دلار و هزینه ۵۱۰۰۰ دلار همچنان نیاز به ارائه 990-T دارد.
- مخلوط کردن به رسمیت شناخته شدن و تبلیغات. یک جمله واحد در قدردانی از حامی (به عنوان مثال، ذکر قیمت یا ادعای مقایسهای) میتواند یک پرداخت حمایت تمیز را به UBIT تبدیل کند.
- نادیده گرفتن اموال تأمین مالی شده با بدهی. ساختمانی با رهن که به مستأجر اجاره داده میشود، درآمد اجارهای تا حدی مشمول مالیات تولید میکند، حتی اگر درآمد خالص اجاره معمولاً معاف باشد.
- درمان همه فعالیتها به عنوان یک دسته واحد. پس از 2017، هر کسبوکار غیرمرتبط باید جداگانه پیگیری شود. حسابداری که «اجاره» را با «تبلیغات» و «مشاوره» ادغام میکند، تهیه صحیح 990-T را غیرممکن میکند.
- فراموش کردن ارائههای ایالتی. چندین ایالت سیستمهای UBIT خود را با آستانهها و فرمهای جداگانه دارند.
ایجاد یک روال انطباق با UBIT
برای هر سازمان غیرانتفاعی که فعالیتهایی فراتر از برنامههای اصلی دارد، بررسی سالانه UBIT باید رویه استاندارد باشد. یک گردش کار عملی:
۱. فهرست جریانهای درآمد. تمام منابع درآمد سال را فهرست کنید، نه فقط منابع اصلی را. ۲. اعمال آزمون سهبخشی. برای هر جریان، بپرسید: آیا تجارت یا کسبوکار است؟ آیا به طور منظم و مستمر انجام میشود؟ آیا به طور اساسی با هدف معاف مرتبط است؟ ۳. بررسی استثناها. اگر جریانی غیرمرتبط به نظر میرسد، کار داوطلبانه، رفاه، کالاهای اهدایی و اصلاحیههای ماده 512(b) را بررسی کنید. ۴. تخصیص بر اساس سیلو. برای سازمانهای دارای فعالیتهای غیرمرتبط متعدد، بر اساس کد NAICS گروهبندی کنید و UBTI را جداگانه برای هر سیلو محاسبه کنید. ۵. پیگیری هزینهها بر اساس فعالیت. هزینههای مستقیم قابل کسر هستند؛ هزینههای غیرمستقیم باید بر اساس مبنای معقول (متراژ، زمان، تعداد کارکنان) تخصیص داده شوند. ۶. ارائه به موقع. حتی اظهارنامهای با مالیات صفر باید تا مهلت ارائه شود اگر درآمد ناخالص غیرمرتبط ۱۰۰۰ دلار یا بیشتر بود.
اگر خوب انجام شود، این بررسی یک تمرین ۱-۲ روزه برای حسابدار یا حسابدار رسمی خارجی است. اگر بد انجام شود — یا کاملاً حذف شود — میتواند به چندین سال اظهارنامه معوقه، جریمه و ریسک اعتباری تبدیل شود.
جایی که حسابداری حسابرسی را میبرد یا میبازد
تقریباً هر مشکل UBIT به ثبتهای حسابداری برمیگردد. IRS دفاع «ما فکر میکنیم فروشگاه هدیه ضرر کرده» را نمیپذیرد؛ انتظار یک مسیر تمیز را دارد که درآمد مستقیم، هزینه مستقیم و مبنای معقول برای تخصیص هزینههای سربار مشترک را نشان دهد. سازمانهایی که فروش فروشگاه هدیه را در همان حساب دفتر کل کمکهای مالی ثبت میکنند، یا ساعتهای داوطلبان را با زمان کارکنان حقوقبگیر مخلوط میکنند، در بررسی چیزی برای استدلال ندارند.
هر تراکنش درآمد را با فعالیتی که آن را تولید کرده برچسب بزنید. هر هزینه را با فعالیتی که از آن پشتیبانی میکند برچسب بزنید. روش تخصیص را به صورت کتبی مستند کنید — متراژ برای هزینههای اشغال، تعداد کارکنان یا ساعت برای هزینههای پرسنل، تعداد تراکنش برای هزینههای فناوری. وقتی حسابرس میآید، بدترین حالت یک اختلاف روششناختی است؛ بدترین حالت ممکن، بازسازی کامل با تمام فرضیات علیه شماست.
کتابهای سازمان غیرانتفاعی خود را از روز اول آماده حسابرسی نگه دارید
UBIT قبل از اینکه یک مشکل مالیاتی باشد، یک مشکل ثبتهای حسابداری است. کتابهای قابل اعتمادی که درآمد مأموریت را از درآمد تجاری جدا میکنند، هزینههای مشترک را بر مبنای معقول تخصیص میدهند و هر تجارت یا کسبوکار غیرمرتبط را به عنوان سیلوی جداگانه پیگیری میکنند، فرم 990-T را به یک ارائه معمول تبدیل میکنند نه یک اورژانس. Beancount.io حسابداری متن ساده را فراهم میکند که به خزانهداران سازمانهای غیرانتفاعی شفافیت کامل و کنترل نسخه کامل بر هر تراکنش میدهد — دقیقاً همان چیزی که حسابرس میخواهد ببیند و دقیقاً همان چیزی که سایلونینگ نیاز دارد. رایگان شروع کنید و نوع مسیر حسابرسی را بسازید که انطباق با UBIT را به یک بررسی پنج دقیقهای تبدیل میکند به جای جریمه پنج رقمی.