Was wäre, wenn Sie Aktien an jeden verkaufen könnten – nicht nur an vermögende akkreditierte Anleger –, ohne Millionen für einen traditionellen Börsengang auszugeben? Genau das bietet Regulation A+. Seit 2015 nutzen kleine Unternehmen diese „Mini-IPO"-Ausnahme, um Geld von der breiten Öffentlichkeit einzusammeln, mit leichteren Offenlegungspflichten als bei einer vollständigen Registrierung. Doch die Ausnahme gibt es in zwei Stufen, und die falsche Wahl kann Sie Monate staatlicher Prüfung von Bundesstaat zu Bundesstaat kosten oder Ihnen Berichtspflichten aufbürden, die Sie gar nicht gebraucht hätten. Hier erfahren Sie, wie sich Tier 1 und Tier 2 tatsächlich unterscheiden und wie Sie wählen.
Was Regulation A+ ist
Regulation A+ stammt aus Titel IV des JOBS Act von 2012, wobei die endgültigen SEC-Regeln im Juni 2015 in Kraft traten. Sie modernisierte die alte Regulation-A-Ausnahme – die Kapitalerhöhungen auf 5 Millionen Dollar begrenzte und in Vergessenheit geraten war – zu einem zweistufigen Rahmenwerk, das privaten Unternehmen erlaubt, Wertpapiere öffentlich anzubieten.
Das Schlüsselwort ist öffentlich. Anders als eine Privatplatzierung nach Regulation D, die Sie im Allgemeinen auf akkreditierte Anleger beschränkt, kann ein Regulation-A+-Angebot breit vermarktet und an nicht akkreditierte Anleger verkauft werden. Anders als bei einem vollständigen Börsengang reichen Sie eine Angebotserklärung auf Form 1-A ein und warten darauf, dass die SEC sie qualifiziert, statt das Angebot direkt zu registrieren. Die Qualifizierung umfasst die Prüfung und Kommentierung durch das SEC-Personal, aber der Offenlegungsaufwand ist geringer als bei einer Registrierung auf Form S-1.
Die Ausnahme ist zu echtem Geld geworden. Im Mai 2025 veröffentlichte die Division of Economic and Risk Analysis der SEC A Decade of Regulation A, wonach in den untersuchten Zeiträumen mehr als 10 Milliarden Dollar über Regulation-A- und Regulation-Crowdfunding-Angebote eingesammelt wurden. Für kleine Emittenten, die öffentliches Kapital ohne Wall-Street-Underwriting benötigen, ist der Weg inzwischen gut etabliert.
Tier 1 vs. Tier 2 auf einen Blick
| Merkmal | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| Maximale Kapitalerhöhung (12 Monate) | 20 Millionen Dollar | 75 Millionen Dollar |
| Jahresabschlüsse | Müssen nicht geprüft werden | Müssen von einem unabhängigen Buchprüfer geprüft werden |
| Laufende Berichterstattung | Nur Abschlussbericht (Form 1-Z) | Jährliche (1-K), halbjährliche (1-SA) und aktuelle (1-U) Berichte |
| Staatliche Blue-Sky-Prüfung | Vollständige staatliche Registrierung und Qualifizierung | Verdrängt – Staaten können keine Registrierung verlangen |
| Anlagebeschränkungen | Keine | Nicht akkreditierte Anleger auf 10 % des höheren Betrags von Einkommen oder Nettovermögen begrenzt |
| Obergrenze für verkaufende Wertpapierinhaber | 6 Millionen Dollar | 15 Millionen Dollar |
Wenn Sie 20 Millionen Dollar oder weniger einsammeln, können Sie eine der beiden Stufen wählen. Diese Wahl ist das Herzstück dieses Leitfadens, denn die Stufen stehen in einem Spannungsverhältnis, das die Tabelle nur andeutet.
Tier 1: Die kleinere Kapitalerhöhung mit der größeren staatlichen Hürde
Tier 1 erlaubt Kapitalerhöhungen von bis zu 20 Millionen Dollar in einem Zeitraum von 12 Monaten. Die herausragenden Vorteile sind, dass die Jahresabschlüsse nicht geprüft werden müssen und keine laufenden Berichtspflichten über einen kurzen Abschlussbericht auf Form 1-Z bestehen, wenn das Angebot endet. Es gibt auch keine Obergrenzen dafür, wie viel ein einzelner Anleger kaufen darf.
Der Haken ist das staatliche Wertpapierrecht. Tier-1-Angebote unterliegen weiterhin der vollständigen staatlichen Registrierung und Qualifizierung – der „Blue-Sky"-Prüfung jedes Staates, in dem Sie Wertpapiere anbieten oder verkaufen. Jeder Staat kann Ihre Angebotsunterlagen prüfen, und die Akzeptanz von Staat zu Staat zu erreichen, ist langsam und teuer.
Es gibt ein Ventil: Die North American Securities Administrators Association (NASAA) betreibt ein koordiniertes Prüfprogramm, bei dem ein einzelner federführender staatlicher Prüfer die Kommentare der teilnehmenden Staaten bündelt. Die SEC hat Tier-1-Emittenten ausdrücklich ermutigt, es zu nutzen. Doch koordinierte Prüfung ist immer noch Prüfung – sie fügt eine zweite Front von Kommentaren neben denen der SEC selbst hinzu – und Tier-1-Angebote bleiben in der Praxis selten. Die meisten Emittenten, die unter 20 Millionen Dollar einsammeln, kommen zu dem Schluss, dass die Audit- und Berichtskosten von Tier 2 günstiger sind als die Qualifizierung in fünfzig Staaten.
Tier 1 hat jedoch eine echte Nische: Angebote, die sich auf einen einzigen Staat oder eine Handvoll Staaten konzentrieren, wo die staatliche Prüfung eine überschaubare Aufgabe statt eines nationalen Feldzugs ist. Ein lokales Unternehmen, das von seiner eigenen Gemeinde einsammelt, mag die leichtere Bundeslast von Tier 1 trotz der staatlichen Einreichungen für lohnenswert halten.
Tier 2: Der Mini-IPO über 75 Millionen Dollar, den die meisten Emittenten wählen
Tier 2 erlaubt Kapitalerhöhungen von bis zu 75 Millionen Dollar in einem Zeitraum von 12 Monaten – erhöht von der ursprünglichen Obergrenze von 50 Millionen Dollar durch die Änderungen der SEC von 2020 am Rahmenwerk für befreite Angebote. Es ist die Stufe hinter fast jedem Regulation-A+-Angebot, von dem Sie gehört haben, und drei Merkmale erklären, warum.
Blue-Sky-Preemption. Wertpapiere, die in einem Tier-2-Angebot an „qualifizierte Käufer" verkauft werden – eine Kategorie, die die SEC so definierte, dass sie alle Tier-2-Käufer umfasst –, sind „covered securities" nach Bundesrecht. Staaten können keine Registrierung oder inhaltliche Prüfung des Angebots verlangen. (Staaten können weiterhin eine Einreichungsgebühr oder eine Kopie Ihrer Angebotsunterlagen verlangen, und die Betrugsbekämpfungsbefugnis bleibt unberührt.) Dieses eine Merkmal ist der Grund, warum Emittenten die schwereren Bundesverpflichtungen von Tier 2 akzeptieren: eine Aufsichtsbehörde statt Dutzender.
Geprüfte Finanzdaten. Tier-2-Jahresabschlüsse müssen von einem unabhängigen Buchprüfer geprüft werden. Für ein Unternehmen mit sauberen GAAP-Büchern ist das ein Auftrag im fünfstelligen Bereich. Für ein Unternehmen, dessen Bücher aus einer Tabellenkalkulation und einem Schuhkarton bestehen, ist es der Moment, in dem das Angebot ernst wird – Buchprüfer können keine Aufzeichnungen prüfen, die es nicht gibt, und die Nachbesserung dauert regelmäßig länger, als Gründer erwarten.
Laufende Berichterstattung. Nach einem Tier-2-Angebot reichen Sie Jahresberichte auf Form 1-K (einschließlich geprüfter Finanzdaten), halbjährliche Berichte auf Form 1-SA (ungeprüft) und Berichte über aktuelle Ereignisse auf Form 1-U für grundlegende Veränderungen wie Insolvenz, Wechsel des Buchprüfers oder Kontrollwechsel ein. Das ist leichter als die Berichterstattung nach dem Exchange Act für börsennotierte Unternehmen, aber es ist ein dauerhafter Compliance-Rhythmus – budgetieren Sie ihn jedes Jahr, bis Sie das Berichtsregime ordnungsgemäß verlassen.
Anlagebeschränkungen. In einem Tier-2-Angebot dürfen Anleger, die nicht akkreditiert sind, nicht mehr als 10 % des höheren Betrags ihres Jahreseinkommens oder Nettovermögens kaufen (allein oder zusammen mit einem Ehepartner gemessen, ohne die Hauptwohnung). Akkreditierte Anleger unterliegen keiner Beschränkung, und die Beschränkungen entfallen vollständig, wenn die Wertpapiere bei der Qualifizierung an einer nationalen Börse notiert werden. In der Praxis blockiert die Obergrenze selten einen Deal – die meisten Community-Kapitalerhöhungen zielen auf Scheckgrößen weit unter der 10-%-Grenze eines Anlegers –, aber sie prägt Ihre Mindestbeträge und Ihr Marketing.
Der Qualifizierungsprozess nach Form 1-A
Beide Stufen beginnen gleich: Sie reichen eine Angebotserklärung auf Form 1-A bei der SEC ein und warten auf die Qualifizierung. Erwarten Sie, dass der Prozess wie eine leichtere IPO-Prüfung abläuft:
- Die Angebotserklärung vorbereiten. Dazu gehören das Angebotsrundschreiben (Ihr Offenlegungsdokument – Geschäftsbeschreibung, Risikofaktoren, Management, Verwendung des Erlöses, Jahresabschlüsse) sowie Anlagen. Tier-2-Finanzdaten müssen geprüft werden; bei Tier 1 ist das nicht nötig.
- Einreichen und auf Kommentare antworten. Das SEC-Personal prüft die Einreichung und gibt Kommentarschreiben heraus, genau wie bei einem registrierten Angebot. Die meisten Emittenten durchlaufen mindestens eine Runde von Kommentaren und Änderungen. Die Zeitpläne variieren, aber mehrere Monate von der Einreichung bis zur Qualifizierung sind typisch.
- „Testing the waters" vor und nach der Einreichung. Eines der gründerfreundlichsten Merkmale von Regulation A+ ist, dass Sie Interessenbekundungen einholen dürfen – mündlich oder schriftlich –, bevor Sie Form 1-A einreichen, um einzuschätzen, ob jemand Ihre Wertpapiere möchte. Sie können das Testing the Waters auch nach der Einreichung fortsetzen, solange Sie die erforderlichen Legenden verwenden und sich an die Regeln halten. Nur wenige Ausnahmen erlauben es Ihnen, den Markt zu testen, bevor Sie sich zu den vollen Einreichungskosten verpflichten.
- Qualifizieren und verkaufen. Sobald die SEC die Angebotserklärung qualifiziert (und bei Tier 1 die staatliche Prüfung freigibt), können Sie Verkäufe abschließen. In beiden Stufen verkaufte Wertpapiere sind frei handelbar – es sind keine restricted securities –, was die Ausnahme für Anleger attraktiv macht.
Wer sie nutzen kann – und wer nicht
Die Anspruchsberechtigung ist für beide Stufen gleich. Der Emittent muss ein in den Vereinigten Staaten oder Kanada organisiertes Unternehmen sein. Ausgeschlossen sind unter anderem Investmentgesellschaften, Blank-Check-Gesellschaften, Emittenten von Bruchteilen ungeteilter Anteile an Öl-, Gas- oder Mineralrechten, durch „Bad Actor"-Bestimmungen disqualifizierte Unternehmen sowie Unternehmen, die in den vorangegangenen zwei Jahren die erforderlichen laufenden Regulation-A-Berichte nicht eingereicht haben.
Zwei Obergrenzen, die man kennen sollte, gelten für Insider, die neben dem Unternehmen verkaufen: Verbundene Personen (Führungskräfte, Direktoren, Großaktionäre) dürfen in einem Tier-1-Angebot nicht mehr als 6 Millionen Dollar oder in einem Tier-2-Angebot nicht mehr als 15 Millionen Dollar in einem Zeitraum von 12 Monaten verkaufen. Und seit einer Änderung von 2018 dürfen sogar SEC-berichtspflichtige Unternehmen Regulation A+ nutzen – sie ist nicht mehr auf private Emittenten beschränkt.
Was es kostet
Ein Regulation-A+-Angebot ist billiger als ein Börsengang und weit teurer als eine Friends-and-Family-Runde. Branchenschätzungen beziffern die Gesamtkosten auf rund 10 % des eingesammelten Kapitals, einschließlich Wertpapierberatern, Audit, Marketing und Plattform- oder Broker-Dealer-Gebühren. Eine Studie des SEC-Personals fand selbst in den frühen Jahren der Ausnahme mittlere Rechtskosten von etwa 40.000 bis 50.000 Dollar, und Gesamtrechnungen für Recht und Audit von 100.000 Dollar oder mehr sind heute üblich.
Die Kostenstruktur ist für die Stufenentscheidung wichtig. Unter etwa 5 Millionen Dollar verbrauchen die Fixkosten für Berater, Audit und Qualifizierung einen großen Teil des Erlöses – viele Emittenten dieser Größe schauen sich stattdessen Regulation Crowdfunding an (bis zu 5 Millionen Dollar mit leichterem Verfahren). Im Bereich von 5 bis 20 Millionen Dollar schlägt die Wahl zwischen Tier 1 und Tier 2 tatsächlich durch: Tier 1 spart den Audit und die laufende Berichterstattung, fügt aber die staatliche Prüfung hinzu, während Tier 2 die Bundes-Compliance für einen Ein-Aufsichtsbehörden-Weg vorfinanziert.
So wählen Sie Ihre Stufe
Wählen Sie Tier 2, wenn Sie national einsammeln, mehr einsammeln, als bequem in staatliche Prüfungsbudgets passt, oder Folge-Kapitalerhöhungen planen – die laufende Berichterstattung, die Sie jetzt einrichten, dient jedem künftigen Angebot. Dies ist die Standardwahl, und der Markt hat sich überwältigend dafür entschieden.
Ziehen Sie Tier 1 in Betracht, wenn Ihr Angebot auf einen Staat oder wenige Staaten konzentriert ist, Ihre Finanzdaten ungeprüft sind und ein Audit Sie über Ihr Finanzierungsfenster hinaus verzögern würde, oder Sie die laufende Berichterstattung ganz vermeiden wollen und nie wieder öffentlich einsammeln werden. Gehen Sie mit offenen Augen an den Zeitplan der koordinierten NASAA-Prüfung heran.
Überdenken Sie die Ausnahme, wenn die Kapitalerhöhung so klein ist, dass die Fixkosten den Erlös auffressen, Ihre Bücher einen Audit innerhalb Ihres Zeitplans nicht überstehen, oder Ihr Anlegerkreis vollständig akkreditiert ist – in diesem Fall kann ein Angebot nach Regulation D Rule 506(b) oder 506(c) Ihnen das Geld in Wochen statt Monaten beschaffen, ohne Qualifizierung und ohne laufende Berichte.
Warum Ihre Bücher darüber entscheiden, ob das funktioniert
Beachten Sie, wie oft dieser Leitfaden zu den Jahresabschlüssen zurückkehrte. Tier 2 verlangt einen Audit. Form 1-A verlangt in jedem Fall GAAP-Finanzdaten. Laufende Berichterstattung bedeutet, über Jahre hinweg verlässliche Zahlen in halbjährlichem Rhythmus zu liefern. Jeder Regulation-A+-Emittent entdeckt dasselbe: Die Wertpapieranwälte können um viele Probleme herum formulieren, aber sie können nicht um Bücher herum formulieren, die nicht aufgehen.
Das macht die Buchhaltung vor der Einreichung zur wirkungsvollsten Vorbereitung, die Sie leisten können. Schließen Sie Ihre Monate sauber ab, stimmen Sie jedes Konto ab, dokumentieren Sie Transaktionen mit nahestehenden Personen und führen Sie eine Umsatzrealisierung ein, die Ihr Buchprüfer akzeptiert – bevor Sie einen Berater beauftragen. Gründer, die mit auditfähigen Büchern ankommen, qualifizieren sich regelmäßig schneller und zahlen weniger an Berufsgebühren als Gründer, die die Buchhaltung als Nachbereitungsaufgabe nach der Einreichung behandeln.
Für den laufenden Berichtsrhythmus verstärkt sich dieselbe Disziplin. Ein halbjährlicher Bericht, der auf abgeschlossenen, abgestimmten Büchern aufbaut, ist eine Routineübung. Einer, der auf Nachhol-Buchhaltung aufbaut, ist zweimal im Jahr, jedes Jahr, eine Feuerwehrübung, bei der Ihr Buchprüfer nach Stunden abrechnet.
Halten Sie Ihre angebotsbereiten Bücher in Plain Text
Während Sie sich auf eine Regulation-A+-Kapitalerhöhung vorbereiten – oder jede Kapitalerhöhung, die Ihre Finanzdaten vor Aufsichtsbehörden und Anleger bringt –, ist die Pflege klarer, prüfbarer Aufzeichnungen unerlässlich. Beancount.io bietet Plain-Text-Buchhaltung, die Ihnen vollständige Transparenz und Kontrolle über Ihre Finanzdaten gibt – keine Blackbox, kein Vendor-Lock-in. Starten Sie kostenlos und sehen Sie, warum Entwickler und Finanzfachleute zur Plain-Text-Buchhaltung wechseln.
