FinCENs BOI-Ausnahme ist noch kein Gesetz: Was H.R. 425 für Ihre LLC festschreiben würde

Wenn Sie eine LLC oder Kapitalgesellschaft in den Vereinigten Staaten gegründet haben, haben Sie die letzten zwei Jahre damit verbracht, dieselbe Schlagzeile hin und her springen zu sehen: Reichen Sie Ihren Bericht über wirtschaftliche Eigentümer (Beneficial Ownership Information) ein, warten Sie, reichen Sie nicht ein, reichen Sie wieder ein, vergessen Sie es. Im März 2026 sagte FinCEN schließlich das, was die meisten kleinen Unternehmen hören wollten – inländische Unternehmen und ihre US-amerikanischen Eigentümer müssen nicht mehr melden. Aber diese Erleichterung lebt in einer Verordnung, und Verordnungen können umgeschrieben werden. H.R. 425, der Repealing Big Brother Overreach Act, ist der Versuch des Kongresses, diese Ausnahme dauerhaft im Gesetz zu verankern. Hier ist, was heute tatsächlich in Kraft ist, was H.R. 425 ändern würde und was Sie in der Zwischenzeit mit Ihren Büchern tun (und nicht tun) sollten.

Wie wir hierher gekommen sind: Ein 90-Sekunden-Zeitstrahl​

Der Corporate Transparency Act (CTA), 2021 als Teil des National Defense Authorization Act erlassen, wies FinCEN an, Informationen über wirtschaftliche Eigentümer (BOI) von den meisten Unternehmen zu sammeln, die durch Einreichung bei einem Secretary of State gegründet wurden. Das Ziel war, Briefkastenfirmen zu enttarnen, die zur Geldwäsche genutzt werden. Die Umsetzungsregel schuf zwei Kategorien:

• Meldepflichtige Gesellschaften – Kapitalgesellschaften, LLCs und ähnliche Unternehmen, die durch Einreichung in den USA gegründet oder registriert wurden.
• Wirtschaftliche Eigentümer – natürliche Personen, die 25 % oder mehr besitzen oder erhebliche Kontrolle ausüben, plus der Antragsteller des Unternehmens für Unternehmen, die am oder nach dem 1. Januar 2024 gegründet wurden.

Die ursprünglichen Fristen waren aggressiv: Unternehmen, die vor dem 1. Januar 2024 existierten, hatten bis zum 1. Januar 2025 Zeit; 2024 gegründete Unternehmen hatten 90 Tage; Unternehmen, die am oder nach dem 1. Januar 2025 gegründet wurden, hatten 30 Tage. Nicht vorsätzliche Verstöße zogen zivilrechtliche Strafen nach sich, die inflationsbereinigt wurden – etwa 591 $pro Tag – und vorsätzliche Verstöße konnten zu Geldstrafen von bis zu 10.000$ und zwei Jahren Gefängnis führen.

Dann griffen die Gerichte ein. Ein Bundesgericht in Alabama erklärte den CTA Anfang 2024 für verfassungswidrig, ein Gericht in Texas erließ Ende 2024 im Fall Texas Top Cop Shop eine landesweite einstweilige Verfügung, der Oberste Gerichtshof setzte diese Verfügung aus, ein anderes Gericht in Texas verhängte erneut eine, und FinCEN reagierte mit einer Reihe von Fristverlängerungen und Durchsetzungspausen. Von Dezember 2024 bis Februar 2025 teilte FinCEN den Unternehmen mit, dass die Durchsetzung ausgesetzt sei, während die Rechtsstreitigkeiten weitergingen.

Am 21. März 2025 erließ FinCEN eine vorläufige endgültige Regel, die den Umfang grundlegend änderte: Sie befreite inländische meldepflichtige Gesellschaften und ihre US-amerikanischen wirtschaftlichen Eigentümer vollständig von der Meldung. Nur Unternehmen, die nach ausländischem Recht gegründet und in den USA zur Geschäftstätigkeit registriert sind – „ausländische meldepflichtige Gesellschaften“ – mussten weiterhin melden, und nur ihre nicht-US-amerikanischen Personen mussten aufgeführt werden. FinCEN finalisierte diesen Ansatz im Frühjahr 2026 und eröffnete gleichzeitig das regulatorische Dossier neu, um die Definition zu überprüfen. Die Pressemitteilung vom März 2025 sagte es deutlich: FinCEN entfernt BOI-Meldepflichten für US-Unternehmen und US-Personen.

Das ist der Stand der Dinge heute. Wenn Ihr Unternehmen in Delaware, Texas, Florida oder einem anderen US-Bundesstaat gegründet wurde, haben Sie derzeit keine bundesstaatliche BOI-Meldepflicht.

Was H.R. 425 tun würde – und warum es wichtig ist​

H.R. 425, mit dem Titel Repealing Big Brother Overreach Act, wurde im 119. Kongress eingebracht, um den CTA selbst zu ändern. Seine Kernbestimmung ist einfach: Er würde Unternehmen, die in den Vereinigten Staaten gegründet wurden, dauerhaft von der Definition der „meldepflichtigen Gesellschaft“ ausnehmen.

Warum einen Gesetzentwurf vorantreiben, wenn FinCEN Sie bereits befreit hat?

• Verordnungen sind umkehrbar. Eine vorläufige endgültige Regel kann durch eine zukünftige Regelung ersetzt werden. Eine neue Regierung, ein Gericht, das die Regel aufhebt, oder eine politische Kehrtwende könnten inländische Unternehmen ohne einen Akt des Kongresses wieder in die Pflicht nehmen. Ein Gesetz ist weitaus schwerer rückgängig zu machen.
• Sicherheit für Gründungsentscheidungen. Banken, Kreditgeber und Investoren bepreisen Unsicherheit. Die gesetzliche Verankerung der Ausnahme sagt Gründungsagenten, Registered Agents und Kleinunternehmern, dass die 32 Millionen inländischen Unternehmen, die FinCEN schätzte, dass sie hätten melden müssen, nicht mit einer Frist von 30 Tagen wieder hereingezogen werden.
• Bereinigung von Rechtsstreitigkeiten. Die Kodifizierung würde einen Großteil der laufenden verfassungsrechtlichen Auseinandersetzungen über die Anwendung des CTA auf inländische Unternehmen gegenstandslos machen und nur die engere Frage ausländischer Unternehmen offenlassen.

Stand Juni 2026 wurde H.R. 425 im Ausschuss behandelt und bewegte sich durch das House Financial Services Committee, mit begleitenden Diskussionen im Senat. Die Verabschiedung ist nicht garantiert, und selbst wenn das Repräsentantenhaus es verabschiedet, könnten sich der Zeitplan des Senats und ein etwaiges Vermittlungsverfahren bis Ende 2026 hinziehen. Der Artikel, der diesen Beitrag inspirierte – eine Analyse von Holland & Knight vom Juni 2026 mit dem Titel „What Happened to FinCEN's Corporate Transparency Act“ – bezeichnet H.R. 425 als das legislative Gegenstück zum regulatorischen Rückzug von FinCEN: Die Behörde trat zurück, nun wird der Kongress gebeten, die Tür zuzunageln.

Es ist wichtig zu verstehen, was H.R. 425 nicht tun würde:

• Es würde den CTA nicht vollständig aufheben. Ausländische meldepflichtige Gesellschaften würden weiterhin melden.
• Es würde nicht andere FinCEN-Verpflichtungen beseitigen, wie die Customer Due Diligence bei Banken, die Meldung verdächtiger Aktivitäten oder die Steuerberichterstattung.
• Es würde nicht staatliche Transparenzgesetze verdrängen. Der New Yorker LLC Transparency Act beispielsweise schafft eine eigene staatliche BOI-Meldung für LLCs, die in New York gegründet oder zugelassen sind, mit einer Datenbank, die nicht öffentlich einsehbar ist, aber für Strafverfolgungsbehörden zugänglich ist. Andere Bundesstaaten beobachten das genau.

Wer heute melden muss (und wer nicht)​

Denken Sie in zwei Kategorien:

1. Inländische meldepflichtige Gesellschaften – derzeit befreit​

Wenn Sie ein Kästchen angekreuzt haben, um eines der folgenden Unternehmen durch Einreichung bei einem Secretary of State zu gründen, gehören Sie in diese Kategorie:

• Einzelmitglied-LLC für Ihre freiberufliche Beratung
• Mehrmitglied-LLC für eine Mietimmobilie
• S-Corporation oder C-Corporation für Ihr Geschäft
• Limited Partnership oder Limited Liability Partnership, die durch Einreichung gegründet wurde

Aktuelle bundesstaatliche Verpflichtung: keine. Sie müssen weder einen ersten BOI-Bericht, noch eine Aktualisierung bei einem Eigentümerwechsel oder eine Korrektur einreichen. Sie benötigen auch keine FinCEN-Kennung, um eine nicht existierende Meldung zu erfüllen.

Aber löschen Sie Ihre Aufzeichnungen nicht. Banken müssen weiterhin Informationen über wirtschaftliche Eigentümer gemäß der Customer Due Diligence Rule von 2016 sammeln, wenn Sie ein Konto eröffnen oder einen Kredit beantragen. Kreditgeber für SBA-7(a)- oder 504-Darlehen werden nach derselben Eigentümerübersicht fragen, die FinCEN gewollt hätte. Führen Sie eine einseitige Kapitaltabelle mit rechtlichen Namen, Geburtsdaten, Adressen, Eigentumsanteilen und einer Kopie eines amtlichen Ausweises für jeden Eigentümer mit 25 % oder mehr und jede Kontrollperson. Aktualisieren Sie sie bei Eigentumsänderungen. Dieses Blatt zufriedenstellt eine Bank in fünf Minuten und würde FinCEN in Zukunft wieder zufriedenstellen, falls das Gesetz kippt.

2. Ausländische meldepflichtige Gesellschaften – weiterhin meldepflichtig​

Dies ist die enge Gruppe, die weiterhin in den Büchern von FinCEN steht:

• Ein Unternehmen, das nach den Gesetzen eines fremden Landes gegründet wurde
• Das sich in den USA zur Geschäftstätigkeit registriert hat, indem es bei einem Secretary of State oder Stammesamt eingereicht hat

Was sie melden: Wirtschaftliche Eigentümer, die keine US-Personen sind. US-Personen, die wirtschaftliche Eigentümer einer ausländischen meldepflichtigen Gesellschaft sind, sind nun von der Meldung befreit. Die Verpflichtung des Unternehmensantragstellers ist für ausländische Unternehmen ebenfalls eingeschränkt.

Fristen für ausländische Unternehmen: Nach der vorläufigen endgültigen Regel vom März 2025 setzte FinCEN neue Fristen für ausländische meldepflichtige Gesellschaften, die bereits registriert waren oder sich künftig registrieren – in der Regel 30 Tage ab Registrierung oder ab Veröffentlichung der Regel, mit Verlängerungen für Unternehmen, die vor der Regel registriert wurden. Überprüfen Sie die FinCEN-BOI-Website für das genaue Datum, das für Ihre Registrierung gilt, da FinCEN diese Daten mehrfach verschoben hat.

Strafen gelten weiterhin für ausländische meldepflichtige Gesellschaften, die nicht einreichen: dieselbe inflationsbereinigte zivilrechtliche Strafe (etwa 591 $ pro Tag) und mögliche strafrechtliche Konsequenzen bei vorsätzlichem Versäumnis.

Wenn Sie ein US-Unternehmen sind, das sich vollständig im Besitz einer ausländischen Muttergesellschaft befindet, sind Sie – die US-Tochtergesellschaft – als inländisches Unternehmen befreit, aber Ihre ausländische Muttergesellschaft, wenn sie in den USA zur Geschäftstätigkeit registriert ist, kann selbst eine ausländische meldepflichtige Gesellschaft mit einer Meldepflicht sein.

Das Flickwerk auf Bundesstaatsebene wird nicht verschwinden​

Als FinCEN sich zurückzog, traten die Hauptstädte der Bundesstaaten vor. Das unmittelbarste Beispiel ist New York:

• New York LLC Transparency Act – 2023 unterzeichnet und vor seinem Inkrafttreten geändert, wird er LLCs, die in New York gegründet oder zur Geschäftstätigkeit zugelassen sind, verpflichten, wirtschaftliche Eigentümer dem Department of State zu offenbaren. Die Datenbank ist nicht öffentlich, aber für Strafverfolgungsbehörden und Staatsanwälte zugänglich. Die bundesstaatliche Ausnahme von FinCEN entschuldigt keine New Yorker Meldung.

Kalifornien und mehrere andere Bundesstaaten haben ähnliche Register vorgeschlagen. Keines hat eine öffentliche, durchsuchbare Eigentumsdatenbank wie die des Vereinigten Königreichs geschaffen, aber die Richtung ist klar: Selbst wenn H.R. 425 verabschiedet wird, können Sie dennoch eine staatliche Meldung in dem Bundesstaat haben, in dem Sie tätig sind.

Praktischer Tipp: Fügen Sie Ihrem Compliance-Kalender eine jährlich wiederkehrende Prüfung hinzu – „Staatliche BOI / Jahresbericht / Franchise-Steuer“ – für jeden Bundesstaat, in dem Sie gegründet oder fremdqualifiziert sind. Die bundesstaatliche Geschichte wird die Schlagzeilen dominieren, aber die staatliche Meldung ist diejenige, die tatsächlich Ihre Geschäftserlaubnis auflösen kann, wenn Sie sie ignorieren.

Häufige Fehler, die kleine Unternehmen immer noch machen​

1. Trotzdem einreichen „um sicherzugehen“ und eine neue Datenspur schaffen​

Einige Gründungsdienste fordern Sie immer noch auf, einen BOI-Bericht über ein Drittanbieterportal einzureichen, und verlangen eine Gebühr. Wenn Sie ein inländisches Unternehmen sind, gibt es derzeit nichts bei FinCEN einzureichen. Das Erstellen einer Meldung, wenn keine erforderlich ist, sendet Bilder persönlicher Ausweise an ein System, das Sie nicht nutzen mussten, und schafft einen Datensatz, den Sie dann korrigieren müssen, wenn sich eine Adresse ändert. Es sei denn, Sie sind eine ausländische meldepflichtige Gesellschaft – schließen Sie diesen Browser-Tab.

2. Annahme, dass „befreit“ „anonym“ bedeutet​

Von FinCEN befreit bedeutet nicht von allen befreit. Ihre Bank, Ihr Zahlungsabwickler, der eine verstärkte Sorgfaltspflicht durchführt, Ihr gewerblicher Vermieter, Ihre Versicherungsgesellschaft und jeder Käufer, der eine Due-Diligence-Prüfung durchführt, werden alle fragen, wem das Unternehmen gehört. Wenn Ihre internen Aufzeichnungen chaotisch sind – Eigentümer als „John S.“ ohne Prozentsatz, ohne Adresse, ohne Ausweis – werden Sie sie unter Zeitdruck während eines Kreditabschlusses rekonstruieren. Pflegen Sie sie, als müssten Sie nächste Woche einreichen.

3. Die 30-Tage-Aktualisierungsgewohnheit vergessen​

Die ursprüngliche Regel von FinCEN verlangte Aktualisierungen innerhalb von 30 Tagen nach einer Änderung. Obwohl diese Anforderung derzeit für inländische Unternehmen gegenstandslos ist, ist sie eine ausgezeichnete interne Disziplin. Wenn ein Mitglied ausscheidet, wenn Sie umziehen, wenn Sie neue Anteile an einen Berater ausgeben, aktualisieren Sie Ihr internes BOI-Blatt in derselben Woche. Wenn H.R. 425 ins Stocken gerät und eine zukünftige Regel die Meldung wieder einführt, sind Sie auf dem neuesten Stand, anstatt durch zwei Jahre Kapitaltabellenänderungen zu wühlen.

4. BOI mit staatlichen Jahresberichten verwechseln​

BOI war eine einmalige Meldung plus Aktualisierungen. Jahresberichte, Franchise-Steuerberichte und Informationserklärungen sind separate staatliche Verpflichtungen mit eigenen Gebühren und Fälligkeitsterminen. Die Auflösung einer vergessenen LLC in einem Bundesstaat, während eine andere aktiv bleibt, ist kein Ersatz für die Einreichung des Jahresberichts. Markieren Sie beides in Ihrem Kalender.

Buchhaltung und Aufzeichnungen: Was Sie jetzt aufbewahren sollten​

Auch ohne bundesstaatliche Meldung machen die richtigen Aufzeichnungen jede nachgelagerte Interaktion günstiger. Behandeln Sie dies als einen leichten „BOI-Ordner“ – physisch oder digital – der neben Ihrem Corporate Book liegt:

1. Gründungsdokumente – Gründungsurkunde, Satzung, Betriebsvereinbarung oder Bylaws sowie alle Änderungen.
2. Eigentümerverzeichnis – Name, Geburtsdatum, Wohnadresse, Eigentumsanteil, Datum des Eigentumsbeginns und Rolle (Geschäftsführer, Manager, Direktor). Notieren Sie alle mit erheblicher Kontrolle, auch wenn sie unter 25 % liegen. Dies spiegelt die FinCEN-Definition wider und hält Sie ausgerichtet, falls die Meldung zurückkehrt.
3. Ausweiskopien – ein klares Bild eines Führerscheins oder Reisepasses für jede Person im Verzeichnis. Verschlüsselt speichern, mit Zugriff nur für Eigentümer und Ihren Steuerberater oder Anwalt.
4. Gesellschaftliche Maßnahmen – Protokolle oder schriftliche Zustimmungen zu Eigentumsänderungen, neuen Mitgliedern, Übernahmen und Adressänderungen.
5. Staatliche Einreichungen – gestempelte Jahresberichte und Good-Standing-Zertifikate für jeden Bundesstaat, in dem Sie registriert sind.

Wenn Sie Plain-Text-Buchhaltung verwenden, passt dieser Ordner natürlich zu Ihrem Hauptbuch. Ein einzelnes entities/-Verzeichnis mit einer cap-table.bean oder einfachen CSV, die Eigentümer und Prozentsätze auflistet, versioniert neben Ihren Transaktionen, gibt Ihnen eine rekonstruierbare Historie. Wenn Ihre Bank nach einer Bescheinigung über wirtschaftliche Eigentümer fragt, exportieren Sie das aktuelle Blatt, anstatt es aus E-Mails neu aufzubauen.

Für ausländische meldepflichtige Gesellschaften, die weiterhin einreichen müssen, bewahren Sie außerdem auf:

• Die FinCEN-Einreichungsquittung und das Transkript für jede Meldung
• Ein Protokoll der Fristen (Erstmeldung, Aktualisierungen, Korrekturen) mit 30-Tage-Erinnerungen
• Eine Checkliste, dass US-amerikanische Eigentümer korrekt als befreit markiert sind, damit Sie nicht übermelden

Was Sie als Nächstes beobachten sollten​

• H.R. 425 Plenumsabstimmung. Wenn es das Repräsentantenhaus passiert, achten Sie auf begleitende Sprache im Senat. Eine saubere Ausnahme für inländische Unternehmen ist die einfachste Version; Änderungen könnten Ausnahmen oder Meldepflichten für Unternehmen hinzufügen, die Immobilien gegen Bargeld erwerben, ein Thema, das FinCEN separat durch seine Residential Real Estate Rule verfolgt hat.
• Veröffentlichung der endgültigen Regel von FinCEN. Die vorläufige endgültige Regel forderte Kommentare an. Die endgültige Regel könnte die Definition der ausländischen meldepflichtigen Gesellschaft, die Behandlung von US-Personen oder die Antragstellerregel anpassen. Lesen Sie die Bekanntmachung im Federal Register, nicht nur die Schlagzeile.
• New Yorker Regelgebung. Das Department of State muss Vorschriften und ein Einreichungsportal erlassen, bevor das Landesgesetz vollständig funktionsfähig ist. Frühe Entwürfe haben die Fristen bereits einmal geändert.
• Gerichtliche Anfechtungen. Selbst mit einer Inlandsausnahme könnten Kläger den CTA in seiner Anwendung auf ausländische Unternehmen anfechten, was erneut zu einstweiligen Verfügungen und Fristverschiebungen führen könnte.

Richten Sie eine vierteljährliche Erinnerung ein: „FinCEN BOI und staatliche Register-Updates prüfen.“ Fünfzehn Minuten alle drei Monate schlagen einen hektischen Forschungstag vor, wenn ein Kreditgeber fragt, warum sich Ihr Meldestatus geändert hat.

Fazit für inländische kleine Unternehmen​

Heute haben Sie keine bundesstaatliche BOI-Meldung einzureichen, wenn Ihr Unternehmen in den Vereinigten Staaten gegründet wurde. Das ist ein direktes Ergebnis der vorläufigen endgültigen Regel von FinCEN vom März 2025 und ihrer Finalisierung 2026, noch nicht eines Gesetzes. H.R. 425 würde dieses Ergebnis im Gesetz verankern, indem es den Corporate Transparency Act dahingehend ändert, inländische Unternehmen dauerhaft auszuschließen – eine reversible Verordnung in eine dauerhafte Ausnahme verwandeln.

Bis der Kongress handelt, behandeln Sie die aktuelle Ausnahme als real, aber noch nicht dauerhaft. Führen Sie Ihre Eigentumsaufzeichnungen, als müssten Sie morgen einreichen, überspringen Sie die gebührenpflichtigen Portale, die anbieten, für Sie einzureichen, und verlagern Sie Ihre Compliance-Energie auf die Meldungen, die weiterhin existieren: staatliche Jahresberichte, Steuererklärungen und, wenn Sie ein in den USA registriertes ausländisches Unternehmen sind, die enge BOI-Verpflichtung, die bleibt.

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