L'exempció de BOI de la FinCEN encara no és llei: què asseguraria la Llei H.R. 425 per a la vostra SL

Si heu constituït una SL o corporació als Estats Units, heu passat els darrers dos anys veient com el titular anava amunt i avall: presenteu l'informe d'informació de propietat beneficiosa, espereu, no el presenteu, torneu-lo a presentar, oblideu-ho. El març de 2026, la FinCEN va dir per fi el que la majoria de petites empreses volien sentir: les empreses nacionals i els seus propietaris estatunidencs ja no han de presentar declaracions. Però aquesta mesura viu en una regulació, i les regulacions es poden reescriure. La Llei H.R. 425, la Llei de derogació de la intromissió del Gran Germà, és l'intent del Congrés de fer aquesta exempció permanent en un estatut. Això és el que està realment en vigor avui, què canviaria la Llei H.R. 425 i què hauríeu (i no hauríeu) de fer amb els vostres llibres mentrestant.

Com hem arribat fins aquí: una línia de temps de 90 segons​

La Llei de transparència corporativa (CTA, per les sigles en anglès), promulgada el 2021 com a part de la Llei d'autorització de defensa nacional, va ordenar a la FinCEN que recopilés informació de propietat beneficiosa (BOI) de la majoria d'entitats creades mitjançant la presentació davant d'un secretari d'estat. L'objectiu era desemmascarar les empreses pantalla utilitzades per al blanquejament de diners. La regla d'aplicació va crear dues categories:

• Empreses informants: corporacions, SL i entitats similars creades o registrades mitjançant la presentació de documents als EUA.
• Propietaris beneficiosos: persones que tenen el 25% o més o que exerceixen un control substancial, a més del sol·licitant de l'empresa per a entitats constituïdes a partir de l'1 de gener de 2024.

Els terminis originals eren agressius: les entitats que existien abans de l'1 de gener de 2024 tenien fins a l'1 de gener de 2025; les entitats constituïdes el 2024 tenien 90 dies; les entitats constituïdes a partir de l'1 de gener de 2025 tenien 30 dies. Les infraccions no intencionals comportaven sancions civils ajustades per la inflació — uns 591 $per dia — i les infraccions intencionals podien comportar multes penals de fins a 10.000$ i dos anys de presó.

Després van intervenir els tribunals. Un tribunal federal d'Alabama va dictaminar que la CTA era inconstitucional a principis de 2024, un tribunal de Texas va emetre una mesura cautelar preliminar a nivell nacional a finals de 2024 al cas Texas Top Cop Shop, el Tribunal Suprem va suspendre aquesta mesura, un altre tribunal de Texas en va imposar una altra, i la FinCEN va respondre amb una sèrie d'ampliacions de terminis i pauses d'aplicació. Entre desembre de 2024 i febrer de 2025, la FinCEN deia a les empreses que l'aplicació estava en pausa mentre continuava la litigació.

El 21 de març de 2025, la FinCEN va emetre una regla final provisional que va canviar fonamentalment l'abast: eximia les empreses informants nacionals i els seus propietaris beneficiosos estatunidencs de presentar qualsevol declaració. Només les entitats constituïdes segons la llei estrangera i registrades per fer negocis als EUA — les "empreses informants estrangeres" — encara havien d'informar, i només s'havien de llistar les seves persones no estatunidenques. La FinCEN va finalitzar aquest enfocament la primavera de 2026 i simultàniament va reobrir l'expedient regulador per revisar la definició. El comunicat de premsa de març de 2025 ho deia clarament: la FinCEN elimina els requisits d'informe de BOI per a empreses i persones estatunidenques.

Aquí estem avui. Si la vostra empresa es va constituir a Delaware, Texas, Florida o a qualsevol altre estat dels EUA, actualment no teniu cap obligació federal de presentar una declaració de BOI.

Què faria la Llei H.R. 425 i per què és important​

La Llei H.R. 425, titulada Llei de derogació de la intromissió del Gran Germà, es va presentar al 119è Congrés per modificar la mateixa CTA. La seva disposició clau és senzilla: eximiria permanentment les entitats creades als Estats Units de la definició d'"empresa informant".

Per què impulsar una llei si la FinCEN ja us ha eximit?

• Les regulacions són reversibles. Una regla final provisional es pot substituir amb una futura reglamentació. Un nou govern, un tribunal que anul·li la regla o una reversió de polítiques podrien tornar a implicar-hi les empreses nacionals sense cap acte del Congrés. Un estatut és molt més difícil de desfer.
• Certesa per a les decisions de constitució. Els bancs, les entitats creditores i els inversors fixen preus per la incertesa. Convertir l'exempció en estatutorial diu als agents de constitució, als agents registrats i als propietaris de petites empreses que no es tracta de tornar a implicar els 32 milions d'entitats nacionals que la FinCEN estimava que haurien presentat declaracions amb un avís de 30 dies.
• Neteja de litigis. La codificació invalidaria gran part de la litigació constitucional en curs sobre l'aplicació de la CTA a les entitats nacionals, deixant només la qüestió més limitada de les entitats estrangeres.

El juny de 2026, la Llei H.R. 425 havia estat esmenada i avançava pel Comitè de Serveis Financers de la Cambra, amb discussions paral·leles al Senat. L'aprovació no està garantida i, fins i tot si la Cambra l'aprova, el calendari del Senat i qualsevol procés de conferència es podrien allargar fins a finals del 2026. L'article que va inspirar aquesta entrada — una anàlisi de Holland & Knight de juny de 2026 titulada "Què va passar amb la Llei de transparència corporativa de la FinCEN" — emmarca la Llei H.R. 425 com el contrapunt legislatiu de la retirada normativa de la FinCEN: l'agència va fer marxa enrere, ara es demana al Congrés que tanqui la porta amb clau.

És important entendre què no faria la Llei H.R. 425:

• No derogaria completament la CTA. Les empreses informants estrangeres encara haurien d'informar.
• No eliminaria altres obligacions de la FinCEN, com la diligència deguda del client als bancs, la informació d'activitats sospitoses o la informació fiscal.
• No s'avançaria a les lleis estatals de transparència. La Llei de transparència de SL de Nova York, per exemple, crea el seu propi registre de BOI a nivell estatal per a les SL constituïdes o autoritzades a Nova York, amb una base de dades que no és visible públicament, però a la qual poden accedir els cossos de seguretat. Altres estats ho estan vigilant de prop.

Qui ha de presentar declaracions avui (i qui no)​

Penseu-ho en dues categories:

1. Empreses informants nacionals: actualment exemptes​

Si heu marcat una casella per crear qualsevol d'aquestes entitats mitjançant la presentació davant un secretari d'estat, sou en aquesta categoria:

• SL unipersonal per a la vostra consultoria independent.
• SL pluripersonal per a una propietat de lloguer.
• Corporació de tipus S o C per al vostre negoci.
• Societat limitada o societat de responsabilitat limitada creada mitjançant presentació.

Obligació federal actual: cap. No cal presentar un informe de BOI inicial, una actualització quan un propietari es trasllada o una correcció. Tampoc no necessiteu un identificador de la FinCEN per satisfer una presentació inexistent.

Però no esborreu els vostres registres. Els bancs encara han de recopilar informació de propietat beneficiosa segons la Regla de diligència deguda del client del 2016 quan obriu un compte o sol·liciteu un crèdit. Les entitats creditores per a préstecs SBA 7(a) o 504 demanaran el mateix quadre de propietat que hauria volgut la FinCEN. Mantingueu un full únic del quadre de capital que mostri noms legals, dates de naixement, adreces, percentatges de propietat i una còpia d'una identificació oficial per a cada propietari del 25% o més i persona de control. Actualitzeu-lo quan canviï la propietat. Aquest full satisfà un banc en cinc minuts i, si la llei canvia en el futur, també satisfaria la FinCEN.

2. Empreses informants estrangeres: encara obligades a presentar​

Aquest és el grup reduït que encara està als llibres de la FinCEN:

• Una entitat constituïda segons les lleis d'un país estranger.
• Que s'ha registrat per fer negocis als EUA mitjançant la presentació davant una secretaria d'estat o una oficina tribal.

Què han de presentar: Els propietaris beneficiosos que no són persones dels EUA. Les persones dels EUA que són propietàries beneficioses d'una empresa informant estrangera ara estan exemptes de ser declarades. L'obligació de l'aplicant de l'empresa també es redueix per a les entitats estrangeres.

Terminis per a empreses estrangeres: Després de la regla final provisional de març de 2025, la FinCEN va establir nous terminis per a les empreses informants estrangeres que ja estaven registrades o que es registrin en endavant — generalment 30 dies des del registre o des de la publicació de la regla, amb ampliacions anunciades per a les entitats registrades abans de la regla. Consulteu el lloc web de BOI de la FinCEN per veure la data exacta aplicable al vost registre, ja que la FinCEN ha mogut aquestes dates diverses vegades.

Les sancions encara s'apliquen a les empreses informants estrangeres que no presentin: la mateixa sanció civil ajustada per la inflació (uns 591 $ per dia) i possible exposició penal per omissions intencionades.

Si sou una empresa dels EUA propietat d'un pare estranger, la vostra — la filial dels EUA — està exempta com a entitat nacional, però el vostre pare estranger, si està registrat per fer negocis als EUA, pot ser en si mateix una empresa informant estrangera amb obligació de declarar.

El mosaic estatal no desapareixerà​

Quan la FinCEN va fer marxa enrere, les capitals estatals van avançar. L'exemple més immediat és Nova York:

• Llei de transparència de SL de Nova York: signada el 2023 i esmenada abans de la seva data d'efecte, obligarà les SL constituïdes o autoritzades per fer negocis a Nova York a revelar els propietaris beneficiosos al Departament d'Estat. La base de dades no és pública, però està disponible per a la policia i els fiscals. L'exempció federal de la FinCEN no eximeix de la presentació a Nova York.

Califòrnia i altres estats han proposat registres similars. Cap ha creat una base de dades de propietat pública i consultable com la del Regne Unit, però la direcció és clara: fins i tot si s'aprova la Llei H.R. 425, és possible que encara hàgiu de presentar una declaració estatal a l'estat on opereu.

Consell pràctic: afegiu una comprovació anual recurrent al vostre calendari de compliment — "BOI estatal / informe anual / impost de franquícia" — per a cada estat on estigueu constituïts o qualificats com a estrangers. La història federal dominarà els titulars, però la declaració estatal és la que pot dissoldre la vostra autoritat per fer negocis si la ignoreu.

Errors habituals que encara cometen les petites empreses​

1. Presentar igualment "per precaució" i crear un nou rastre de dades​

Alguns serveis de constitució encara us demanen que presenteu un informe de BOI a través d'un portal de tercers i us cobren una comissió. Si sou una empresa nacional, no hi ha res a presentar a la FinCEN ara mateix. Crear una presentació quan no cal cap enviament envia imatges d'identificació personal a un sistema que no calia utilitzar i crea un registre que després haureu de corregir si canvia una adreça. Tret que sigueu una empresa informant estrangera, tanqueu aquesta pestanya del navegador.

2. Assumir que "exempt" vol dir "anònim"​

Estar exempt de la FinCEN no vol dir estar exempt de tothom. El vostre banc, el vostre processador de pagaments que fa una diligència deguda millorada, el vostre propietari comercial, la vostra asseguradora i qualsevol comprador que faci diligència deguda us preguntaran qui és el propietari de l'empresa. Si els vostres registres interns són un desgavell (amb propietaris llistats com a "Joan S." sense percentatge, sense adreça ni identificació), els haureu de reconstruir sota pressió durant el tancament d'un préstec. Mantingueu-los com si haguéssiu de presentar-los la setmana vinent.

3. Oblidar l'hàbit d'actualització dels 30 dies​

La regla original de la FinCEN requeria actualitzacions en un termini de 30 dies després d'un canvi. Tot i que aquest requisit és actualment irrellevant per a les empreses nacionals, és una excel·lent disciplina interna. Quan un membre marxa, us traslladeu o emeteu noves participacions a un assessor, actualitzeu el vostre full intern de BOI la mateixa setmana. Si la Llei H.R. 425 s'encalla i una futura regla reinstaura la informació, estareu al dia en lloc de remenar dos anys de canvis al quadre de capital.

4. Confondre la BOI amb els informes anuals de l'estat​

La BOI era una presentació única més actualitzacions. Els informes anuals, les declaracions d'impost de franquícia i les declaracions d'informació són obligacions estatals separades amb les seves pròpies taxes i terminis. Dissoldre una SL oblidada en un estat mentre es manté una altra d'activa no substitueix presentar l'informe anual. Marqueu tots dos al vostre calendari.

Comptabilitat i manteniment de registres: què cal conservar ara​

Fins i tot sense presentació federal, els registres adequats abarateixen totes les interaccions posteriors. Penseu en això com una "carpeta de BOI" lleugera — física o digital — que viu al costat del vostre llibre d'actes:

1. Documents de constitució: certificat de constitució, escriptures de constitució, acord d'operacions o estatuts, i qualsevol esmena.
2. Llibre de propietat: nom, data de naixement, adreça residencial, percentatge de propietat, data d'inici de la propietat i càrrec (directiu, gerent, administrador). Anoteu tothom que tingui un control substancial encara que sigui inferior al 25%. Això reflecteix la definició de la FinCEN i us manté alineats si torna la presentació d'informes.
3. Còpies de document d'identitat: una imatge clara del permís de conduir o passaport de cada persona del llibre. Emmagatzemeu-ho xifrat, amb accés limitat als propietaris i al vostre comptable o advocat.
4. Actes socials: actes o consents escrits per a canvis de propietat, nous membres, adquisicions i canvis d'adreça.
5. Presentacions estatals: informes anuals segellats i certificats de bon peu de cada estat on estigueu registrats.

Si feu servir una comptabilitat de text net, aquesta carpada combina de manera natural amb el vostre llibre major. Un únic directori entitats/ amb un fitxer taula-capital.bean o un CSV senzill que llisti els propietaris i percentatges, amb control de versions juntament amb les vostres transaccions, us donarà un historial reconstruïble. Quan el banc sol·liciti una certificació de propietat beneficiosa, exporteu el full actual en lloc de reconstruir-lo a partir de correus electrònics.

Per a les empreses informants estrangeres que encara han de presentar declaracions, conserveu també:

• El justificant de presentació i la transcripció de cada presentació a la FinCEN.
• Un registre de terminis (inicial, actualitzacions, correccions) amb avisos de 30 dies.
• Una llista de verificació que els propietaris que són persones dels EUA estiguin marcats correctament com a exempts per no informar de més.

Què cal vigilar a partir d'ara​

• Acció al ple de la Llei H.R. 425. Si s'aprova a la Cambra, vigileu el text paral·lel del Senat. Una exempció neta per a entitats nacionals és la versió més senzilla; les esmenes podrien afegir exempcions o requisits d'informació per a entitats que adquireixin béns arrels en efectiu, un tema que la FinCEN ha tractat per separat mitjançant la seva Regla de propietat immobiliària residencial.
• Publicació de la regla final de la FinCEN. La regla final provisional va demanar comentaris. La regla final podria modificar la definició d'empresa informant estrangera, el tractament de les persones dels EUA o la regla del sol·licitant. Llegiu l'avís del Registre Federal, no només el titular.
• Normativa de Nova York. El Departament d'Estat ha de promulgar regulacions i un portal de presentació abans que la llei estatal sigui totalment operativa. Els esborranys inicials ja han canviat els terminis una vegada.
• Impugnacions judicials. Fins i tot amb una exempció nacional, els litigants poden impugnar la CTA tal com s'aplica a les entitats estrangeres, cosa que podria tornar a provocar mesures cautelars i canvis de terminis.

Programeu un recordatori trimestral: "Comproveu les actualitzacions de la BOI de la FinCEN i del registre estatal". Quinze minuts cada tres mesos són millors que un dia de recerca atrafegada quan un prestador pregunta per què ha canviat el vostre estat de presentació.

Conclusió per a petites empreses nacionals​

Avui, no heu de presentar cap informe federal de BOI si la vostra empresa es va crear als Estats Units. Això és un resultat directe de la regla final provisional de març de 2025 de la FinCEN i la seva finalització el 2026, encara no d'un estatut. La Llei H.R. 425 consolidaria aquest resultat a la llei modificant la Llei de transparència corporativa per excloure permanentment les entitats nacionals, convertint una regulació reversible en una exempció duradora.

Fins que el Congrés actuï, tracteu l'exempció actual com a real però encara no permanent. Mantingueu els vostres registres de propietat com si haguéssiu de presentar demà, eviteu els portals de pagament que ofereixen presentar-los i centreu la vostra energia de compliment en les declaracions que encara existeixen: informes anuals estatals, declaracions d'impostos i, si sou una entitat estrangera registrada als EUA, l'obligació de BOI reduïda que encara existeix.

Simplifiqueu la vostra gestió financera​

Tant si la FinCEN requereix un informe de BOI aquest any com si no, els prestadors i els bancs continuaran preguntant qui és el propietari del vostre negoci i com es mouen els diners. Mantenir un llibre major net i amb control de versions — on la propietat, les aportacions de capital i les transaccions diàries convisquin — fa que sigui fàcil respondre aquestes preguntes. Beancount.io us ofereix una comptabilitat de text net, transparent, amb control de versions i preparada per a la intel·ligència artificial, perquè els vostres registres corporatius i els vostres llibres expliquin la mateixa història. Començau gratuïtament i manteniu els vostres comptes organitzats des del primer dia.