Llei de Transparència Corporativa el 2026: Normes de Presentació del FinCEN BOI després de l'Exempció Domèstica

Si a finals del 2024 vau entrar en pànic per la Llei de Transparència Corporativa (CTA) —corrent per recopilar passaports, llicències de conduir i percentatges de propietat de cada membre de la vostra LLC—, és probable que a hores d'ara ja hàgiu rebut les bones notícies: la majoria de les petites empreses dels Estats Units ja no han de presentar un informe d'Informació sobre la Titularitat Real (BOI) davant el FinCEN. El sospir col·lectiu d'alleujament de la comunitat de petites empreses al març del 2025 va ser prou fort com per registrar-se en un sismògraf.

Però "ja no he de presentar res" és només la meitat de la història el 2026.

La CTA federal s'ha vist limitada per una regla final interina, després ha estat ratificada com a constitucional pel Tribunal de l'Onzè Circuit, i ara es troba en un llimb regulatori a l'espera de ser finalitzada. Mentrestant, els estats no s'han quedat quiets: la Llei de Transparència de les LLC de Nova York va entrar en vigor l'1 de gener de 2026, i Califòrnia ha estat avançant en la seva pròpia versió. Les entitats constituïdes a l'estranger que es registren per fer negocis en estats dels EUA encara s'enfronten a obligacions de presentació federals i a fortes sancions. I l'estatut subjacent segueix vigent, la qual cosa significa que una futura administració o una futura regulació podrien fer que el pèndol tornés a oscil·lar.

Si sou propietaris, assessors o invertiu en una petita empresa o LLC, així és com es veu realment el panorama del BOI el 2026 — i què cal fer al respecte.

Breu Recordatori: Què Intentava Fer la Llei de Transparència Corporativa

El Congrés va aprovar la CTA el 2021 com a part de la Llei d'Autorització de la Defensa Nacional. La premissa era senzilla: les empreses pantalla anònimes són un vehicle preferit per al blanqueig de capitals, l'evasió de sancions, el finançament del terrorisme i el frau fiscal, i els Estats Units —durant molt de temps un refugi per a estructures d'LLC opaques— necessitaven un registre federal de titulars reals.

Sota les normes originals del 2024, la majoria de corporacions, LLC i entitats similars constituïdes o registrades per fer negocis als EUA havien de presentar un informe BOI davant el FinCEN identificant:

• Cada "titular real": qualsevol persona que posseeixi o controli almenys el 25% de l'entitat, o que n'exerceixi un "control substancial"
• Cada "sol·licitant de la companyia": les persones que realment van presentar o van dirigir la presentació dels documents de constitució (per a entitats creades el o després de l'1 de gener de 2024)

Per a cadascuna d'aquestes persones, l'entitat havia de revelar el nom, la data de naixement, l'adreça residencial i un número d'identificació únic d'un passaport, llicència de conduir o identificació emesa per l'estat — juntament amb una imatge d'aquest document. Les sancions per incompliment eren aclaparadores: sancions civils de fins a 591 $per dia (ajustats a la inflació) i sancions penals de fins a 10.000$ i dos anys de presó per violacions deliberades.

Aquest era el règim que va fer que els propietaris de petites empreses i els seus CPA s'afanyessin durant tot el 2024.

La Regla Final Interina de Març de 2025: Els EUA Han Rebut una Dispensa

Després d'un any de reptes constitucionals, ordres judicials i terminis intermitents, el Departament del Tresor i el FinCEN van reescriure dràsticament les normes. El 26 de març de 2025, el FinCEN va publicar una regla final interina (IFR) que va fer tres coses d'ampli abast:

1. Va redefinir "empresa de presentació d'informes" per referir-se només a entitats constituïdes sota la llei d'un país estranger que s'han registrat per fer negocis en qualsevol estat o jurisdicció tribal dels EUA. Les entitats constituïdes als Estats Units —el que la norma original anomenava "empreses de presentació d'informes nacionals"— ara estan exemptes.
2. Va eximir les persones dels EUA de ser informades com a titulars reals de qualsevol empresa de presentació d'informes, incloses les empreses de presentació d'informes constituïdes a l'estranger. Una LLC estrangera registrada a Delaware, per exemple, no ha de revelar el ciutadà dels EUA que en posseeix el 30%.
3. Va restablir els terminis per a les empreses de presentació d'informes estrangeres: les registrades abans del 26 de març de 2025 tenien fins al 25 d'abril de 2025 per presentar l'informe; les registrades en aquesta data o posteriorment tenen 30 dies naturals des de la recepció de l'avís que el seu registre és efectiu.

En llenguatge planer, si la vostra LLC, corporació, societat o societat limitada es va constituir en qualsevol estat, territori o jurisdicció tribal dels EUA, actualment no teniu el deure de presentar un informe BOI al FinCEN. No cal que actualitzeu ni corregiu cap informe que hàgiu presentat anteriorment. El FinCEN ha confirmat que no emetrà multes ni perseguirà l'execució contra empreses nacionals o persones dels EUA per la falta de presentació.

És un gir enorme. El registre federal ara cobreix una petita fracció de les entitats que el Congrés pretenia inicialment.

Desembre de 2025: El Tribunal de l'Onzè Circuit Ratifica la CTA — Però No Té Importància (Encara)

Mentre el Tresor restringia la norma, els tribunals feien el contrari. El 16 de desembre de 2025, el Tribunal de l'Onzè Circuit va dictaminar que la CTA és un exercici constitucional de l'autoritat de la Clàusula de Comerç del Congrés i no vulnera formalment la Quarta Esmena, revocant una decisió del Districte Nord d'Alabama que l'havia declarat inconstitucional.

Aquesta sentència té importància legal: preserva el poder del Congrés per exigir informes BOI i dóna al FinCEN el fonament legal per fer complir l'estatut. Però no canvia res pràctic per als propietaris de petites empreses dels EUA, perquè l'IFR (una norma administrativa, no una ordre judicial) és el que actualment els eximeix. La qüestió constitucional i la qüestió regulatòria són independents.

La conclusió: la CTA està viva, l'estatut es pot fer complir i el FinCEN ha senyalat que té la intenció de finalitzar l'IFR en algun moment del 2026. L'exempció és una política, i la política pot canviar.

Qui encara ha de presentar informes a la FinCEN?

Si la vostra empresa és una de les següents, no us podeu relaxar: encara podríeu ser una "empresa informant" sota la norma federal restringida:

• Societats anònimes o LLC constituïdes a l'estranger registrades en un estat dels EUA. Una LP de les Illes Caiman que es registra per fer negocis a Florida, una empresa de Hong Kong que s'habilita a Califòrnia o una LLC de les Illes Verges Britàniques (BVI) que es registra a Texas entren totes dins de la nova definició.
• Entitats estrangeres que es registrin de nou en qualsevol estat dels EUA a partir del 26 de març de 2025. El termini de 30 dies comença quan el secretari d'estat confirma que el registre és efectiu.
• Entitats estrangeres ja registrades abans del 26 de març de 2025 que van incomplir el termini del 25 d'abril de 2025. Aquestes presentacions estan ara fora de termini i, tot i que la FinCEN ha ajornat les sancions per a la majoria dels que han presentat amb retard, el marc legal encara els exposa a responsabilitat civil i penal un cop es reprengui l'execució.

Fins i tot les empreses informants estrangeres gaudeixen d'una restricció important: no han d'informar sobre cap persona dels EUA com a titular real. Per tant, si una entitat constituïda a l'estranger és propietat d'un ciutadà dels EUA en un 60% i d'una persona no resident als EUA en un 40% amb un control substancial, només s'ha d'informar sobre la persona no resident als EUA.

Les 23 exempcions legals —per a empreses registrades a la SEC, bancs, companyies d'assegurances, grans empreses operatives (més de 20 empleats, més de 5 milions de dòlars en ingressos bruts als EUA i una oficina física als EUA), entitats inactives i altres— continuen aplicant-se a més de la nova exempció nacional.

Nova York: el primer estat a moure fitxa

Mentre Washington restringia la norma federal, Albany n'estava construint una a escala estatal. La Llei de Transparència de les LLC de Nova York (NYLLCTA) va entrar en vigor l'1 de gener de 2026, després d'anys de debats legislatius.

Aquí hi ha el gir: just abans de la data d'entrada en vigor, el 19 de desembre de 2025, la governadora Kathy Hochul va vetar el projecte de llei SB S8432, que hauria ampliat la NYLLCTA per cobrir les LLC nacionals (constituïdes als EUA). El veto va preservar l'abast més limitat de la Llei. Així, el 2026, la NYLLCTA reflecteix la norma federal (IFR) en un aspecte clau: només s'aplica a les LLC constituïdes a l'estranger que estiguin autoritzades a fer negocis a Nova York, no a les LLC constituïdes a Nova York o a qualsevol altre estat dels EUA.

Si la vostra LLC es va constituir a Delaware, Wyoming, Texas o qualsevol altre estat dels EUA, no heu de presentar informes sota la NYLLCTA. Si la vostra LLC es va constituir a les Illes Verges Britàniques, Hong Kong o les Bermudes i està autoritzada a operar a Nova York, sí que ho heu de fer.

Per a les LLC estrangeres que sí estan cobertes:

• Les LLC estrangeres preexistents (autoritzades abans de l'1 de gener de 2026) han de presentar una declaració de titularitat real o una certificació d'exempció davant el Departament d'Estat de Nova York abans del 31 de desembre de 2026.
• Les LLC estrangeres de nova autorització (a partir de l'1 de gener de 2026) tenen 30 dies des de la presentació de la seva sol·licitud d'autorització.
• Es requereixen presentacions anuals: cada LLC estrangera, tant si informa com si reclama l'exempció, ha de presentar un informe anual a través del Departament d'Estat.
• La declaració requereix identificadors del titular real: nom, data de naixement, adreça actual i un número d'identificació únic d'un document d'identitat oficial vigent.
• "Titular real" reflecteix la definició federal: 25% de la propietat o control substancial.
• Les sancions inclouen multes pecuniàries i la suspensió de l'autorització per fer negocis a Nova York.

La NYLLCTA és la primera llei important de titularitat real a escala estatal que entra realment en vigor. Califòrnia té la seva pròpia versió en tràmit a la legislatura que, de manera controversa, faria que la informació sobre titularitat real (BOI) fos pública, no només disponible per a les forces de l'ordre. Altres estats estan a l'expectativa.

Què han de fer realment els propietaris de petites empreses el 2026?

L'exempció federal és generosa, però també fràgil. Aquí teniu un pla d'acció pràctic.

1. Confirmeu on es va constituir cada entitat de la vostra estructura

No feu suposicions: reviseu els documents de constitució. Si teniu una societat hòlding a les Illes Verges Britàniques i una LLC operativa a Delaware, tenen obligacions molt diferents. L'entitat de les Illes Verges Britàniques, si està registrada per fer negocis a qualsevol lloc dels EUA, continua sent una empresa informant federal. La LLC de Delaware no ho és.

2. No desfaieu ni descarteu la feina ja feta

Si vau recopilar informació sobre els titulars reals el 2024, manteniu-la organitzada. En cas que l'IFR es modifiqui, es restringeixi o se substitueixi —o que un estat on opereu promulgui la seva pròpia llei—, tenir registres nets de noms, percentatges de propietat, dates de naixement i números d'identificació us estalviarà setmanes de presses. Aquest és exactament el tipus de detall operatiu que es beneficia de la mateixa disciplina que una comptabilitat precisa: capturar una vegada, emmagatzemar de manera neta i recuperar quan sigui necessari.

3. Analitzeu la vostra exposició a escala estatal

Les lleis estatals sobre BOI no queden anul·lades per l'acció federal. Si opereu a Nova York, Califòrnia o qualsevol estat que promulgui una llei de transparència, podríeu tenir una obligació de presentació a escala estatal independentment de la norma federal. Reviseu cada estat on tingueu una LLC constituïda o registrada i consulteu el lloc web del secretari d'estat per a qualsevol nou requisit de titularitat real.

4. Estigueu atents al calendari d'entitats estrangeres

Si sou propietari o assessor d'una entitat constituïda a l'estranger registrada en un estat dels EUA, anoteu tres coses al calendari: el termini original de la BOI federal, el termini federal de 30 dies per a les entitats estrangeres de nou registre i la presentació anual de Nova York per a les LLC estrangeres autoritzades allà. Les presentacions fora de termini en aquesta categoria continuen exposades a la sanció civil completa de 591 $/dia i a sancions penals per infraccions deliberades.

5. Reconfirmeu la vostra anàlisi de "control substancial"

Fins i tot sota la norma restringida, el concepte de "control substancial" continua sent important per a les empreses estrangeres obligades a informar. Una persona no nord-americana que sigui un directiu d'alt rang, que tingui autoritat per nomenar o destituir directius, que prengui decisions importants o que tingui una influència substancial sobre l'entitat és un titular real —fins i tot sense tenir el 25%. No us centreu només en la taula de capital social.

6. Feu un seguiment de l'elaboració de normes

El FinCEN té la intenció de finalitzar la norma final provisional (IFR). El període de comentaris va finalitzar el 2025, i una norma final podria restringir l'exempció, ampliar-la o deixar-la tal com està. Subscriviu-vos a les actualitzacions del FinCEN o demaneu al vostre comptable o advocat que vigili el Federal Register. Un canvi en l'administració o en les prioritats polítiques podria remodelar el règim ràpidament —la llei en si no ha canviat.

7. Pareu atenció a la seguretat de les dades

Fins i tot quan no hagueu de presentar la declaració, és possible que estigueu recollint informació sobre la titularitat real (BOI) per al vostre acord operatiu, la diligència deguda bancària o la incorporació d'inversors. Tracteu aquestes dades de la mateixa manera que tractaríeu els registres fiscals: recollida mínima necessària, controls d'accés estrictes i regles de retenció clares. Un conjunt de dades BOI és un objectiu de gran valor per al frau i el robatori d'identitat.

Malentesos comuns que cal evitar

• "La CTA és morta." No. La llei està intacta, l'Onzè Circuit la va confirmar i el FinCEN ha restringit la regulació d'aplicació per via administrativa. Això es pot revertir administrativament.
• "Les lleis estatals queden anul·lades." No. Les lleis estatals sobre titularitat real són independents. La NYLLCTA estarà operativa el 2026 paral·lelament al (no sota el) règim federal.
• "La meva societat hòlding constituïda a l'estranger està bé perquè soc ciutadà dels EUA." Aneu amb compte. L'exempció per a persones dels EUA afecta qui ha de ser informat, no si l'entitat ha de presentar la declaració. Una entitat constituïda a l'estranger registrada en un estat dels EUA continua sent una empresa obligada a informar, encara que tots els propietaris siguin americans.
• "El FinCEN ha dit que no hi ha sancions, així que ho ignoraré tot." El FinCEN ha pausat l'execució per a les empreses nacionals. No ha pausat l'execució per a les empreses estrangeres obligades a informar, i una norma final podria alterar el panorama.

Manteniu els vostres registres de compliment tan nets com els vostres llibres comptables

La saga de la CTA és un recordatori útil que les obligacions de compliment rarament venen amb un interruptor clar d'encès i apagat. Les normes canvien, els tribunals intervenen, els estats discrepen i els registres que guardeu avui són els que haureu de trobar sota pressió demà. Tant si gestioneu dades de titularitat real, formularis 1099 de proveïdors o calendaris de base fiscal, mantenir aquesta informació transparent, amb control de versions i fàcil de consultar val la pena.

Aquesta és la mateixa filosofia que hi ha darrere de la comptabilitat en text pla. Beancount.io us ofereix un llibre major transparent i amb control de versions per a la vostra comptabilitat —cada transacció en text pla, cada canvi registrat a git, sense caixes negres ni dependència de proveïdors. Quan les regles tornin a canviar (i ho faran), tindreu un registre net del que va passar i quan. Comenceu de franc i apliqueu als vostres llibres la mateixa disciplina que apliqueu al vostre expedient de compliment.