Регистрирано публично предлагане може да струва на малка компания стотици хиляди долари под формата на правни, счетоводни и административни такси, преди да е набрала и един долар. Ако ви трябват само няколкостотин хиляди от местни инвеститори — или до $10 милиона от по-широк кръг — тази цена би убила набирането още преди да започне. За точно тази ситуация съществуват две федерални освобождавания: Правило 147, което позволява на истински местна компания да продава ценни книжа на жители на собствения си щат, и Правило 504, което позволява на повечето частни компании да наберат до $10 милиона за една година без ограничение на броя или типа инвеститори. И двете пропускат регистрацията в SEC. Нито едно от двете не пропуска правилата, а объркването на едното с другото е начинът, по който основателите случайно провеждат незаконно предлагане.
Започнете от тук: Регистрацията е по подразбиране
Раздел 5 от Закона за ценните книжа от 1933 г. гласи, че не можете да предлагате или продавате ценни книжа, освен ако предлагането не е регистрирано в SEC или освободено от регистрация. Акции в корпорацията ви, дялове в LLC, конвертируеми облигации, SAFE — всичко това са ценни книжа, когато се продава на инвеститори. Всяко освобождаване е изключение, в което трябва да се впишете напълно. Пропуснете един елемент и сте продали нерегистрирани ценни книжа, което дава на всеки купувач право да си върне парите плюс лихва. Четете Правила 147 и 504 като контролни списъци, а не като усещане.
Правило 147: Вътрешнощатното освобождаване
Правило 147 е защитена зона по раздел 3(a)(11) от Закона за ценните книжа. Теорията е проста: когато местна компания набира пари само от хора в собствения си щат, щатският регулатор — а не SEC — е правилният надзорник. Няма таван в долари и няма федерално подаване. Но всеки елемент от „местно" трябва да е налице.
Емитентът трябва да е наистина от щата
За да използва Правило 147, компанията трябва да премине три теста за емитента:
- Организирана в щата. Компанията трябва да е учредена или организирана съгласно законодателството на щата, където се провежда предлагането. Делверска корпорация, която набира пари в Тексас, не може да използва Правило 147 — макар Правило 147A по-долу да решава точно този проблем.
- Основно място на стопанска дейност в щата. Управителите и ръководителите трябва действително да ръководят и контролират бизнеса отвътре в щата. Пощенска кутия или регистриран агент не се броят.
- Извършване на дейност в щата. Компанията трябва да отговаря на поне един от четири теста: поне 80% от брутните приходи през последните шест месеца идват от дейност в щата, поне 80% от активите са разположени в щата, поне 80% от нетните постъпления от предлагането ще се използват в щата или мнозинството от служителите са базирани в щата.
Пропуснете някой от трите и освобождаването изчезва.
Предложенията и продажбите са само към жители
Съгласно Правило 147 както предложенията, така и продажбите трябва да се правят само към хора, за които компанията разумно вярва, че са жители на щата. Ограничението за „предложенията" е болезнената част: публичен уебсайт, публикация в социалните мрежи или представяне в подкаст, което достига до очи извън щата, може да е предложение към нежител. Компаниите, използващи Правило 147, трябва да предприемат разумни стъпки, за да изолират зрителите извън щата. Вземете писмено деклариране на местожителство от всеки купувач и го пазете в документите си — разумното ви вярване се нуждае от документална следа.
Ценните книжа трябва да останат в щата
Купувачите не могат веднага да препродадат акциите на купувачи извън щата. В продължение на девет месеца след последната продажба в предлагането препродажбите могат да бъдат само към жители на щата, а сертификатите или записите в регистъра трябва да носят легенда, указваща ограничението за препродажба. Една ранна препродажба извън щата може да унищожи освобождаването за цялото предлагане, затова инвеститорските документи следва да описват блокировката на разбираем език.
Правило 147A: братът/сестрата от интернет ерата
Правило 147A, прието през 2016 г., запазва вътрешнощатната сделка, но осъвременява два елемента:
- Предложенията могат да пресичат щатските граници. Общото привличане и публичните уебсайтове са разрешени, стига всяка действителна продажба да е към жител на щата и материалите да носят изискуемите легенди и оповестявания.
- Учредяването извън щата е позволено. Делверска корпорация със седалище и дейност в Колорадо може да проведе набиране по 147A само за Колорадо.
Всичко останало — основното място на стопанска дейност, тестовете за извършване на дейност, деветмесечното ограничение за препродажба — работи по същия начин. Ако компанията ви е делверско образувание или искате да рекламирате набирането онлайн, 147A почти винаги е по-подходящият избор.
Правило 504: До $10 милиона, всякакви инвеститори, всякакви щати
Правило 504 от Регламент D възприема различен подход. Вместо да ограничава къде живеят инвеститорите, то ограничава колко набирате: до $10 милиона за всеки подвижен 12-месечен период — таван, който SEC вдигна от $5 милиона в края на 2020 г. В рамките на този таван няма ограничение за броя на купувачите и няма изискване те да са акредитирани — гъвкавост, която предлагането по Правило 506 няма за неакредитирани купувачи. Няма и федерално изискуеми документи за оповестяване, макар правилата срещу измамата все още да наказват лъжите и полуистините.
Кой не може да го използва
Три категории са изключени: компании, които вече отчитат пред SEC по Закона за борсовата търговия, инвестиционни дружества и компании тип „blank-check" без конкретен бизнес план (включително SPAC-подобни дружества, създадени да намерят цел за сливане). Компании в етап на развитие с реален план отговарят на условията. Осъдени за престъпления и измамници се сблъскват с отделна проверка, разгледана по-долу.
Общо привличане: предимно не, с три врати
По подразбиране Правило 504 забранява общото привличане и рекламата — без публични представяния, без открити излъчвания на demo day, без публикации „инвестирайте в нашия рунд". Но забраната отпада, когато предлагането минава през канали по щатското право, които заменят със свои собствени защити за инвеститорите:
- Предлагането е регистрирано в щати, които изискват публично регистрационно подаване плюс предоставяне на съществен документ за оповестяване, а продажбите се извършват само в тези щати.
- Предлагането се продава само съгласно щатскоправни освобождавания, които позволяват общо привличане, и само на акредитирани инвеститори.
- Предлагането се продава изключително съгласно щатскоправни освобождавания, които позволяват общо привличане (с ограничения за акредитирани инвеститори, където щатът ги изисква).
Ценните книжа, продадени по регистрирания в щата път, излизат свободно търгуеми, а не ограничени — един от малкото начини акциите на малка компания да постигнат това. Навсякъде другаде купувачите по Правило 504 получават ограничени ценни книжа, които се нуждаят от регистрация или освобождаване за препродажба.
Щатското право все още важи — това е частта, която основателите пропускат
За разлика от Правило 506, което измества щатската регистрация, Правило 504 няма федерално изместване. Трябва да се регистрирате, квалифицирате или намерите освобождаване във всеки щат, където предлагате или продавате. Рунд за приятели и семейство в 20 щата означава 20 анализа по щатското право за ценни книжа. Много основатели съчетават Правило 504 със съответстващи щатски освобождавания за ограничено предлагане, но координационната работа е реална — предвидете я, преди да приемете първия чек.
Подайте Формуляр D в рамките на 15 дни от първата продажба
Правило 504 изисква уведомително подаване по Формуляр D до SEC в срок до 15 дни след първата продажба — не първото предложение, а първите постъпили пари. Подаването е кратко и се прави онлайн, а повечето щати приемат копие за собствените си уведомителни цели. Пропускането му не убива автоматично федералното освобождаване, но SEC може да забрани бъдещо използване на Регламент D, а няколко щата третират липсващ Формуляр D като щатско нарушение.
Дисквалификацията на „лошите актьори" важи и за двете
Както Правило 504, така и вътрешнощатните правила носят дисквалификация на „лошите актьори": ако компанията, нейните предшественици, директори, управители, акционери с 20%, промоутъри или платени лица, набиращи инвеститори, имат дисквалифициращо събитие — свързани с ценни книжа наказателни присъди, съдебни забрани, дисциплинарни заповеди на SEC и подобни санкции в рамките на периодите за преглед назад — освобождаването е недостъпно, освен ако не се приложи отказ от изискването или изключение за разумна грижа. Направете проверките на миналото, преди да структурирате рунда, а не след като парите пристигнат. Едно неразкрито обхванато лице с квалифицираща заповед може да развали всяка продажба.
Как набирането се отразява в книгите ви
Освобождаванията променят задълженията ви за подаване, не счетоводството ви. Продажбата на акции е собствен капитал, конвертируемата облигация е дълг до конвертирането си, а разходите за предлагането се проследяват отделно и в двата случая. Записването на набирането като обикновен приход е класическата грешка — то завишава приходите и създава фантомно данъчно задължение. Чистата структура държи парите, собствения капитал и разходите в собствени сметки от първото приключване:
2026-01-15 open Assets:Bank:Operating USD
2026-01-15 open Equity:Common-Stock USD
2026-01-15 open Expenses:Offering-Costs USD
2026-03-01 * "Seed round close" "Rule 504 raise, first close"
Assets:Bank:Operating 250000.00 USD
Equity:Common-Stock -250000.00 USD
2026-03-01 * "Legal fees" "Offering documents and blue-sky filings"
Expenses:Offering-Costs 8500.00 USD
Assets:Bank:Operating -8500.00 USDТова разделение се отплаща два пъти: разходите за предлагането обикновено се капитализират срещу постъпленията или се амортизират, вместо да се отписват като наем, а чистият регистър на собствения капитал е първото, което адвокатите на следващия рунд ще поискат. За механиката на структуриране на сметки и генериране на отчети документацията преминава през целия работен процес.
Грешки, които развалят освободено набиране
- Една продажба извън щата по Правило 147. Един-единствен купувач, който всъщност живее отвъд границата на щата, унищожава вътрешнощатното освобождаване за всички. Проверете местожителството писмено; не разчитайте на пощенски адрес.
- Рекламиране на предлагане по Правило 147 онлайн. Публичните публикации са предложения, а предложенията по Правило 147 трябва да останат в щата. Ако искате интернет, използвайте 147A или се вместете във врата за привличане по 504.
- Забравяне на съответствието по щатското право за ценни книжа при 504. Федералното освобождаване е половината от работата. Пропускането на щатските подавания превръща чисто федерално набиране в 20 едновременни щатски нарушения.
- Грешно отчитане на $10 милиона. Таванът обобщава всички продажби по Правило 504 за последните 12 месеца. Приключване от $7 милиона през март оставя само $3 милиона запас до следващия март.
- Пропускане на Формуляр D. Петнадесет дни от първата продажба минават бързо по време на подвижно приключване. Отбележете го в календара в деня, в който рундът се отвори.
- Записване на постъпленията като приход. Инвестиционните пари са собствен капитал или дълг, никога продажби. Примерът с регистъра по-горе е формата, която да следвате.
Вашият контролен списък преди старта
Изберете освобождаването, преди да говорите с инвеститори: Правило 147 или 147A, когато всеки купувач ще е жител на щата, Правило 504, когато ви трябват пари извън щата или повече, отколкото местните чекове могат да осигурят. Потвърдете тестовете за емитента, подредете съответстващите щатски освобождавания, отбележете крайния срок за Формуляр D в календара, направете проверки за „лоши актьори" на всяко обхванато лице и отворете сметките за собствен капитал и разходи за предлагане, преди да пристигне първият превод. Направете това и освобождаването е контролен списък, който сте изпълнили — а не защита, на която се надявате.
