Представете си, че можете да проведете публично предлагане за вашата компания — да го рекламирате открито, да приемате инвестиции от клиенти и фенове, както и от заможни подкрепители — без седемцифрените разходи и годината мъчения на традиционното IPO. Именно за това е създаден Регламент A+. Той позволява на по-малките компании да продават ценни книжа на широката публика, включително на неакредитирани инвеститори, при по-лек режим на разкриване на информация от пълна регистрация.
Повечето основатели познават два пътя за набиране на капитал: частни пласмани, които изключват обикновените инвеститори, и краудфъндинг, ограничен до 5 милиона долара. Регламент A+ Ниво 2 стои над и двата, с набирания до 75 милиона долара за всеки 12-месечен период. Това ръководство обяснява как работят двете нива, какво изисква Ниво 2 от вашата компания, кой има право да го използва и как да прецените дали то подхожда на вашето набиране.
Какво всъщност представлява Регламент A+
Съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г. всяко предложение за продажба на ценни книжа трябва или да бъде регистрирано в SEC, или да попада в изключение от регистрацията. Регламент A е едно от тези изключения: той позволява на отговарящите на условията компании да предлагат и продават ценни книжа на публиката без пълно регистрационно изявление.
Съвременната версия произлиза от Закона JOBS от 2012 г. Преди този закон Регламент A ограничаваше набиранията до 5 милиона долара годишно — твърде малко, за да оправдае документацията — и принуждаваше емитентите да се регистрират във всеки щат, в който продават ценни книжа, така че почти никой не го използваше. Правилата на SEC от 2015 г., наречени Регламент A+, създадоха две нива с по-високи тавани и освободиха предлаганията по Ниво 2 от преглед щат по щат. По-късно актуализиране, в сила от 15 март 2021 г., вдигна тавана на Ниво 2 от 50 милиона на 75 милиона долара.
Ключовата идея, която трябва да носите през цялото това ръководство: Регламент A+ е публично предлагане с помощни колела. Можете да го рекламирате широко и да приемате пари от всекиго, но все още подавате изявление за предлагане, преминавате през преглед от служителите на SEC и — при Ниво 2 — продължавате да отчитате след това.
Ниво 1 срещу Ниво 2: Единственото сравнение, което има значение
Всяко предлагане по Регламент A+ се провежда под едно от двете нива, а компанията трябва да отбележи кое ниво е избрала на корицата на своя проспект. Ако набирате 20 милиона долара или по-малко, можете да изберете едно от двете нива. Ето как се различават:
| Характеристика | Ниво 1 | Ниво 2 |
|---|---|---|
| Максимално набиране за 12 месеца | 20 милиона долара | 75 милиона долара |
| Преглед и квалификация от SEC | Изисква се | Изисква се |
| Преглед от щатните регулатори | Изисква се във всеки щат | Не се изисква (иззет приоритет) |
| Финансови отчети | Не е нужно да бъдат одитирани | Трябва да бъдат одитирани от независим счетоводител |
| Текущо отчитане | Само заключителен отчет | Годишни, полугодишни и текущи отчети |
| Ограничения за неакредитирани инвеститори | Няма | 10% от по-голямото от годишния доход или нетната стойност |
Три от тези редове заслужават по-внимателен поглед.
Щатният преглед прави Ниво 1 рядко на практика
Предлаганията по Ниво 1 трябва да бъдат прегледани и квалифицирани от регулаторите на ценните книжа във всеки щат, където се продават ценни книжа, в допълнение към прегледа от SEC. Този процес щат по щат добавя такси за подаване, правни разходи и месеци забавяне — същото бреме, което превърна Регламент A отпреди Закона JOBS в пустош. Ниво 2, за разлика от него, третира купувачите като квалифицирани купувачи съгласно федералния закон, което измества щатните изисквания за регистрация и квалификация. Един регулатор вместо до петдесет е единствената най-голяма причина сериозните емитенти да избират Ниво 2 дори за набирания под 20 милиона долара.
Само Ниво 2 изисква одитирани финансови отчети и текущо отчитане
Финансовите отчети по Ниво 1 не е нужно да бъдат одитирани, а емитентите по Ниво 1 не дължат нищо на инвеститорите след предлагането, освен заключителен отчет. Ниво 2 изисква одитирани финансови отчети в проспекта — обикновено две години отчети по US GAAP, или от създаването за млади стартъпи — плюс постоянен ритъм на отчитане: годишен отчет по Form 1-K в рамките на 120 дни след края на финансовата година, полугодишен отчет по Form 1-SA в рамките на 90 дни след полугодието и отчети за текущи събития по Form 1-U. Годишният отчет включва одитирани финансови отчети, обсъждане на резултатите и разкриване на бизнеса, управлението, сделките със свързани лица и притежанието на акции.
Инвестиционните ограничения вървят в противоположни посоки
Ниво 1 няма тавани за това кой може да инвестира или колко. Ниво 2 ограничава всеки неакредитиран инвеститор до 10% от по-голямото от годишния му доход или нетна стойност, измерено самостоятелно или заедно със съпруг, като се изключва основното жилище. Акредитираните инвеститори не се сблъскват с ограничения и при двете нива. На практика ограничението по Ниво 2 рядко блокира сделка — то просто оформя минималните суми и маркетинга, тъй като повечето общностни набирания целят чекове далеч под 10% линия на всеки инвеститор.
Какво изисква Ниво 2 от вашата компания
Изборът на Ниво 2 означава ангажимент към процес с четири основни работни направления. Нито едно не е толкова тежко колкото IPO, но нито едно не е и тривиално.
1. Изявлението за предлагане по Form 1-A
Всичко започва с изявление за предлагане по Form 1-A, подадено по електронен път в EDGAR. Пакетът включва проспекта (документа за разкриване, който инвеститорите четат), две години одитирани финансови отчети и приложения. Служителите на SEC преглеждат подаването и обикновено отговарят с писма с коментари, искащи повече разкриване или по-ясен език. Според изследователски доклад на служители на SEC средното време от първото публично подаване до квалификацията е 78 дни, като Ниво 2 отнема повече време от Ниво 1 заради по-тежкото разкриване. Не можете да приемете нито долар от инвеститор, докато служителите не обявят предлагането за квалифицирано.
Няма такса за подаване в SEC за самия процес по Form 1-A. Ако брокер-дилър участва в предлагането, материалите също трябва да бъдат подадени и одобрени от FINRA.
2. Одитирани книги, готови преди да подадете
Двугодишният одит обикновено е критичният път. Одиторите се нуждаят от пълни, съпоставими записи — банкови и картови сметки сверени, приходите признати правилно, предоставените дялове и опции документирани, сделките със свързани лица идентифицирани. Компаниите, които са водили небрежни книги, се сблъскват със скъпо прочистване, преди одитът дори да започне, поради което опитните юристи по ценни книжа съветват основателите да се подготвят за одит година преди подаването. Текущото отчитане след това поддържа натиска: сроковете за 1-K и 1-SA идват независимо дали процесът ви по приключване е дисциплиниран.
3. Реални пари: приблизително 10% от набирането
Отрасловите оценки поставят общата цена на предлагане по Регламент A+ на около 10% от набрания капитал, покривайки правни съвети по ценни книжа, одита, маркетинга и таксите на платформата или брокер-дилъра. Проучване на служители на SEC установи средни правни разходи от около 40 000 до 50 000 долара дори в ранните години на изключението, а общи сметки за правни услуги и одит от 100 000 долара или повече са често срещани днес. Брокер-дилърите, които се присъединяват към набирането, обикновено начисляват договорени такси за успех от 5% до 10% от капитала, който пласират. Тъй като толкова голяма част от разходите са фиксирани, Ниво 2 обикновено се счита за рентабилно само за набирания над приблизително 4 милиона долара — под това процентното натоварване става наказателно.
4. Маркетингов двигател, не само подаване
За разлика от тих частен пласман, набирането по Регламент A+ живее или умира от публичния маркетинг. Повечето предлагания остават отворени месеци наред — непрекъснатите предлагания могат да продължат до две години от първоначалната квалификация — и емитентите обикновено харчат значително за реклама, видео, PR и подкрепа за връзки с инвеститорите през цялото време. Планирането на набирането без бюджетиране на кампанията е един от най-честите начини основателите да зациклят по средата на предлагането.
Привилегиите, които правят усилията си струващи
Ако изискванията звучат стръмно, привилегиите обясняват защо стотици компании ги приемат.
Проверете водата, преди да похарчите. Регламент A ви позволява да търсите необвързващи индикации за интерес от потенциални инвеститори преди или след подаването на Form 1-A. Тези съобщения „testing the waters" не са предложения за продажба и не създават ангажименти, така че можете да измерите търсенето — и да усъвършенствате историята си — преди да платите за пълното изявление за предлагане.
Рекламирайте до всички. След като бъде квалифицирано, можете да рекламирате предлагането публично както на акредитирани, така и на неакредитирани инвеститори, като минималните суми често са от само няколкостотин долара. Това прави Регламент A+ естествения инструмент за общностни кръгове, където клиентите стават акционери.
Пропуснете щатната регистрация. Както беше отбелязано по-горе, Ниво 2 измества щатната регистрация и квалификация по „blue-sky" законите. За национално предлагане тази единствена характеристика може да спести 50 000 до 70 000 долара щатни такси за подаване плюс 80 000 до 100 000 долара щатна правна работа, според оценки на SEC.
Набирайте непрекъснато. Квалифицирано предлагане може да остане отворено и да приема инвестиции на текуща основа до две години, което подхожда на компании, които искат да набират с постигането на етапи, а не в едно-единствено приключване.
Запазете път към търговия. Ценните книжа от Ниво 2 могат да бъдат листвани на национална борса, ако компанията кандидатства и отговаря на стандартите за листване — в който момент започва по-пълно отчитане като публична компания. Компаниите, които не са готови за борса, могат да търсят котиране на нивата OTCQB или OTCQX, където спонсориращ брокер-дилър подава Form 211 до FINRA, процес, който обикновено отнема четири до осем седмици.
Кой има право да използва Регламент A+
Критериите за допустимост са по-тесни, отколкото основателите често предполагат. Регламент A е достъпен само за компании, организирани в Съединените щати или Канада. Следните емитенти не могат да го използват изобщо:
- Инвестиционни компании, регистрирани съгласно Закона за инвестиционните компании от 1940 г.
- Компании с празен чек и компании-черупки
- Емитенти, дисквалифицирани от разпоредбите за „лош актьор", които забраняват компании, чиито служители, директори, мажоритарни акционери или гаранти имат съответни нарушения на законите за ценни книжа или криминални присъди
Повечето действащи малки и средни бизнеси преминават лесно през тези проверки. Проверката за лош актьор обаче заслужава ранно внимание: историята на едно покрито лице може да дисквалифицира цялото предлагане, а откриването на това след плащане за одит е болезнена изненада.
Как се сравнява с Регламент CF и Регламент D
Основателите обикновено претеглят Регламент A+ срещу две алтернативи, така че ето кратката версия на този избор.
Регламент за краудфъндинг (Reg CF) ограничава набиранията до 5 милиона долара за 12 месеца и трябва да се провежда чрез регистриран портал за финансиране или брокер-дилър. Той е по-евтин и по-бърз от Регламент A+, което го прави по-подходящ за общностни кръгове под няколко милиона долара — но таванът и изискването за посредник ограничават по-големите амбиции.
Регламент D (Правила 506(b) и 506(c)) няма таван за размера на набирането и включва далеч по-малко документация — обикновено само уведомително подаване по Form D. Уловката е инвеститорската база: 506(b) забранява общото публично предлагане и ограничава неакредитираните купувачи до 35, докато 506(c) позволява реклама, но ограничава купувачите до проверени акредитирани инвеститори. Ако стратегията ви зависи от хиляди малки чекове от обикновени клиенти, Регламент D не може да го осигури.
Практическото правило за решение: изберете Регламент D, когато акредитираният капитал е достатъчен, Регламент CF за малки общностни кръгове и Регламент A+ Ниво 2, когато се нуждаете от повече от 5 милиона долара от широката публика.
Подходящ ли е Регламент A+ за вашето набиране?
Преминете през този контролен списък, преди да ангажирате юристи:
- Размер на набирането. Целите ли повече от приблизително 4 милиона долара? Под това фиксираните разходи изяждат твърде много от постъпленията.
- Инвеститорска база. Нуждаете се от неакредитирани инвеститори или биха били достатъчни акредитирани чекове? Ако е второто, Регламент D е по-евтин.
- Готовност за одит. Можете ли да произведете две години финансови отчети по GAAP, които издържат независим одит? Ако книгите ви се нуждаят от реконструкция, започнете оттам.
- Маркетингов капацитет. Можете ли да финансирате и поддържате месеци наред публична кампания? Подаването ви квалифицира да продавате; само маркетингът всъщност продава.
- Издръжливост за отчитане. Готови ли сте да подавате одитирани годишни и прегледани полугодишни отчети за неопределено време? Задължението за отчитане приключва само когато станете допустими за изход, а не когато набирането приключи.
Отговарянето с „да" навсякъде все още оставя риск при изпълнението — коментари от SEC, пазарен момент, представяне на кампанията — но означава, че инструментът подхожда на пътуването.
Вашите книги са предлагането
Отстранете юридическия речник по ценни книжа и Регламент A+ Ниво 2 е, в основата си, тест на вашите финансови записи. Одитът, финансовото обсъждане в проспекта, разкриванията за свързани лица, таблиците за собственост, годишните и полугодишните отчети — всеки важен резултат се гради върху вашите книги. Основателите, които третират счетоводството като задължение, което да отложат до „след набирането", откриват, че самото набиране е обвързано с това книгите да бъдат безупречни днес.
Това е аргумент за поддържане на чисти, пълни, съпоставими записи от първия ден: всяка банкова сметка сверена месечно, всяко предоставяне на дялове документирано, всеки заем от основател записан като сделката със свързано лице, каквато е. Счетоводството в обикновен текст прави тази дисциплина по-лесна за поддържане, защото целият ви регистър живее във версионирани текстови файлове, които можете да сравнявате, преглеждате и предавате на одитор без експортиране от черна кутия. Ако сте нови в подхода, ръководствата в /docs/ преминават през основите, а таблото Fava превръща същия регистър във визуалните отчети, които бъдещите ви одитори ще искат да видят.
Поддържайте финансовите си отчети готови за набиране от първия ден
Независимо дали преследвате предлагане по Регламент A+ или по-прост път, инвеститорите и одиторите еднакво ще ви съдят по качеството на записите ви. Beancount.io предлага счетоводство в обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и изградете готовите за одит книги, които следващото ви набиране ще изисква.
