Ами ако можехте да продавате акции на всеки — не само на богати акредитирани инвеститори — без да харчите милиони за традиционно IPO? Точно това предлага Регламент A+. От 2015 г. малките компании използват това освобождаване „мини-IPO“, за да набират средства от широката публика с по-леки изисквания за разкриване на информация, отколкото при пълна регистрация. Но освобождаването идва в две нива и изборът на грешното може да ви струва месеци на преглед щат по щат или да ви натовари с отчетни задължения, които не ви трябват. Ето как всъщност се различават Ниво 1 и Ниво 2 и как да изберете.
Какво е Регламент A+
Регламент A+ произхожда от Дял IV на Закона JOBS от 2012 г., като окончателните правила на SEC влязоха в сила през юни 2015 г. Той модернизира старото освобождаване по Регламент A — което ограничаваше набирането до 5 милиона долара и беше изпаднало в забрава — в двустепенна рамка, която позволява на частни компании да предлагат ценни книжа на публиката.
Ключовата дума е публика. За разлика от частното пласиране по Регламент D, което обикновено ви ограничава до акредитирани инвеститори, предложението по Регламент A+ може да бъде рекламирано широко и продавано на неакредитирани инвеститори. За разлика от пълното IPO, вие подавате изявление за предлагане по Формуляр 1-A и чакате SEC да го квалифицира, вместо да регистрирате предлагането направо. Квалификацията включва преглед и коментари от служителите на SEC, но тежестта на разкриване на информация е по-лека от регистрацията по Формуляр S-1.
Освобождаването се превърна в реални пари. През май 2025 г. Отделът за икономически и рискови анализи на SEC публикува A Decade of Regulation A, в който се съобщава, че над 10 милиарда долара са набрани чрез предложения по Регламент A и Регламент за краудфъндинг през разгледаните периоди. За малките емитенти, които се нуждаят от публичен капитал без подписка от Уолстрийт, пътят вече е добре изминат.
Ниво 1 срещу Ниво 2 накратко
| Характеристика | Ниво 1 | Ниво 2 |
|---|---|---|
| Максимално набиране (12 месеца) | 20 милиона долара | 75 милиона долара |
| Финансови отчети | Не е необходим одит | Трябва да бъдат одитирани от независим счетоводител |
| Текущо отчитане | Само отчет за приключване (Формуляр 1-Z) | Годишни (1-K), полугодишни (1-SA) и текущи (1-U) отчети |
| Държавен blue-sky преглед | Пълна държавна регистрация и квалификация | Премахнат — щатите не могат да изискват регистрация |
| Инвестиционни ограничения | Няма | Неакредитираните инвеститори са ограничени до 10% от по-голямото от дохода или нетното състояние |
| Таван за продаващия притежател на ценни книжа | 6 милиона долара | 15 милиона долара |
Ако набирате 20 милиона долара или по-малко, можете да изберете всяко от двете нива. Този избор е в сърцето на това ръководство, защото нивата се разменят едно срещу друго по начини, които таблицата само загатва.
Ниво 1: По-малкото набиране с по-голямата държавна пречка
Ниво 1 позволява набиране до 20 милиона долара за всеки 12-месечен период. Основните му предимства са, че финансовите отчети не е необходимо да бъдат одитирани и няма текущи задължения за отчитане извън кратък отчет за приключване по Формуляр 1-Z, когато предлагането приключи. Няма и тавани за това колко може да купи отделен инвеститор.
Уловката е държавното законодателство за ценни книжа. Предложенията по Ниво 1 остават предмет на пълна държавна регистрация и квалификация — „blue sky“ прегледът на всеки щат, в който предлагате или продавате ценни книжа. Всеки щат може да прегледа документите ви за предлагане, а постигането на приемане щат по щат е бавно и скъпо.
Има предпазен клапан: Северноамериканската асоциация на администраторите на ценни книжа (NASAA) провежда програма за координиран преглед, при която един водещ държавен екзаменатор обединява коментарите от участващите щати. SEC изрично насърчи емитентите по Ниво 1 да я използват. Но координираният преглед все още е преглед — той добавя втори фронт от коментари наред със самия SEC — и предложенията по Ниво 1 остават рядкост на практика. Повечето емитенти, набиращи под 20 милиона долара, заключават, че разходите за одит и отчитане по Ниво 2 са по-евтини от квалификация в петдесет щата.
Ниво 1 има една истинска ниша: предложения, концентрирани в един щат или в шепа щати, където държавният преглед е ограничена задача, а не национална кампания. Местна компания, набираща от собствената си общност, може да намери по-леката федерална тежест на Ниво 1 заслужаваща си държавните подавания.
Ниво 2: Мини-IPO за 75 милиона долара, което повечето емитенти избират
Ниво 2 позволява набиране до 75 милиона долара за всеки 12-месечен период — повишено от първоначалния таван от 50 милиона долара чрез измененията на SEC от 2020 г. в рамката за освободени предложения. Това е нивото зад почти всяко предложение по Регламент A+, за което сте чували, и три характеристики обясняват защо.
Blue-sky премахване. Ценните книжа, продадени в предложение по Ниво 2 на „квалифицирани купувачи“ — категория, която SEC дефинира да включва всички купувачи по Ниво 2 — са „покрити ценни книжа“ съгласно федералното право. Щатите не могат да изискват регистрация или преглед по същество на предлагането. (Щатите все още могат да изискват такса за подаване или копие от материалите ви за предлагане, а правомощията срещу измами остават в сила.) Тази единствена характеристика е причината емитентите да приемат по-тежките федерални задължения по Ниво 2: един регулатор вместо десетки.
Одитирани финансови отчети. Финансовите отчети по Ниво 2 трябва да бъдат одитирани от независим счетоводител. За компания с чисти книги по GAAP това е ангажимент за петцифрена сума. За компания, чиито книги са електронна таблица и кутия с документи, това е моментът, в който предлагането става реално — одиторите не могат да одитират записи, които не съществуват, а отстраняването на проблемите обикновено отнема повече време, отколкото основателите очакват.
Текущо отчитане. След предложение по Ниво 2 подавате годишни отчети по Формуляр 1-K (включително одитирани финансови отчети), полугодишни отчети по Формуляр 1-SA (неодитирани) и отчети за текущи събития по Формуляр 1-U за фундаментални промени като банкрут, смяна на одитор или промени в контрола. Това е по-леко от отчитането по Закона за борсите и ценните книжа за публичните компании, но е постоянен ритъм на съответствие — предвидете бюджет за него всяка година, докато не излезете правилно от режима на отчитане.
Инвестиционни ограничения. В предложение по Ниво 2 инвеститорите, които не са акредитирани, са ограничени да закупят не повече от 10% от по-голямото от годишния им доход или нетното им състояние (измерено самостоятелно или заедно със съпруг, с изключение на основното жилище). Акредитираните инвеститори не са изправени пред ограничение, а ограниченията отпадат напълно, ако ценните книжа ще бъдат листвани на национална борса при квалификацията. На практика таванът рядко блокира сделка — повечето общностни набирания са насочени към размери на чека далеч под 10% линия на всеки инвеститор — но оформя вашите минимуми и вашия маркетинг.
Процесът на квалификация по Формуляр 1-A
И двете нива започват по един и същ начин: подавате изявление за предлагане по Формуляр 1-A до SEC и чакате квалификация. Очаквайте процесът да работи като по-леко IPO:
- Подгответе изявлението за предлагане. То включва циркуляра за предлагане (вашият документ за разкриване на информация — описание на бизнеса, рискови фактори, ръководство, използване на постъпленията, финансови отчети), плюс приложения. Финансовите отчети по Ниво 2 трябва да бъдат одитирани; по Ниво 1 не е необходимо.
- Подайте и отговорете на коментари. Служителите на SEC преглеждат подаването и издават писма с коментари, точно както при регистрирано предлагане. Повечето емитенти преминават през поне един кръг коментари и изменения. Сроковете варират, но няколко месеца от подаването до квалификацията са типични.
- „Test the waters“ преди и след подаването. Една от най-благоприятните за основателите характеристики на Регламент A+ е, че можете да търсите индикации за интерес — устно или писмено — преди да подадете Формуляр 1-A, за да прецените дали някой иска вашите ценни книжа. Можете да продължите да тествате водите и след подаването, стига да използвате изискваните легенди и да спазвате правилата. Малко освобождавания ви позволяват да тествате пазара, преди да се ангажирате с пълния разход за подаване.
- Квалифицирайте и продавайте. След като SEC квалифицира изявлението за предлагане (и за Ниво 1, след като държавният преглед приключи), можете да приключите продажбите. Ценните книжа, продадени в което и да е ниво, са свободно търгуеми — те не са ограничени ценни книжа — което е част от това, което прави освобождаването атрактивно за инвеститорите.
Кой може да го използва — и кой не
Допустимостта е еднаква и за двете нива. Емитентът трябва да е компания, организирана в Съединените щати или Канада. Изключени емитенти включват инвестиционни компании, компании с празен чек, емитенти на дробни неделими интереси в права върху нефт, газ или минерали, компании, дисквалифицирани от разпоредбите за „лоши актьори“, и компании, които не са подали изискваните текущи отчети по Регламент A през предходните две години.
Два тавана, които си струва да знаете, се прилагат за вътрешни лица, продаващи заедно с компанията: афилираните лица (служители, директори, големи притежатели) могат да продадат не повече от 6 милиона долара в предложение по Ниво 1 или 15 милиона долара в предложение по Ниво 2 за всеки 12-месечен период. И след изменение от 2018 г. дори компаниите, отчитащи се пред SEC, могат да използват Регламент A+ — той вече не е ограничен до частни емитенти.
Колко струва
Предложението по Регламент A+ е по-евтино от IPO и далеч по-скъпо от кръг между приятели и семейство. Отрасловите оценки поставят общия разход на около 10% от набрания капитал, покриващ адвокати по ценни книжа, одита, маркетинга и таксите за платформа или брокер-дилър. Проучване на служителите на SEC установи средни правни разходи от около 40 000 до 50 000 долара дори в ранните години на освобождаването, а общите сметки за правни услуги плюс одит от 100 000 долара или повече са обичайни днес.
Структурата на разходите е важна за решението за нивото. Под приблизително 5 милиона долара фиксираните разходи за адвокати, одит и квалификация поглъщат голям дял от постъпленията — много емитенти с такъв размер се обръщат към Регламент за краудфъндинг (до 5 милиона долара с по-лек процес) вместо това. Диапазонът от 5 до 20 милиона долара е мястото, където изборът между Ниво 1 и Ниво 2 всъщност има значение: Ниво 1 спестява одита и текущото отчитане, но добавя държавен преглед, докато Ниво 2 натоварва предварително федералното съответствие за път с един регулатор.
Как да изберете своето ниво
Изберете Ниво 2, ако набирате национално, набирате повече, отколкото се побира удобно в бюджетите за държавен преглед, или планирате последващи набирания — текущото отчитане, което установявате сега, служи на всяко бъдещо предлагане. Това е изборът по подразбиране и пазарът е гласувал overwhelmingly за него.
Обмислете Ниво 1, ако предлагането ви е концентрирано в един щат или няколко щата, финансовите ви отчети са неодитирани и одитът би ви забавил след вашия прозорец за финансиране, или искате да избегнете текущото отчитане напълно и никога повече няма да набирате публично. Влезте с отворени очи относно графика за координиран преглед на NASAA.
Преразгледайте освобождаването, ако набирането е достатъчно малко, че фиксираните разходи изяждат постъпленията, книгите ви не могат да преживеят одит в рамките на вашия график, или базата ви от инвеститори е изцяло акредитирана — в който случай предложение по Регламент D Правило 506(b) или 506(c) може да ви донесе парите за седмици, а не месеци, без квалификация и без текущи отчети.
Защо вашите книги решават дали това ще проработи
Забележете колко често това ръководство се връщаше към финансовите отчети. Ниво 2 изисква одит. Формуляр 1-A изисква финансови отчети по GAAP и в двата случая. Текущото отчитане означава да произвеждате надеждни числа на полугодишен ритъм в продължение на години. Всеки емитент по Регламент A+ открива едно и също нещо: адвокатите по ценни книжа могат да изготвят документи около много проблеми, но не могат да изготвят документи около книги, които не се балансират.
Това прави счетоводството преди подаването най-въздействащата подготовка, която можете да направите. Затваряйте месеците си чисто, сверявайте всяка сметка, документирайте сделките със свързани лица и възприемете признаване на приходите, което вашият одитор ще приеме — преди да ангажирате адвокати. Основателите, които идват с готови за одит книги, рутинно се квалифицират по-бързо и плащат по-малко професионални такси от основателите, които третират счетоводството като задача за почистване след подаването.
За текущия ритъм на отчитане същата дисциплина се натрупва. Полугодишен отчет, изграден върху затворени, сверени книги, е рутинно упражнение. Такъв, изграден върху наваксващо счетоводство, е пожарна тревога два пъти в годината, всяка година, с вашия одитор, таксуващ на час.
Поддържайте книгите си, готови за предлагане, в обикновен текст
Докато се подготвяте за набиране по Регламент A+ — или всяко набиране, което излага финансовите ви отчети пред регулатори и инвеститори — поддържането на ясни, одитируеми записи е от съществено значение. Beancount.io предоставя счетоводство в обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите професионалисти преминават към счетоводство в обикновен текст.
