Продавачът иска $900 000 за бизнеса. Вашите изчисления показват, че днес той струва $650 000 — но лесно би могъл да струва пълната искана цена, ако планът за растеж през следващата година наистина се реализира. Никой от вас не греши; просто не сте съгласни относно бъдещето. Earnout ви позволява и двамата да сте прави: вие плащате $650 000 при сключването на сделката, а продавачът получава до $250 000 допълнително, ако бизнесът постигне договорените цели след продажбата.
Тази проста договорка крие истинска счетоводна и данъчна сложност. Като купувач, вие трябва да запишете earnout в баланса си още от първия ден и да преоценявате стойността му всеки отчетен период. Като продавач, вие трябва да декларирате условни плащания, които още не сте получили — и част от всеки чек може да бъде обложена като обикновен доход от лихви, въпреки че сте продали капиталов актив. И двете страни трябва да знаят отрезвяващите данни от сделките преди подписване: earnout се появява при приблизително една от четири сделки за придобиване на частна компания, но в хиляди проследени сделки те изплащат средно едва около 21 цента на всеки обещан долар, като повече от четири от десет не изплащат нищо.
Това ръководство разглежда как работят earnout при сделки с малък бизнес, как купувачите ги отчитат съгласно ASC 805, как и двете страни се справят с данъците, и петте грешки при съставянето на договори, които стоят зад повечето спорове за earnout.
Как всъщност работи един earnout
Earnout разделя покупната цена на две части: фиксирана сума, платена при сключването на сделката, и условна сума, платена по-късно, само ако придобитият бизнес премине определени прагове. Променливите елементи са:
- Метриката. Приходите са най-разпространени при малките сделки, защото е трудно да се манипулират. EBITDA и брутната печалба също се появяват често, както и нефинансови етапи като задържане на ключови клиенти, сключване на договор или получаване на лиценз.
- Периодът на измерване. Обикновено от една до три години след сключването на сделката, понякога с междинни контролни точки, които освобождават частични плащания.
- Формулата за изплащане. Тя може да бъде всичко или нищо (постигнете $2 милиона приходи, вземете $100 000), стъпаловидна (плъзгаща се скала за всеки долар приходи над прага) или ограничена (до максимум, независимо колко са превишени целите).
- Счетоводният наръчник. Кои финансови отчети са определящи, чии счетоводни политики се прилагат и кой има право да прегледа изчислението — разделът, който повечето споразумения за малки сделки недостатъчно уточняват, и разделът, за който се водят повечето спорове.
Earnout е най-полезен, когато купувачът и продавачът наистина не могат да се споразумеят за стойността: млада компания с една изключително успешна година, бизнес, чийто най-голям клиент може да си тръгне, или фирма, ръководена от основател, където резултатите зависят от отношения, които могат да изчезнат заедно с него. Earnout превръща спора за прогнози в залог, който и двете страни могат да оценят.
Счетоводството на купувача: Условно възнаграждение съгласно ASC 805
Ако вашата компания отчита по US GAAP, не можете да изчакате earnout да бъде изплатен, преди да го запишете. Съгласно ASC 805 (Business Combinations), условното възнаграждение е част от покупната цена и трябва да бъде признато по справедлива стойност към датата на придобиване — още първия ден, преди да е постигната дори една цел.
Първият ден: запишете earnout по справедлива стойност
Да предположим, че купувате дистрибутор на водопроводни материали за $650 000 в брой плюс earnout до $250 000, ако приходите надхвърлят $3 милиона през следващата година. Вашата оценка определя справедливата стойност на това условие на $150 000 — приблизително 60% вероятност за пълно изплащане, дисконтирана до сегашна стойност. Записът за придобиването изглежда така:
- Дебит на идентифицируемите нетни активи, придобити по тяхната справедлива стойност (да речем $500 000)
- Дебит на репутацията за остатъка ($300 000, което е общото възнаграждение от $800 000 минус $500 000 нетни активи)
- Кредит на парични средства $650 000
- Кредит на задължение за условно възнаграждение $150 000
Забележете какво се случи: общото възнаграждение е $800 000, а не $650 000. Earnout увеличава репутацията още първия ден, въпреки че може никога да не го платите. Ако използвате одитирани или прегледани отчети, очаквайте вашият CPA да scrutinize тази оценка от $150 000 внимателно — симулации по Монте Карло и вероятностно претеглени сценарии са стандарт за по-големи earnout, докато при по-малки сделки често се използва просто изчисление на очакваната стойност, документирано в меморандум.
Частните компании също трябва да проверят дали са избрали алтернативата за частни компании за репутация, която амортизира репутацията по праволинеен метод (обикновено за десет години) вместо годишно тестване за обезценка. И в двата случая самото задължение за earnout следва правилата за преоценка по-долу.
Всеки следващ период: преоценявайте задължението през печалбата
Ето частта, която изненадва купувачите за първи път. Съгласно ASC 805-30-35, earnout, класифициран като задължение, трябва да бъде преоценяван по справедлива стойност всеки отчетен период, докато условието бъде решено, като промяната се записва в печалбата — не като корекция на репутацията.
Продължавайки примера: шест месеца по-късно дистрибуторът превишава целта си за приходи и справедливата стойност на earnout нараства от $150 000 на $220 000. Записвате загуба от $70 000 в отчета за приходите и разходите. Ако след това бизнесът се спъне и справедливата стойност падне до $40 000, записвате печалба от $180 000. Тези колебания отиват директно в нетния доход и могат да доминират отчетените резултати на малка компания през годините на earnout — реален разговор, който трябва да проведете с банката си, ако loan covenants препращат към нетния доход или EBITDA.
Само промените през краткия период на измерване (до една година от сключването на сделката), които отразяват нова информация за условия, съществували към датата на придобиване, коригират репутацията. Всичко останало — актуализации на резултатите, преработени прогнози, изтичането на времето — минава през печалби и загуби.
Задължение или капитал? Въпросът за класификацията
Не всеки earnout е задължение. Най-общо:
- Earnout, уредени в брой, са задължения. Ако постигането на целта означава, че плащате в брой, дължите задължение и горните правила за преоценка се прилагат. Това обхваща по-голямата част от earnout при малкия бизнес.
- Earnout, уредени с акции, могат да бъдат капитал. Ако условието се урежда с фиксиран брой ваши собствени акции, то може да отговаря на условията за класификация като капитал — записва се веднъж по справедлива стойност първия ден и никога не се преоценява. Но уреждането с променлив брой акции и задълженията, които емитентът може да уреди в брой, обикновено остават задължения.
Класификацията следва подробните тестове в ASC 480 и ASC 815, а трудните случаи заслужават професионален съвет: погрешното класифициране на задължение като капитал означава пропускане на всяка преоценка, което е точно видът грешка, който води до преиздаване на финансовите отчети.
Данъците на купувача: Плащанията по earnout са (предимно) допълнителна покупна цена
За федералния данък върху дохода, плащането по earnout обикновено се третира като допълнителна покупна цена при плащане — не като приспадащ се бизнес разход. Какво ви струва или спестява това зависи от структурата на сделката:
- Сделка с активи. Плащането се разпределя между придобитите активи по остатъчния метод, съответстващо на разпределението във Form 8594, която и вие, и продавачът подавате. Сумите, отнасящи се към репутация и други нематериални активи по Section 197, се амортизират за 15 години. Вашата Form 8594 за първия ден показва фиксираното възнаграждение; плащанията по earnout, направени по-късно, обикновено изискват коригирани разпределения, отразяващи увеличената цена.
- Сделка с акции. Плащането се добавя към вашата база в придобитите акции, което има значение главно когато по-късно ги продадете — няма текущо приспадане изобщо.
Една част от всяко плащане получава различно третиране: вменена лихва. Всяко отложено плащане, дължимо повече от шест месеца след продажбата, се разделя от данъчния закон на главница и необявена лихва съгласно Section 483 (като Section 1274 дебне за дългови инструменти). Лихвената част е обикновен доход за продавача и приспадане на лихва за вас. В среда с ниски лихви сумата е скромна; когато лихвите са високи, тя е значителна част от всеки чек — и трябва да бъде изчислена независимо дали вашето споразумение споменава лихва.
Огледалният риск: ако продаващият собственик остане като служител и earnout е обусловен на продължаване на заетостта, IRS може да преквалифицира част или цялата сума като възнаграждение — приспадащо се за вас, но обикновен доход от заплата (плюс данъци върху заплати) за продавача вместо капиталова печалба. Купувачите понякога предпочитат това; продавачите рядко. И в двата случая решете умишлено желания характер в споразумението, вместо да го откриете при одит.
Данъците на продавача: Отчитане на вноски за пари, които не сте получили
Продавачите обикновено отчитат продажба с earnout по метода на вноските (Section 453), който облага печалбата, когато пристигнат плащанията, а не цялата при сключването на сделката. Декларирате продажбата във Form 6252, изчислявайки процент на брутната печалба в годината на продажба и прилагайки го към всяко получено плащане. Печалбата след това отива в Schedule D или Form 4797 в зависимост от продадените активи.
Условните плащания усложняват математиката, а правилата се свеждат до един въпрос: можете ли да изчислите максимална продажна цена?
- Ограничен earnout (определим максимум). Трябва да изчислите процента на брутната печалба, сякаш ще получите максимума — пълния таван. Всяко плащане след това е част печалба, част възстановяване на базата по този процент. Ако earnout в крайна сметка изплати по-малко от тавана, недостигът обикновено поражда загуба в последната година.
- Неограничен earnout (без максимум). Обикновено първо възстановявате базата си — ранните плащания се връщат необлагаеми, докато базата се изчерпи — а по-късните плащания са изцяло печалба. Прилагат се специални правила за разпределение, когато периодът на плащане е фиксиран спрямо отворен.
Още три капана от страна на продавача заслужават внимание:
- Вменената лихва е обикновен доход. Същата част по Section 483, която купувачът приспада, е лихвен доход за вас, обложен с обикновени ставки. Това не е капиталова печалба, въпреки че произтича от продажбата на вашия бизнес.
- Големите earnout могат да задействат лихвеното начисляване по Section 453A. Ако номиналната стойност на неизплатените ви задължения по вноски надхвърля $5 милиона в края на годината, дължите лихвено начисляване върху отложения данък — на практика правителството ви таксува за времевата стойност на данъка, който сте отложили. Повечето продавачи на малък бизнес остават далеч под тази граница, но голям многогодишен earnout може да я премине.
- Вашата Form 8594 трябва да съвпада с тази на купувача. При продажба на активи и двете страни подават Form 8594, разпределяща цената по класове активи, и разпределенията трябва да съвпадат. Договорете графика за разпределение като част от сделката — продавачите обикновено искат повече към активи с капиталова печалба, купувачите към амортизируеми — вместо да подавате противоречиви формуляри и да предизвиквате съответстващи известия.
Можете също да се откажете от метода на вноските изцяло, като декларирате цялата печалба в годината на продажба (просто декларирайте продажбата без Form 6252). Това рядко има смисъл за earnout — ще платите данък върху пари, които може никога да не получите — но може да бъде рационално, ако очаквате много по-високи бъдещи данъчни ставки или имате изтичащи загуби, с които да погълнете печалбата.
Пет грешки с earnout зад повечето спорове
Доставчиците на данни за сделки последователно установяват, че разпоредбите за earnout са сред водещите причини за спорове след сключването на сделката, като приблизително три от десет придобивания в средния пазар преживяват някакъв конфликт след приключване. Едни и същи грешки при съставянето се повтарят:
1. Обвързване на изплащането с метрика, която купувачът контролира
Нетният доход звучи справедливо — платете на продавача дял от действителната печалба — но след сключването на сделката купувачът определя заплатите, разпределя корпоративните режийни разходи, избира политики за амортизация и решава кога да признае разходи. Всеки от тези избори променя нетния доход. Earnout, базирани на приходи, избягват повечето от това, защото продажбите на най-горното ниво са по-трудни за инженерно намаляване, поради което приходите доминират при earnout в малките сделки. Ако трябва да използвате метрика за печалба, дефинирайте я изчерпателно: кои разходи са изключени, как се ограничават таксите между свързани лица и кои счетоводни политики са замразени.
2. Оставяне на счетоводния наръчник празен
„Изчислено в съответствие с GAAP" не е наръчник — това е покана за спор. GAAP позволява различни преценки за признаване на приходи, различни методи за инвентар и различни оценки за лоши дългове. Работещото споразумение уточнява: точните финансови отчети, които са определящи, дали историческите политики на продавача или политиките на купувача се прилагат, как се обработват промените в политиките през периода на earnout, и правото на продавача да прегледа работните документи със собствения си счетоводител. Замразете политиките към датата на сключване на сделката, където е възможно.
3. Липса на оперативни задължения — или такива без зъби
Купувачът сега управлява бизнеса и неговите стимули може да сочат встрани от вашия earnout: отклоняване на продажби към друго подразделение, отлагане на маркетингови разходи или вливане на компанията в по-голяма единица, където самостоятелните ѝ резултати изчезват. Продавачите трябва да договорят утвърдителни оперативни задължения — ангажименти да управляват бизнеса по обичайния ред, да поддържат нива на персонал или маркетинг, или да водят отделни книги — вместо да разчитат на подразбиращо се задължение за добросъвестност, за което съдилищата многократно са постановявали, че не спасява лошо съставено споразумение. Купувачи, от своя страна, трябва да се противопоставят на задължения, толкова строги, че да ви пречат да управлявате компанията, която току-що сте купили.
4. Обуславяне на плащането с оставането на продавача на работа
Изискването продаващият собственик да остане нает, за да получи earnout, изглежда като разумно планиране за задържане, но дава на IRS най-силния му аргумент за преквалифициране като възнаграждение — превръщайки капиталовата печалба на продавача в обикновен доход от заплата с данъци върху заетостта. Ако задържането е важно, разделете инструментите: реален трудов договор с реална заплата за услугите, и earnout, който плаща въз основа на бизнес резултатите, независимо дали продавачът все още е в сградата.
5. Споразумение за цената, но не и за данъчното разпределение
Купувачът и продавачът могат да си стиснат ръцете за $800 000 и въпреки това да подадат несъвместими данъчни декларации, защото купувачът иска тези $800 000 да бъдат отнесени към амортизируеми активи, докато продавачът ги иска върху имущество с капиталова печалба. Приложете графика за разпределение — включително как ще бъдат разпределяни бъдещите плащания по earnout — към самото споразумение за покупка. Часът преговори, който струва при сключването, е много по-евтин от дуелиращите се Form 8594 и известията от IRS, които следват.
Практичен контролен списък преди подписване
Ако сте купувачът:
- Моделирайте справедливата стойност на earnout преди сключването, за да не ви изненадат задължението и репутацията от първия ден — нито вас, нито кредитора ви.
- Потвърдете как печалбите и загубите от преоценка ще взаимодействат с loan covenants, обвързани с нетния доход.
- Решете умишлено дали някое плащане може да изглежда като възнаграждение, и документирайте бизнес целта на избраната структура.
- Създайте отделна сметка в главната книга за условното задължение и напомняне в календара да я преоценявате всеки отчетен период.
Ако сте продавачът:
- Дисконтирайте earnout агресивно в собствения си ум: на пазара повечето обещани долари никога не пристигат. Договорете колкото се може повече фиксирано възнаграждение, колкото купувачът може да плати.
- Настоявайте за прецизна дефиниция на метриката, замразени счетоводни политики, права на одит и оперативни задължения с конкретика, не с пожелания.
- Дръжте earnout независим от всякаква роля като служител или консултант, която поемате.
- Подгответе отчитането на продажбата на вноски с вашия CPA преди сключването, включително разпределението във Form 8594 и всякакви изчисления на лихва по Section 483.
И двете страни: поставете данъчното разпределение, счетоводния наръчник и механиката за разрешаване на спорове (кой изчислява, кой преглежда, кой арбитрира и по какъв график) в подписаното споразумение — не в странично писмо, което ще съставите по-късно и никога няма да направите.
Поддържайте счетоводството на сделката си организирано от първия ден
Earnout превръща еднодневна транзакция в многогодишна счетоводна връзка: задължение за преоценка, база на вноски за проследяване, лихвени части за разделяне и графици за разпределение, които да останат последователни в декларациите. Това е точно видът дълготрайно, чувствително към одит водене на records, което страда в електронна таблица и процъфтява в книги с версионен контрол. Beancount.io предоставя счетоводство в обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без vendor lock-in. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите професионалисти преминават към счетоводство в обикновен текст.
