ASC 805 Разпределяне на покупната цена: Придобити нематериални активи, Earn-Outs, Pushdown Accounting и равняване на Формуляр 8594

Когато частна компания приключи придобиване, преводът постъпва по сметката на продавача и екипът по сделката си отдъхва. След това финансовият контрольор вдига поглед от папката с документите по приключването и задава въпроса, който обърква следващите деветдесет дни: как да осчетоводим това в баланса?

Ако никога не сте преминавали през разпределение на покупната цена (PPA), отговорът изглежда измамно прост. Платили сте 50 милиона долара, значи активите трябва да струват 50 милиона долара, нали? Не точно. Съгласно ASC 805, придобиващият трябва да раздели този единствен чек на десетки редове по справедлива стойност — клиентски взаимоотношения, разработени технологии, търговски марки, споразумения за неконкуриране, корекции на приходите за бъдещи периоди, условни ерн-аути (earn-outs) и остатъчна стойност под формата на репутация (гудвил), която може и да не оцелее след теста за обезценка през следващата година. Сгрешите ли, одитът ви ще остане отворен, вашата EBITDA ще се свие поради амортизация, която не сте планирали в бюджета, а данъчната ви база ще се разминава със счетоводната по начини, които IRS ще намери за интересни.

Това ръководство описва как придобиващите реално изпълняват разпределение на покупната цена съгласно ASC 805, какво да правите, когато изчисленията показват, че сте направили изгодна покупка, как ерн-аутите се превръщат във волатилност на отчета за приходите и разходите, кога частните компании могат да прехвърлят новата база надолу към самостоятелните отчети на придобитото дружество и как разпределението по GAAP трябва да бъде изравнено с Формуляр 8594, който вие и продавачът подавате съгласно Раздел 1060.

Какво всъщност изисква ASC 805

ASC 805, Бизнес комбинации, е рамката на U.S. GAAP за счетоводното отчитане, което придобиващият прилага, когато получи контрол върху даден бизнес. Стандартът изисква четири неща:

Идентифициране на придобиващия. В повечето сделки това е субектът, който превежда парични средства или емитира акции, но при обратните сливания и сделките със SPAC отговорът може да е различен.
Определяне на датата на придобиване. Обикновено това е датата на приключване на сделката, когато контролът преминава към купувача.
Признаване и оценяване на всички идентифицируеми придобити активи и поети пасиви по тяхната справедлива стойност към датата на придобиване, с малки изключения (отсрочени данъци, доходи на служители, активи по обезщетения).
Признаване на репутация (гудвил) като остатък между прехвърленото възнаграждение (плюс неконтролиращо участие и предходно притежаван дял в капитала) и нетната справедлива стойност на идентифицируемите активи и пасиви.

Стандартът понякога се нарича метод на придобиването. Той се прилага винаги, когато придобиваният обект отговаря на дефиницията за бизнес — най-общо казано, интегриран набор от дейности и активи, способни да генерират продукция. Ако това, което сте купили, е просто актив (единична сграда, патентно портфолио без операции), вие излизате извън обхвата на ASC 805 и попадате в насоките за придобиване на активи в ASC 805-50, където има различни правила за трансакционните разходи, условното възнаграждение и репутацията.

Разграничението има значение в практиката. Много сделки със софтуерни компании или такива в сферата на науките за живота в ранен етап изглеждат като бизнеси в меморандума за приключване, но не преминават теста за „съществен процес“, който FASB добави през 2017 г. Внимателното прилагане на този скрининг — единичен идентифицируем актив или група от подобни активи? — спестява на контрольора седмици работа по оценяване, тъй като при придобиването на активи изчислението на репутация изобщо се прескача.

Стъпка едно: Определяне на общото прехвърлено възнаграждение

Преди да можете да разпределите цената, трябва да знаете каква е тя. Прехвърленото възнаграждение се измерва по справедлива стойност към датата на придобиване и включва:

Парични средства и други парични активи, платени при приключването.
Издадени капиталови инструменти на продавача, оценени по котираната цена на придобиващия (или по оценка, ако е частен).
Условно възнаграждение — ерн-аути, плащания при постигнати етапи, суми по ескроу сметки, предмет на условия за освобождаване — оценено по справедлива стойност към датата на придобиване.
Заменящи капиталови възнаграждения, издадени на служители на придобитото дружество, разделени между услуги преди комбинацията (възнаграждение) и услуги след комбинацията (разход за възнаграждения).
Уреждане на съществуващи взаимоотношения между купувача и продавача, които могат или да намалят възнаграждението, или да бъдат отчетени като разход.

Елементи, които изглеждат като част от цената, но не са възнаграждение, включват трансакционни разходи (консултантски такси, правни такси — отчитат се като разход съгласно ASC 805, капитализират се съгласно правилата за придобиване на активи) и суми, платени за уреждане на съдебни спорове, прекратяване на договори или компенсиране на служители за услуги след комбинацията. Правилното им отделяне е една от най-честите констатации при одит на първоначални PPA.

Стъпка две: Идентифициране на активите и пасивите

След като установите размера на възнаграждението, трябва да идентифицирате всичко, което е било придобито. ASC 805 изисква придобиващият да признае всеки идентифицируем актив и пасив, включително позиции, които придобитото дружество никога не е имало в собствените си книги. Самофинансираща се SaaS компания, изградила марката си от нулата, вероятно има нулева стойност за търговско наименование в баланса си. Придобиващият обаче го признава по справедлива стойност, защото то отговаря на критерия за договорно-правно основание или за отделяемост.

Категорията на нематериалните активи е мястото, където се извършва основната част от работата. ASC 805 сортира идентифицируемите нематериални активи в пет категории:

Свързани с маркетинга — търговски марки, търговски наименования, интернет домейни, споразумения за неконкуриране.
Свързани с клиенти — клиентски списъци, поръчки в изпълнение, клиентски договори и свързаните с тях взаимоотношения, недоговорни клиентски взаимоотношения.
Свързани с изкуството — авторски права върху книги, музика, видеоклипове, снимки.
Договорно базирани — лицензионни споразумения, договори за лизинг, франчайз споразумения, трудови договори, права за излъчване.
Технологично базирани — патентовани технологии, компютърен софтуер, непатентовани технологии, бази данни, търговски тайни.

Всеки от тях се проверява спрямо два критерия за признаване. Нематериален актив се признава отделно от репутацията, ако е или (а) отделяем — способен да бъде продаден или лицензиран отделно от бизнеса — или (б) договорно-правен — произтичащ от договор или законово право, дори и да не е отделяем. Сформираната работна ръка не преминава и двата теста и се включва в репутацията. Споразумението за неконкуриране преминава договорно-правния тест, въпреки че не можете да го продадете.

Определянето на цената на всеки нематериален актив е моментът, в който външните специалисти по оценка оправдават своите хонорари. Често срещани методи:

Метод на наднормената печалба за няколко периода (MPEEM) за основни активи, генериращи доходи — обикновено клиентски взаимоотношения или разработени технологии.
Метод на спестените роялти възнаграждения (Relief-from-royalty) за търговски наименования и лицензирани технологии — оценка на роялти таксата, която бихте платили, ако не притежавахте актива.
Разходен метод за активи като вътрешно разработен софтуер или сформирана работна ръка — колко би струвало да бъдат заменени.
Метод „със и без“ (With-and-without method) за споразумения за неконкуриране — моделиране на паричния поток със сключено споразумение за неконкуриране спрямо такъв без него.

Изборът на грешен метод води до недостатъчно разпределение към идентифицируеми нематериални активи, което изкуствено надува репутацията и забавя разхода за амортизация — нещо, което понякога се забелязва от одиторите, а понякога и от SEC, ако регистрантът е публична компания.

Стъпка три: Изчисляване на търговската репутация (или печалба от покупка при изгодни условия)

След като сте оценили всеки идентифицируем актив и пасив, изваждате нетната идентифицируема справедлива стойност от прехвърленото възнаграждение. Положителният остатък е търговска репутация (goodwill) — нематериален актив, който не се амортизира за публични компании (тества се ежегодно за обезценка съгласно ASC 350), но може да бъде амортизиран за период от десет години или по-малко съгласно алтернативата на FASB за частни компании.

Отрицателният остатък е покупка при изгодни условия, понякога наричана отрицателна репутация. ASC 805 третира това със съмнение. Преди да можете да осчетоводите печалба от покупка при изгодни условия в приходите за текущия период, трябва да преоцените дали правилно сте идентифицирали всички придобити активи, всички поети пасиви и прехвърленото възнаграждение. Презумпцията е, че сте пропуснали нематериален актив, подценили сте пасив или сте класифицирали погрешно възнаграждението. Много очевидни изгодни покупки се изпаряват по време на преоценката, когато се появят непризнати взаимоотношения с клиенти или актив за незавършена научноизследователска и развойна дейност (R&D).

Ако изгодната покупка все още е налице след преоценката — което може да се случи при принудителни продажби, придобиване на проблемни активи или транзакции, при които продавачът е имал неикономически мотиви — печалбата се признава незабавно в отчета за приходите и разходите (ОПР) към датата на придобиване. Оповестете факторите, довели до изгодната покупка, и всяка несигурност около нея. Инвеститорите и одиторите ще искат да разберат защо някой е продал под справедливата стойност.

Стъпка четири: Условно възнаграждение и капанът на волатилността в ОПР

Механизмите за доплащане (earn-outs) са начинът, по който купувачите и продавачите преодоляват разликите в оценките. Продавачът иска 60 милиона долара; купувачът предлага 40 милиона долара плюс 20 милиона долара, ако приходите достигнат определена цел през втората година. ASC 805 изисква да осчетоводите това условно плащане по справедлива стойност към датата на придобиване като част от покупната цена. Тогава започва интересното.

Въпросът за класификацията — пасив или собствен капитал — произтича от ASC 480 и ASC 815. Условните възнаграждения, уреждани в брой, почти винаги са пасиви. Тези, уреждани в акции, могат да бъдат собствен капитал, ако броят на акциите е фиксиран и уреждането не зависи от нещо извън контрола на компанията. Класификацията определя какво се случва след това:

Условно възнаграждение, класифицирано като пасив, се преоценява по справедлива стойност за всеки отчетен период до разрешаване на условието. Промените преминават през резултата за периода и се оповестяват отделно.
Условно възнаграждение, класифицирано като собствен капитал, не се преоценява. Когато условието се изпълни, записът остава в собствения капитал.

Първият вариант създава волатилност на печалбите, която изненадва всеки купувач за първи път. Ако придобитата компания се представя по-добре от очакваното и вероятността за изплащане на доплащането (earn-out) нараства, пасивът се увеличава и вие отчитате разход — наказани сте за това, че сте купили победител. Ако тя се представя под очакванията, пасивът намалява и вие отчитате печалба — възнаградени сте за това, че сте купили губещ бизнес. Много финансови директори структурират доплащанията като собствен капитал специално за да избегнат тези резки колебания, но ограниченията при структурирането са реални и си струва да се консултирате със счетоводен съветник преди подписването на договора за покупка.

От решаващо значение е, че промените в справедливата стойност след датата на придобиване, които се отнасят до събития след приключването (достигане на търговска цел от придобитото дружество, постигане на цел за цената на акциите), не са корекции за периода на оценяване. Те са позиции от ОПР след придобиването. Корекциите се отразяват в търговската репутация само ако отразяват нова информация за факти, съществували към датата на придобиване.

Стъпка пет: Периодът на оценяване

Периодът на оценяване е прозорецът след приключване на сделката, по време на който купувачът може да прецизира предварителните суми, когато се появи нова информация. Той приключва, когато купувачът получи необходимата информация или установи, че не може да получи повече — и не може да надвишава една година от датата на придобиване.

По време на периода на оценяване, ако научите нещо ново за факти, съществували към датата на приключване — скрит пасив, неправилно оценен актив, договор, който сте пропуснали при проверката (due diligence) — коригирате съответния актив или пасив и съответната търговска репутация, сякаш сте разполагали с информацията през цялото време. Също така записвате ефекта върху печалбата от наваксване за всяка амортизация, която би се променила съгласно новите суми. ASC 2015-16 опрости механиката: вместо да преизчислявате предходни периоди ретроспективно, записвате кумулативното наваксване в текущия период и оповестявате какво биха показали предишните периоди.

След изтичането на годината вратата се затваря. Всички по-нататъшни промени са корекции на грешки съгласно ASC 250 с пълно ретроспективно преизчисляване — много по-тежък процес, който привлича вниманието на одитора и одитния комитет.

Пушдаун счетоводство: Когато придобитото дружество преоценява собствените си книги

ASC 805-50 дава на придобитото предприятие опция да приложи пушдаун счетоводство (pushdown accounting) в своите индивидуални финансови отчети, когато настъпи промяна в контрола. Ако бъде избрано, придобитото дружество преоценява всички свои активи и пасиви спрямо справедливите стойности на купувача към датата на придобиване и признава същата търговска репутация, която купувачът е признал на консолидирано ниво. Изборът е независим — всяко придобито образувание във веригата може да избира поотделно — и обикновено се прави в отчетния период, когато контролът се променя, въпреки че може да бъде избран ретроспективно като промяна в счетоводната политика.

Кога пушдаун счетоводството има смисъл? Частните компании, подготвящи индивидуални отчети за кредитори, регулатори или бъдещи инвеститори, често избират пушдаун, така че книгите на придобитото дружество да съответстват на новата икономическа реалност. Публичните дъщерни дружества със собствени отчети към SEC мислят по-сериозно, тъй като пушдаун счетоводството въвежда търговска репутация и амортизация, които влияят върху съотношенията на задлъжнялост и изчисленията на ограничителните условия (covenants). Изискванията за оповестяване отразяват собствените оповестявания на купувача по ASC 805, така че индивидуалното придобито дружество на практика носи PPA в собствените си отчети.

Сравнение между GAAP и данъчното третиране: ASC 805 срещу Формуляр 8594

Тук повечето финансови контрольори научават, че счетоводният и данъчният свят са две различни вселени. Ако сделката е облагаемо придобиване на активи — или сделка с акции, третирана като покупка на активи чрез избор по Раздел 338(h)(10) или 336(e) — купувачът и продавачът трябва да подадат Формуляр 8594, Отчет за придобиване на активи съгласно Раздел 1060, заедно с федералните си данъчни декларации за годината на продажбата.

Раздел 1060 използва резидуален метод със седем класа активи, прилагани в следния ред:

Клас I — парични средства и общи депозитни сметки.
Клас II — активно търгувано лично имущество, депозитни сертификати, чуждестранна валута.
Клас III — дългови инструменти и вземания от клиенти.
Клас IV — инвентар и стоки за препродажба.
Клас V — всички останали материални активи, които не попадат в друг клас (оборудване, обзавеждане, недвижими имоти).
Клас VI — нематериални активи по Раздел 197, различни от репутация и стойност като действащо предприятие (списъци с клиенти, лицензи, споразумения за неконкуриране, патенти, ноу-хау, налична работна сила).
Клас VII — репутация (гудуил) и стойност като действащо предприятие.

Купувачът и продавачът отчитат договореното разпределение; съответствието е от съществено значение, тъй като данъчните служби (IRS) ще прегледат и двата Формуляра 8594 и ще търсят разминавания. Често срещани проблеми при съпоставянето с разпределението на покупната цена (PPA) по GAAP:

Границите на класовете активи са различни. ASC 805 идентифицира наличната работна сила като част от репутацията; Раздел 197 също я включва в Клас VI като нематериален актив, но за целите на ASC 805 тя не е отделен разграничим нематериален актив. Справката за разликите между счетоводната и данъчната база трябва да следи това.
Стандартите за справедлива стойност се различават леко. Раздел 1060 използва справедлива пазарна стойност; ASC 805 използва справедлива стойност, дефинирана в ASC 820. Концепциите се припокриват, но специалистите по оценка понякога изчисляват различни суми за един и същ актив в рамките на всяка от двете структури.
Условно възнаграждение и транзакционни разходи. ASC 805 отчита условното възнаграждение по справедлива стойност и признава транзакционните разходи като текущи разходи. Раздел 1060 обикновено включва транзакционните разходи в данъчната основа и третира условните плащания съгласно правилата за продажби на вноски или условни плащания — което означава, че данъчното разпределение може да се промени в следващи години, докато счетоводното разпределение е фиксирано.
Изгодни покупки. Данъчното право няма концепция за печалба от изгодна покупка. Ако разпределението по GAAP доведе до отрицателна репутация, данъчното разпределение все пак поставя остатъка в Клас VII (или, по-точно, пропорционално намалява Класове V–VII).

За екипите по сделките практическият работен процес е да наемат една фирма за оценка, която да изготви както PPA по ASC 805, така и разпределение по Раздел 1060, което да съответства на Формуляр 8594, придружено от меморандум за сравнение, обясняващ всяко отклонение. Извършването на работата два пъти с две различни фирми е начинът, по който купувачът и продавачът се оказват с различни числа във Формуляр 8594 — почти гарантиран повод за известие от данъчните органи.

Практически грешки, които засягат екипите по сделките

Няколко модела, които трябва да се избягват, извлечени от обичайни одитни бележки и документи за преразглеждане на отчети пред SEC:

Третиране на IPR&D като разход при приключване. Незавършената научноизследователска и развойна дейност (IPR&D), придобита при бизнес комбинация, се капитализира като нематериален актив с неограничен полезен живот до завършване или прекратяване на проекта. Признаването ѝ като разход при приключване — правилото преди SFAS 141R, което вече е отменено — е повтаряща се грешка.
Игнориране на отсрочени данъчни активи и пасиви. Увеличаването на счетоводната база без съответното увеличение на данъчната база генерира отсрочени данъчни пасиви, които увеличават репутацията. Изчисляването на отсрочените данъчни пасиви (DTL) лесно може да бъде пропуснато от екипи, които не са запознати с итеративния процес на изчисление.
Отчитане на транзакционните разходи като част от възнаграждението. ASC 805 изрично изисква транзакционните разходи при бизнес комбинации да се отчитат като текущи разходи. Включването им в цената изкуствено увеличава репутацията и надценява активите.
Забравяне на корекциите (haircuts) на приходите за бъдещи периоди. Придобитите приходи за бъдещи периоди се оценяват по справедливата стойност на задължението за изпълнение — обикновено значително по-ниска от балансовата стойност — което свива приходите след придобиването и често изненадва купувачите на опериращи бизнеси.
Пропускане на оповестяването на корекциите през периода на оценяване. Одиторите и SEC следят внимателно как купувачите прецизират временните стойности. Неуспехът да се оповести какво се е променило и кои статии са засегнати е често срещана причина за изпращане на писма с бележки.
Отчитане на различни числа във Формуляр 8594 на купувача и продавача. Продавачът има стимул да разпределя към Клас VII (репутация) за капиталова печалба; купувачът има стимул да разпределя към нематериални активи от Клас VI с по-бърза амортизация. Преговорите за това трябва да бъдат в договора за покупко-продажба, а не в данъчната декларация.

Как изборът на начин на осчетоводяване влияе върху качеството на разпределението

В основата на всяко разпределение на покупната цена (PPA) стоят счетоводните книги на обекта преди приключване на сделката. Чиста главна книга с точно признаване на приходите, правилно категоризирани разходи и добре документирани договори значително съкращава времето за проверка (due diligence) и води до по-защитими оценки на нематериалните активи. Небрежното счетоводство принуждава екипа по оценка да гадае за приходите на ниво клиент, процента на отпадане (churn) и брутните маржове — а предположенията биват оспорвани по-късно. За основателите, които мислят за продажба след две или три години, най-евтината инвестиция в стойността на сделката е последователното месечно приключване, чистият сметкоплан и проследяването на приходите на ниво клиент, което може да издържи на външна проверка.

Поддържайте финансите си готови за одит от първия ден

Независимо дали купувате, продавате или просто управлявате бизнес, който един ден може да бъде обект на някоя от тези дейности, качеството на вашето счетоводство определя колко стресираща ще бъде трансакцията. Beancount.io предлага счетоводство в текстов формат, което ви осигурява пълна прозрачност, пълна история на версиите за всеки запис и формат на данните, който се прехвърля лесно между счетоводители, кредитори, специалисти по оценка и данъчни консултанти — без проприетарни бази данни, без обвързване с конкретен доставчик и без изненади при извличането на данни по време на проверка. Започнете безплатно и разберете защо разработчиците и финансовите екипи предпочитат да водят отчетност, която могат да четат, одитират и предават без затруднения.