如果你的企业提供团体健康计划，那么你每年12月31日都欠联邦政府一份申报——没有税务软件会提醒你，没有日历邀请会通知你，你的经纪人可能也从未提过。它叫做“禁言条款禁止合规声明”，错过它可能使你的计划面临执法行动——福利律师警告说，包括每天每个受影响个人最高100美元的罚款。
好消息是：对许多小雇主来说，这份申报只需几分钟，而且如果你的计划是全额承保的，你的保险公司可能已经在处理了。坏消息是：“可能”这个词在这里起了很大作用。本指南将带你了解这份声明是什么、谁实际上必须申报、你的供应商会为你做什么和不会做什么，以及在年终截止日期前完成它的清单。
禁言条款禁令实际上要求什么
这条规定来自2021年《综合拨款法案》透明度条款的第201条。它现在被编入三个平行的法律位置——《国内税收法典》第9824条、《ERISA》第724条和《公共卫生服务法》第2799A-9条——这是联邦政府确保该规定覆盖几乎所有团体健康计划的方式，无论其资金来源或监管方式如何。
禁令本身很简单。团体健康计划或健康保险公司不得与医疗服务提供者、提供者网络或协会、第三方管理员（TPA）或任何其他提供提供者网络访问权限的服务提供者签订协议，如果该协议直接或间接限制计划做三件事：
- 共享特定提供者的费用或护理质量信息，与转诊提供者、计划发起人、参与者、受益人、参保人或符合参保资格的人共享——通过消费者参与工具或任何其他方式。
- 电子访问去标识化的索赔和遭遇数据，在请求时针对每个受保个人，符合HIPAA、GINA和ADA隐私规则——包括按索赔计，财务信息，如允许金额和提供者合同中其他与索赔相关的财务义务。
- 与业务伙伴共享该数据，或指示共享该数据，同样要符合适用的隐私规则。
简而言之：你的健康计划与每一位管理或提供其护理服务的人之间的合同，不能隐藏护理费用，不能阻止你查看自己的索赔数据，也不能阻止你将数据交给你的审计师或顾问。任何这样做的合同条款都是“禁言条款”，自该法律生效以来已被禁止。
年度声明是你证明合规的方式。计划和保险公司必须每年向劳工部、卫生与公众服务部和财政部提交禁言条款禁止合规声明（GCPCA），医疗保险和医疗补助服务中心代表这三方收集申报。第一份声明于2023年12月31日到期，此后每个12月31日都是各自的截止日期。
谁必须申报——谁可以豁免
声明要求广泛适用于团体健康计划：ERISA覆盖的计划、教会计划、政府计划，以及健康保险公司。计划规模不重要。一个有十名员工和团体健康计划的公司与一个有万名员工的公司有相同的申报义务。
少数安排不在该规则的范围内。除外福利（如独立牙科或视力计划）、健康报销安排（HRA）和其他基于账户的计划不受禁言条款禁令的约束，因此它们不需要声明。但如果你提供标准的团体医疗计划——无论是全额承保还是自筹资金——你就在范围内，你需要一份覆盖它的申报。
最重要的区别是你的计划如何获得资金，因为这决定了由谁之手来提交申报：
全额承保计划：你的保险公司申报，但你要核实。 如果医疗保险公司提交了一份覆盖你赞助的所有承保医疗计划的声明，该申报免除了你为这些计划提交单独声明的义务。实际上，大多数保险公司确实为其承保业务申报。你的工作是获得书面确认——保险公司确认已（或将）代表你的计划申报，并保存在你的福利计划记录中。假设不是合规文件。
自筹资金计划：除非供应商覆盖所有协议，否则你申报。 自筹资金的雇主——包括水平资金安排，从合规目的看属于自筹资金计划——必须确认他们的TPA、药品福利管理商（PBM）或其他供应商是否会代表计划声明。如果供应商为你的计划下的所有协议声明，你就不需要单独申报。如果它只覆盖其中一部分，你为其余部分申报；HIOS网络表单允许你准确选择你声明的项目和合同。关键的是，即使供应商为你申报，法律义务仍然在于计划。供应商的漏报就是你的漏报。
混合产品需要混合答案。 如果你同时提供承保医疗计划和自保医疗计划——比如说，承保医疗加上自筹资金的牙科补充计划——保险公司的声明只覆盖承保部分。自保部分需要自己的覆盖，来自你或愿意为它申报的供应商。
你的TPA不会为你做什么
这是小雇主容易绊倒的地方。许多人假设TPA处理“所有合规事务”。对于禁言条款声明，这个假设在几个具体方面失效。
许多TPA根本不会代表你申报。 申报要求供应商在联邦系统中以自己的报告实体账户支持声明，而很多TPA和PBM干脆拒绝。他们通常提供的是一份声明，确认他们与你的计划之间的合同不包含禁言条款。这封信是你档案中有用的证据——但它不是申报。如果没有供应商为某个协议申报，计划发起人必须自己来。
你的TPA的分包商也算在内。 根据三机构指南，如果你的TPA将网络或计划管理分包给第三方，而那个下游协议限制了你获取费用、质量或索赔数据的权利，你的计划就违反了禁令。你声明了自己的合同；该指南将声明扩展到你可能从未见过的合同。直接问你的TPA，其下游协议是否保留你的数据权利，并把答案写成书面。
“由我们酌情决定”是禁言条款。 各机构已明确表示，如果你与业务伙伴共享去标识化索赔数据的能力由提供者、网络、TPA或供应商酌情决定，该合同即被视为包含禁言条款。要注意酌情性措辞，就像注意绝对禁令一样。
审计访问限制是伪装成禁言条款。 索赔审计是雇主发现多付款项和核实TPA支付金额与合同一致的方式。该指南列出了几个越界的审计条款：限制访问“统计显著”或“最低必要”的索赔子集；将访问限制在狭窄目的，如仅限审计；限制审查频率（例如，每年不超过一次）；限制你可以查看的索赔数量或类型；从你可查看的索赔中剥离数据元素；或仅允许在供应商物理场所访问。如果你的管理服务协议包含任何这些，它需要重新谈判——同时，你仍然必须申报。
是的，即使你的合同不干净，你也要申报
最容易被误解的一点：在你的协议中发现禁言条款并不免除你声明的义务。它改变的是你声明的内容。
服务协议包含被禁止条款的计划发起人仍然必须通过HIOS完成声明。在责任实体详情部分的附加信息框中，你披露情况：提供者拒绝删除哪些被禁止条款、涉及的TPA或供应商名称、表明供应商将协议视为限制你数据权利的行为、你要求删除该条款的证据，以及你为合规采取的任何其他步骤。文本框限制为1,000字，所以要简洁——并把完整的书面记录保存在自己的档案中。
这里要传达的信息是实际的，不是惩罚性的：监管机构更愿意看到一个诚实申报供应商争议的计划，而不是一个保持沉默的计划。以书面形式记录每次删除请求，保存每个回复，并按时申报。
错过申报可能付出什么代价
CAA本身没有明确规定跳过声明时的具体罚款。相反，三机构FAQ指出，错过截止日期的计划和保险公司“可能面临执法行动”。福利律师将其解读为开启标准处罚机制的大门：《国内税收法典》第4980D条规定的每受影响个人每天最高100美元的消费税，ERISA下的民事罚款，或两者兼施。
对小企业来说，同样令人担忧的是错报所传递的信号。联邦审计很少孤立地审查一项要求。一个跳过其不知道的年度申报的计划，在审计员眼中看起来像一个合规计划存在空白的计划——而发现一个空白的审计员往往会继续查找。在涉及计划管理的ERISA诉讼中，声明也是廉价保险：一份已提交的GCPCA加上确认邮件，是一页证据，表明你的计划认真对待其透明度义务。
还有一个实际提示：CMS现在会发送确认邮件，确认提交成功，HIOS网站允许你打印或下载申报副本。将两者与其他福利计划记录一起保存。一份无法证明的申报几乎和从未申报一样糟糕。
你的12月31日清单
全年都可以通过HIOS提交，所以没有理由等到12月。以下是今年秋天要进行的步骤：
- 清点每份协议。 列出你的保险公司、TPA、PBM和任何其他提供提供者网络访问权限的供应商——以及你赞助的任何全部或部分自筹资金的计划。混合产品需要对每个部分进行申报（或供应商覆盖）。
- 以书面形式向每个供应商提出两个问题。 你会代表我们的计划提交2026年声明，覆盖我们与你之间的所有协议吗？我们的协议——包括你的下游协议——是否包含任何限制我们访问费用、质量或去标识化索赔数据的条款？保存每个答案。
- 审查答案背后的合同。 浏览你的管理服务和网络协议，查找酌情数据共享措辞和上述审计访问限制。现在就把任何可疑之处标记给你的福利律师或经纪人，而不是在12月底。
- 在HIOS中申报属于你的部分。 对于2026年，声明覆盖自你上次申报以来到本次申报之日的期间——例如，一个计划于2025年11月30日申报，并再次于2026年11月15日申报，它声明2025年12月1日至2026年11月15日，2026年为声明年度。CMS在其GCPCA页面上发布说明、用户手册和责任实体模板；市场服务台通过电子邮件和电话回答问题。
- 在纸上闭环。 下载提交内容，保存CMS确认邮件，并将两者与第2步的供应商确认一起归档。如果供应商拒绝删除禁言条款，保留请求与回复的往来记录，与相同的记录放在一起。
如果你从这篇文章中只采取一个行动，那就做第2步。那些被这一要求伤害的雇主，不是那些合同不完美的人——而是那些假设别人在申报的人。
保持你的合规文书工作像你的账簿一样井井有条
福利合规运行在与记账相同的纪律上：每项义务都需要一个负责人、一个截止日期和一份书面记录。供应商确认、HIOS提交和合同审查笔记应该与你的财务记录一样，享有版本控制、可搜索的家——因为要求其中之一的审计最终也会要求另一个。
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