了解普通合伙企业：面向企业主的综合指南

与合伙人一起创业可能是一项令人兴奋的冒险，但选择正确的企业结构对于您的成功至关重要。对于多所有者企业来说，最简单和最常见的结构之一是普通合伙企业。本指南将引导您了解关于普通合伙企业的所有知识，帮助您决定这种企业结构是否适合您。

什么是普通合伙企业？

普通合伙企业是一种商业安排，其中两个或多个个体同意分享一个企业的所有权、责任和利润。与更复杂的企业结构不同，普通合伙企业非常简单：每个合伙人通常在业务决策中拥有平等的发言权，并在业务的利润和负债中平均分担。

普通合伙企业的美妙之处在于它的简易性。您可能已经在其中，但没有意识到。如果您和一位朋友开始一起提供自由职业服务，或者如果您和一位同事启动了一家咨询公司，那么您很可能已经默认形成了普通合伙企业，即使没有正式的文件。

了解合伙责任

在深入了解普通合伙企业之前，了解责任的概念至关重要。在法律术语中，责任是指每个合伙人对企业的债务和义务所承担的财务和法律责任。

在普通合伙企业中，责任由所有合伙人分担。这意味着如果您的合伙人做出了导致债务的不良商业决策，您也要对该债务承担个人责任。如果企业面临财务困境或法律诉讼，您的个人资产（包括您的房屋、汽车和储蓄）可能会面临风险。

这种共同承担的责任可能是评估普通合伙企业是否适合您的最关键因素。

如何建立普通合伙企业

基本知识

从技术上讲，成立普通合伙企业非常简单。在大多数司法管辖区，您可以通过合伙人之间的口头协议来创建合伙企业。两个人同意一起做生意就可以构成合伙企业，而无需向州政府提交任何文件。

然而，简单并不总是意味着聪明。

合伙协议的重要性

虽然当您与值得信赖的朋友或家人合作时，握手协议似乎就足够了，但这是潜在灾难的根源。即使是最牢固的关系，在涉及金钱和商业决策时，也可能面临压力。

书面合伙协议是您的保障。将其视为您业务关系的路线图，阐明期望并为解决争议提供框架。

合伙协议应包含哪些内容？

至少，您的合伙协议应解决：

基本要素：

• 您的合伙企业的正式名称
• 利润和损失如何在合伙人之间分配
• 每个合伙人的出资（金钱、时间、专业知识或资源）
• 吸收新合伙人或移除现有合伙人的程序
• 当合伙人想要退出业务时会发生什么

附加条款：

• 您的业务活动的具体性质和范围
• 合伙期限（如果不是无限期的）
• 决策过程和投票权
• 解决合伙人之间分歧的规则
• 必要时解散合伙企业的程序
• 每个合伙人的管理责任和权限
• 关于承担额外债务或进行重大采购的规则

获得法律帮助

虽然在线有模板可用，但明智的做法是让律师审查或起草您的合伙协议。熟悉商业法的律师可以帮助您预测潜在问题，并确保您的协议符合州法律。前期进行这项投资可以在以后发生纠纷时为您节省数千美元的法律费用。

普通合伙企业与其他企业结构的差异

了解普通合伙企业与其他商业实体的比较可以帮助您做出明智的决定。

有限合伙企业

有限合伙企业包括至少一名管理企业并承担全部责任的普通合伙人，以及一名或多名有限合伙人。有限合伙人向企业投资，但不参与日常管理。他们的责任仅限于他们投资的金额。如果您作为有限合伙人投资了 5,000 美元，而企业倒闭了，债权人只能追讨那 5,000 美元，而不能追讨您的其他个人资产。

有限责任合伙企业 (LLP)

有限责任合伙企业为合伙人提供保护，使其免于承担其他合伙人疏忽行为的个人责任。这种结构在律师事务所、会计师事务所和医疗团体等专业服务公司中尤其受欢迎。虽然您仍然对自己的行为和企业的合同义务负责，但您可以免受因另一合伙人的渎职或疏忽而产生的责任。

公司

公司提供最强的责任保护。在公司中，企业是一个独立于其所有者（股东）的法律实体。如果公司面临债务或诉讼，所有者的个人资产通常会受到保护。但是，公司更复杂且成立和维护成本更高，需要更多的文书工作、手续，而且通常税收更高。

成立普通合伙企业的优势

简单且成本低

普通合伙企业非常容易建立。无需提交公司章程、向州政府支付成立费用或遵守复杂的监管要求。一旦您和您的合伙人同意一起工作，您就可以立即开始运营。

税收优惠

普通合伙企业享有“传递税”。合伙企业本身不缴纳所得税。相反，利润和损失会传递给各个合伙人，他们在个人纳税申报单上报告这些利润和损失。这避免了公司面临的双重征税，即企业对利润缴纳公司税，然后股东对股息缴纳个人税。

如果您的企业在早期出现亏损，传递税也可能是有利的，因为您可以使用这些亏损来抵消纳税申报单上的其他个人收入。

灵活性

普通合伙企业在您构建业务安排方面提供了很大的灵活性。想要以 60-40 而不是 50-50 的比例分配利润？没问题。想要给予一位合伙人更多的决策权以换取较少的资金投入？您可以协商。只要所有合伙人都同意，您就可以自定义您的安排以适应您的具体情况。

汇集资源和专业知识

合伙企业允许您结合财务资源、技能和网络。一位合伙人可能贡献资本，而另一位合伙人则带来行业专业知识。这种资源汇集可以帮助您的企业比您单独行动更快地发展。

普通合伙企业的劣势和风险

无限个人责任

这是最大的缺点。作为普通合伙人，您对所有企业债务和义务承担个人责任，包括您的合伙人造成的债务和义务。如果您的合伙人签署租赁协议、贷款或做出导致债务的不良商业决策，您也承担同样的责任。债权人可以追究您的个人资产以偿还企业债务。

连带责任

您不仅对企业债务负责，而且您还可能对您的合伙人在业务过程中发生的疏忽行为或不当行为负责。如果您的合伙人在商业交付过程中发生事故、因医疗事故被起诉或犯下欺诈行为，即使您没有参与，您也可能承担责任。

潜在的冲突

合伙人之间的分歧很常见，尤其是在经营企业的压力下。关于业务方向、财务管理、职业道德或个人问题的冲突可能会威胁合伙关系。如果没有可靠的合伙协议和良好的沟通，这些纠纷可能会摧毁企业。

分享利润

每个合伙人都有权分享利润。即使您觉得您比您的合伙人做了更多的工作，您也需要根据您的合伙协议分配利润。如果合伙人没有同等贡献，这可能会导致不满。

难以筹集资金

由于无限责任问题，投资者和贷款人可能不愿意投资或借贷给普通合伙企业。银行可能需要个人担保，而外部投资者通常更喜欢公司或有限责任公司更清晰的结构和责任保护。

普通合伙企业适合您吗？

如果符合以下条件，普通合伙企业可能是正确的选择：

• 您正在与一个或多个值得信赖的合伙人一起创办一项低风险业务
• 您想在没有大量前期成本的情况下测试一个商业想法
• 您需要在构建所有权和利润分享方式方面具有灵活性
• 您对共同承担责任感到满意
• 您希望将管理要求保持在最低限度

但是，如果符合以下条件，您应该考虑其他企业结构：

• 您的业务涉及重大的责任风险
• 您想保护您的个人资产免受企业债务的影响
• 您正在与您不太了解的人合作
• 您计划寻求外部投资或贷款
• 您希望您的企业能够无限期地继续下去，而不管所有权的变化如何

在普通合伙企业中保护自己

如果您确定普通合伙企业适合您，请采取以下步骤来保护自己：

将所有内容都写下来： 永远不要依赖口头协议。全面的合伙协议至关重要。

考虑保险： 一般责任保险、专业责任保险和其他商业保险单可以提供一些保护，以防范常见风险。

将企业和个人财务分开： 开设一个企业银行账户并保留详细的记录。在某些情况下，这种分离可以帮助保护个人资产。

参与其中： 即使一位合伙人负责日常运营，也要随时了解所有重大业务决策、合同和财务义务。

定期沟通： 举行定期的合伙人会议，讨论业务绩效、挑战和战略方向。在冲突成为重大问题之前及早解决。

规划退出情景： 您的合伙协议应包括明确的程序，说明当合伙人想要退出、丧失能力或死亡时会发生什么。

展望未来

普通合伙企业可能是与合伙人一起创业的绝佳方式，它具有简单性、税收优势和灵活性。但是，无限的个人责任和潜在的冲突意味着它并不适合所有人。

花时间仔细评估您的业务概念、您的合伙人和您的风险承受能力。咨询律师和会计师，他们可以根据您的具体情况提供个性化的建议。无论您是继续进行普通合伙企业还是选择不同的结构，现在做出明智的决定都将为您的企业在未来取得成功奠定基础。

请记住，您不会永远被锁定在普通合伙企业中。随着您的业务增长和发展，您始终可以过渡到更好地满足您需求的另一种业务结构。