选择合适的企业实体：创业者完全指南
创业令人兴奋，但在你真正开始运营之前，你需要做出一个最重要的决定：选择你的企业实体结构。这个选择会影响到你的日常运营、税务义务、个人责任以及融资能力等各个方面。
现在了解你的选择，可以避免日后出现严重的麻烦（和金钱损失）。让我们分解每种类型的企业实体，以便你可以做出明智的决定。
什么是企业实体？
企业实体是你的企业运营所依据的法律结构。它决定了你的企业如何缴税、你面临多少个人责任、你需要提交哪些文件，以及你如何为增长融资。
可以将其视为你业务的基础。正如你在建造房屋之前，需要先决定它应该是单户住宅还是多单元建筑一样，你也应该在启动业务之前选择正确的实体结构。
主要的企业实体类型
独资企业
定义： 最简单、最常见的商业结构形式。如果你是自己工作，并且没有注册任何正式的企业实体，你将自动成为独资企业主。
运作方式：
- 你和你的企业在法律上是同一个实体
- 所有企业收入都在你的个人所得税申报表（1040 表，附表 C）中报告
- 不需要正式注册（尽管你可能需要当地许可证）
- 如果你以自己的名字以外的名称运营，则需要提交 DBA（Doing Business As，以...名义经营）
优点：
- 易于设置且成本低廉
- 完全控制所有业务决策
- 简单的税务申报——企业收入是你个人申报表上的“传递”收入
- 最少的文书工作和监管要求
- 所有利润直接归你所有
缺点：
- 无限个人责任——如果你的企业被起诉或无法偿还债务，你的个人资产将面临风险
- 难以筹集资金——无法出售股票，银行通常不愿贷款
- 如果你死亡或丧失能力，业务就会结束
- 难以建立独立于你个人信用的商业信用
最适合： 自由职业者、顾问和在致力于更正式的结构之前测试想法的低风险企业。
普通合伙企业
定义： 当两个或更多人共同拥有一项业务并分担利润和损失时。
运作方式：
- 可以通过简单的口头协议形成（尽管强烈建议签订书面合伙协议）
- 每个合伙人在其个人所得税申报表中报告其业务收入份额
- 合伙人分担管理职责
- 在大多数情况下，不需要正式的州注册
优点：
- 易于建立
- 分担经济负担
- 结合技能和资源
- 传递税——利润仅在个人层面征税一次
缺点：
- 每个合伙人都承担无限个人责任
- 合伙人对企业债务承担连带责任（这意味着一个合伙人可能对所有债务负责）
- 合伙人之间可能存在争议
- 每个合伙人的行为都可以约束整个合伙企业
最适合： 两个或更多人一起创业，他们想要一个简单的结构，尽管 LLC 通常为类似运营提供更好的保护。
有限合伙企业 (LP)
定义： 一种合伙企业，既有普通合伙人（管理业务并承担无限责任），也有有限合伙人（投资但承担有限责任和有限控制权）。
运作方式：
- 需要在州进行正式注册
- 普通合伙人管理日常运营
- 有限合伙人通常是被动投资者
- 适用传递税
优点：
- 允许投资者在限制其责任的同时仍然分享利润
- 比普通合伙企业更容易吸引投资者
- 普通合伙人保持完全控制权
缺点：
- 普通合伙人仍然承担无限个人责任
- 比普通合伙企业更复杂
- 有限合伙人不能参与管理，否则会危及 他们的有限责任地位
最适合： 需要吸引投资者但又想保持集中管理的业务，例如房地产企业或家族企业。
有限责任公司 (LLC)
定义： 一种混合结构，它结合了公司的责任保护以及合伙企业的税收优惠和灵活性。
运作方式：
- 必须在州注册
- 所有者被称为“成员”（可以是个人、公司、其他 LLC 或外国实体）
- 可以由成员或指定的经理管理
- 默认情况下，作为传递实体征税（但可以选择作为公司征税）
- 经营协议概述了管理结构和规则
优点：
- 有限个人责任——成员不对企业债务承担个人责任
- 灵活的管理结构
- 传递税（默认）
- 比公司更少的正式手续——不需要董事会会议或大量的记录保存
- 可以有无限成员
- 客户和供应商的信誉
缺点：
- 比独资企业或合伙企业的设置成本更高
- 各州的具体规则和费用各不相同
- 可能比公司更难筹集资金（不能发行股票）
- 一些州收取年费或特许经营税
最适合： 想要在没有公司复杂性的情况下获得责任保护的中小型企业。这是已超越独资企业阶段的新企业的首选。
C 型公司
定义： 一种与所有者（股东）分开存在的法律实体。它是标 准的公司结构。
运作方式：
- 必须通过提交公司章程在特定州注册成立
- 由股东所有，由董事会管理，由高级职员运营
- 提交自己的纳税申报表（1120 表）并缴纳公司所得税
- 可以发行多类股票
优点：
- 强大的责任保护——股东通常仅对其投资额承担责任
- 永久存在——即使所有权发生变化，也会继续存在
- 通过股票销售轻松转让所有权
- 可以通过出售股票来筹集资金
- 对投资者和风险投资具有吸引力
- 某些税收优惠，例如扣除员工福利
缺点：
- 双重征税——公司对利润征税，然后股东对股息征税
- 设置和维护复杂且昂贵
- 大量的监管要求和手续
- 需要董事会会议、年度报告和详细的记录保存
- 受制于更多的法规和监督
最适合： 计划筹集大量资金、上市或大幅增长的企业。通常由计划寻求风险投资的企业选择。
S 型公司
定义： 公司或 LLC 的一种特殊税务指定，允许在保持公司责任保护的同时进行传递税。
运作方式：
- 必须首先成立公司或 LLC，然后通过向 IRS 提交 2553 表来选择 S 公司身份
- 利润和亏损传递到股东的个人纳税申报表
- 提交信息申报表（1120S 表）并向股东发放 K-1 表
- 必须遵守严格的 IRS 要求
优点：
- 避免双重征税，同时保持责任保护
- 可以节省自雇税——所有者可以向自己支付合理的工资，并将额外利润作为分配
- 与 C 型公司相同的责任保护
- 比 LLC 更容易转让所有权
缺点：
- 严格的资格要求：必须少于 100 名股东，所有股东必须是美国公民或居民，只允许一类股票
- 仍然需要公司手续
- IRS 对工资与分配比例的严格审查
- 并非所有州都承认 S 公司身份
最适合： 利润丰厚的企业，只有少数所有者想要在保持责任保护的同时最大限度地减少税收。在已建立的小型企业中很受欢迎。
福利公司 (B Corp)
定义： 一家营利性公司，在法律上需要考虑决策对所有利益相关者的影响，而不仅仅是股东。
运作方式：
- 在结构和税收待遇上与 C 型公司相似
- 章程包括声明的公共福利目的
- 董事必须考虑对工人、社区和环境的影响
- 可能需要发布年度福利报告
优点：
- 为使命驱动的决策提供法律保护
- 吸引具有社会意识的消费者和投资者
- 可以吸引想要为有目标驱动的公司工作的员工
- 与标准公司相同的责任保护
缺点：
- 并非所有州都认可
- 可能面临额外的报告要求
- 受制于与 C 型公司相同的双重征税
- 利润和目标目标之间可能存在冲突
最适合： 想要在法律上承诺社会或环境目标以及盈利的企业。
如何为你的企业选择合适的实体
选择你的企业实体不仅仅是关于今天——而是关于你想在五年或十年后达到什么位置。以下是要考虑的关键因素：
1. 责任保护
问问自己： 我愿意承担多少个人风险？
如果你从事高风险行业（建筑、餐饮服务、专业服务），责任保护应该是重中之重。LLC、公司和 S 公司都提供有限责任，这意味着如果你的企业被起诉或无法偿还债务，你的个人资产通常会受到保护。
独资企业和普通合伙企业不提供责任保护——你的个人储蓄、房屋和其他资产可能会面临风险。
2. 税务影响
问问自己： 我希望我的企业收入如何纳税？
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传递税（独资企业、合伙企业、LLC、S 公司）：企业收入流向你的个人纳税申报表。你可以避免双重征税，但可能需要为所有收入缴纳自雇税。
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公司税（C 公司）：企业对利润缴纳公司税，股东对股息缴纳个人税——双重征税。但是，C 公司可以扣除员工福利，并且可能对留存收益有较低的税率。
同时考虑你当前的税务状况和未来的预测。期望快速增长和再投资的企业可能会从 C 公司税收中受益，而小型服务企业可能更喜欢传递税。
3. 文书工作和复杂性
问问自己： 我愿意处理多少行政工作？
独资企业需要最少的文书工作。LLC 需要更多设置，但有适度的持续要求。公司需要大量的文档、定期的董事会会议、详细的记录和年度报告。
更多的复杂性意味着更高的成本——不仅是备案费，还有法律和会计服务费。
4. 融资计划
问问自己： 我需要筹集外部资金吗？
如果你计划寻求风险投资或最终上市，通常需要 C 公司。投资者更喜欢公司，因为所有权可以通过股票轻松转让。
LLC 可以筹集资金，但所有权结构更复杂。独资企业和合伙企业在吸引投资方面面临最大的挑战。
5. 所有权结构
问问自己： 将有多少所有者，有哪些要求？
某些实体有以下限制：
- S 公司的股东人数不得超过 100 人，并且所有股东必须是美国公民或居民
- 顾名思义，独资企业只有一个所有者
- LLC 和 C 公司可以有无限的所有者
6. 增长和退出策略
问问自己： 我的长期愿景是什么？
如果你计划保持小规模，独资企业或 LLC 可能对你有好处。计划快速扩张或出售企业？公司提供更大的灵活性和可信度。
如何注册你的企业实体
选择你的实体类型后，以下是一般流程：
对于独资企业：
- 选择并注册你的企业名称（如果使用 DBA）
- 获取必要的许可证和执照
- 获取 EIN（可选但推荐）
- 开立企业银行账户
对于合伙企业：
- 创建合伙协议
- 注册你的企业名称
- 从 IRS 获取 EIN
- 提交任何必需的州文件（对于 LP）
- 获取许可证和执照
对于 LLC：
- 选择你的企业名称（检查你所在州的可行性）
- 向你所在的州提交组织章程
- 创建经营协议
- 从 IRS 获取 EIN
- 获取必要的许可证和执照
- 遵守特定于州的 LLC 要求
对于公司：
- 选择公司名称（检查可行性）
- 任命董事
- 向你所在的州提交公司章程
- 创建公司章程
- 举行第一次董事会会议
- 发行股票证书
- 从 IRS 获取 EIN
- 对于 S 公司身份：向 IRS 提交 2553 表
- 获取必要的许可证和执照
你以后可以更改你的企业实体吗？
是的！许多企业从独资企业起步，然后随着业务增长而转换为 LLC 或公司。虽然更改你的实体结构涉及文书工作和成本，但这绝对是可能的。
常见的转换包括：
- 独资企业到 LLC（最常见）
- LLC 到 S 公司（为了税收优惠）
- S 公司到 C 公司（为重大投资或上市做准备时）
但是，某些转换比其他转换更复杂。例如，从公司转换为 LLC 可能会引发税务后果。在做出更改之前，请务必咨询律师和会计师。
与专业人士合作
虽然有可能自己成立许多企业实体，但与专业人士合作可以长期为你节省麻烦和金钱。
商业律师： 可以帮助你了解每种结构的法律含义，起草合伙协议或经营协议，并确保你遵守州法规。
会计师/注册会计 师： 可以根据你的具体情况对不同结构的税务影响进行建模，并帮助你做出最具税务效率的选择。
企业成立服务机构： 可以处理 LLC 或公司成立的文书工作，但他们无法提供法律建议。
对于大多数小型企业来说，与律师和会计师进行初步咨询（可能花费 500-2,000 美元）是一项值得的投资，可以在以后节省数万美元的税收和法律问题。
要避免的常见错误
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仅根据税收进行选择： 虽然税收很重要，但不应该是唯一的因素。责任保护和运营灵活性同样重要。
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忽略特定于州的规则： 各州的实体要求各不相同。在特拉华州适用的东西可能在加利福尼亚州并不理想。
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没有获得适当的法律文件： 经营协议和章程不仅仅是形式——它们在出现争议时可以保护你。
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未能维护你的实体： 如果你成立了 LLC 或公司，但没有遵循必需的手续，法院可能会“刺破公司面纱”并让你承担个人责任。
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单打独斗： 虽然 DIY 成立很诱人，但专业的指导通常会物有所值。
底线
你的企业实体选择是你作为一名创业者所做的最重要的决定之一。虽然独资企业非常适合测试想法，但大多数成长中的企业都可以从 LLC 或公司的责任保护中受益。
这是一个简单的决策框架：
- 测试低风险的商业想法？ 从独资企业开始
- 两个或更多所有者，风险适中？ 考虑 LLC
- 需要强大的责任保护和简单的管理？ 选择 LLC
- 计划筹集风险投资或上市？ 成立 C 公司
- 盈利的企业想要最大限度地减少税收？ 考虑 S 公司选举
- 以使命驱动并具有社会目标？ 了解福利公司
请记住，这不是一个永久的决定。你的企业实体可以随着你的业务增长而发展。关键是选择适合你今天所处位置的结构，同时关注你明天想要去的地方。
花时间了解你的选择，咨询专业人士，并做出明智的选择。你未来的自己会感谢你的。
本指南提供有关企业实体的常规信息。商业法律因州而异，并且会随时间变化。在就你的业务结构做出决定之前，请务必咨询合格的律师和税务专业人士。
