Уявіть, що ви ведете невелику консалтингову практику в Техасі, відкриваєте сестринську компанію в Сінгапурі для обслуговування азійських клієнтів і отримуєте там 400 000 доларів прибутку. Ви залишаєте готівку на банківському рахунку в Сінгапурі для фінансування найму місцевих працівників. Ви не отримували розподілених дивідендів. Ви не перевели жодного долара до США. Проте 15 квітня у вашій податковій декларації США має бути відображена частина цього сінгапурського прибутку, так ніби він надійшов на ваш особистий розрахунковий рахунок.
Ласкаво просимо до Підрозділу F. Правила в розділах 951–965 Кодексу внутрішніх доходів змушують певних власників іноземних корпорацій із США сплачувати податок США на доходи іноземної компанії в момент їх отримання, незалежно від того, чи перетинають кошти кордон. У 2026 році цей режим був знову переглянутий Законом «Про один великий прекрасний законопроєкт» (One Big Beautiful Bill Act, OBBBA): GILTI було перейменовано на Чистий протестований дохід КІК (Net CFC Tested Income, NCTI), щит стандартної доходності зник, а правила щодо того, хто вважається акціонером із США, посилилися.
Якщо ви володієте часткою в іноземній компанії або думаєте про її створення, ось що насправді робить режим КІК, кого він стосується та які існують дієві шляхи для того, щоб зробити неочікуваний податковий рахунок керованим.
Що таке КІК простою мовою
Контрольована іноземна корпорація (КІК) — це іноземна корпорація, де понад 50 відсотків голосів або вартості акцій належить, прямо чи опосередковано, акціонерам із США.
«Акціонер із США» для цієї мети є специфічним терміном. Це особа із США, яка володіє принаймні 10 відсотками голосів або вартості іноземної корпорації. Особою із США може бути:
- Громадянин або резидент США (фізична особа)
- Вітчизняне партнерство або S-корпорація
- Вітчизняна C-корпорація
- Вітчизняний траст або спадщина
Щоб активувати статус КІК, ви підсумовуєте частки кожного акціонера із США (кожен з яких має 10 відсотків або більше) і визначаєте, чи перевищує ця сума 50 відсотків. Іноземна корпорація, яка на 100 відсотків належить 200 фізичним особам із США (по 0,5 відсотка кожна), не є КІК, оскільки жоден окремий власник не перетинає поріг у 10 відсотків. І навпаки: корпорація, яка на 51 відсоток належить одному громадянину США і на 49 відсотків — іноземним інвесторам, є КІК.
Поріг у 10 відсотків враховує право голосу або вартість
До прийняття Закону про податкові пільги та робочі місця (TCJA), тест на 10 відсотків враховував лише право голосу. TCJA розширив його на право голосу або вартість. Це означає, що ви не можете уникнути статусу акціонера із США, володіючи акціями без права голосу або привілейованими акціями — якщо їхня економічна вартість перевищує 10 відсотків, ви підпадаєте під дію правил.
Опосередковане володіння: пастка, яку більшість оминає увагою
Правила КІК не обмежуються лише акціями, якими ви володієте напряму. Розділ 958 додає правила опосередкованого (конструктивного) володіння, запозичені з розділу 318, з певними змінами. Акції, що належать певним пов'язаним особам, приписуються вам для цілей визначення того, чи є ви акціонером із США та чи є іноземна компанія КІК.
Сімейна атрибуція
Вважається, що фізична особа володіє акціями, якими володіють:
- Чоловік/дружина
- Діти
- Онуки
- Батьки
Брати, сестри, родичі з боку чоловіка/дружини, двоюрідні брати та прабатьки не входять до цієї мережі атрибуції. Отже, якщо ваш батько володіє 8 відсотками іноземної компанії, а ви володієте 5 відсотками, вважається, що ви володієте 13 відсотками для тестування акціонерів із США — навіть якщо ви ніколи не зустрічалися з бізнес-партнерами свого батька.
Атрибуція юридичних осіб
Акції, що належать партнерству, спадщині або трасту, приписуються пропорційно партнерам або бенефіціарам. Акції, що належать корпорації, приписуються акціонеру, який володіє 10 або більше відсотками акцій корпорації.
Низхідна атрибуція: бомба 2017 року
TCJA скасував розділ 958(b)(4), який раніше блокував атрибуцію від іноземної особи до пов’язаної особи із США. Скасування мало тихий, але величезний ефект: американська дочірня компанія іноземної материнської компанії тепер опосередковано володіє акціями, які її іноземна материнська компанія тримає в іноземних сестринських компаніях.
Практичний переклад: група з головним офісом за кордоном і однією дочірньою компанією в США може раптово виявити, що кожна іноземна компанія у світовій структурі є КІК для податкових цілей США, а дочірня компанія в США вважається акціонером із США для всіх них — із супутніми обов’язками щодо подання форми 5471 для дочірньої компанії в США, навіть якщо вона не володіє жодною акцією напряму.
Що насправді оподатковує Підрозділ F
Щойно іноземна корпорація стає КІК, головним питанням стає: які категорії її доходу оподатковуються для акціонерів із США до будь-якого розподілу? Підрозділ F був розроблений для виявлення пасивного доходу або доходу, який легко переміщувати. Найважливіші категорії:
Дохід іноземної особистої холдингової компанії (FPHCI)
Це класичний пасивний кошик. Він включає:
- Дивіденди, відсотки, роялті, орендну плату та ануїтети
- Чистий прибуток від продажу майна, що створює FPHCI (наприклад, акції, облігації)
- Чистий прибуток від іноземної валюти, не пов’язаний з активною діяльністю КІК
- Дохід від контрактів на умовну основну суму (notional principal contracts)
- Платежі замість дивідендів
Логіка політики: пасивний дохід є мобільним. Інакше материнська компанія із США могла б перевести портфель облігацій у дочірню компанію на Кайманових островах і нескінченно відстрочувати податок США на відсотки. Підрозділ F зупиняє це.
Дохід від продажів іноземної базової компанії (FBCSI)
Дохід від купівлі товарів у пов'язаної особи та їх продажу за межами країни реєстрації КІК, або купівля у будь-кого та продаж пов'язаній особі для використання за межами цієї країни. Класичний приклад: бермудська дочірня компанія, яка купує вироби у німецької філії та продає їх французькій філії, при цьому товари ніколи не потрапляють на Бермуди.
Дохід від послуг іноземної базової компанії
Послуги, що надаються КІК за межами країни її реєстрації для або від імені пов'язаної особи. Якщо сінгапурська КІК направляє консультантів до Токіо для виконання роботи для своєї материнської компанії в США, такий дохід від послуг вважається доходом за Підрозділом F.
Страховий дохід
Премії зі страхування ризиків, розташованих за межами країни походження КІК, підпадають під дію Підрозділу F.
Винятки De Minimis та виняток для високого рівня оподаткування
Два важливі механізми полегшення дозволяють виключити невеликі або дійсно високооподатковувані іноземні операції з-під дії Підрозділу F.
Правило De Minimis
Якщо валовий дохід іноземної базової компанії КІК плюс валовий страховий дохід становить менше ніж 5 відсотків від валового доходу або 1 мільйон доларів (залежно від того, що менше), ніщо з цього не вважається доходом за Підрозділом F за цей рік. Для реально діючих підприємств із випадковим пасивним доходом це значуще виключення.
Виняток для високого рівня оподаткування
Якщо певна стаття доходу підлягала оподаткуванню іноземним податком за ефективною ставкою, що перевищує 90 відсотків від ставки корпоративного податку в США (наразі 21 відсоток, отже поріг становить 18,9 відсотка), акціонер США може прийняти рішення виключити її з Підрозділу F. Виняток вимагає подання відповідної заяви (election) і застосовується окремо до кожної статті доходу згідно з остаточними положеннями нормативних актів.
Чистий протестований дохід КІК (NCTI): те, що раніше називалося GILTI
Підрозділ F ніколи не був абсолютною перешкодою. Він охоплював пасивний дохід і дохід, перенесений через базу, але прибутки від активного бізнесу, отримані за кордоном, все одно могли зростати з відстрочкою оподаткування. Закон TCJA закрив цю прогалину в 2017 році, створивши GILTI — глобальний дохід від нематеріальних активів з низьким рівнем оподаткування — передбачуване включення до доходу, яке охопило більшу частину того, що пропустив Підрозділ F.
Закон OBBBA, підписаний у липні 2025 року, перейменував GILTI на Чистий протестований дохід КІК (Net CFC Tested Income — NCTI) для податкових років, що починаються після 31 грудня 2025 року, та посилив математичні розрахунки.
Як працює NCTI з 2026 року та надалі
Для кожного акціонера США ви обчислюєте сукупний «протестований дохід» усіх КІК (валовий дохід мінус відрахування, з кількома винятками для доходу за Підрозділом F, фактично пов'язаного доходу, високооподатковуваного доходу та дивідендів від пов'язаних сторін). Частка акціонера потім включається до його доходу в США.
Зміни OBBBA зачепили три важелі:
- QBAI скасовано. До 2026 року GILTI віднімав 10 відсотків від «кваліфікованих інвестицій у бізнес-активи» (QBAI) — концепція звичайної прибутковості, яка захищала виробників та підприємства з великою кількістю активів. OBBBA скасував це. Тепер NCTI дорівнює протестованому доходу без жодного захисного бар'єру.
- Відрахування за Розділом 250 зменшено до 40 відсотків. С-корпорації отримують відрахування в розмірі 40 відсотків від NCTI (раніше було 50 відсотків від GILTI). При ставці корпоративного податку 21 відсоток ефективна ставка NCTI для С-корпорацій становить приблизно 12,6 відсотка до врахування іноземних податкових кредитів.
- «Стрижка» іноземного податкового кредиту зменшена до 10 відсотків. Раніше лише 80 відсотків іноземних податків, сплачених із включень GILTI, могли бути зараховані. Тепер С-корпорації можуть претендувати на 90 відсотків, що суттєво покращує результати для юрисдикцій із високим рівнем оподаткування.
Фізичні особи — акціонери США не отримують відрахування за Розділом 250, якщо вони не зроблять вибір за Розділом 962 щодо оподаткування включення як корпорації. Без такого вибору NCTI оподатковується за звичайними ставками для фізичних осіб (до 37 відсотків) з обмеженим полегшенням у вигляді іноземного податкового кредиту (FTC) — що є каральним для прямого володіння КІК фізичними особами.
Правило володіння в будь-який день
OBBBA також змінив правила щодо того, хто повинен включати дохід за Підрозділом F та NCTI. До 2026 року лише акціонери США, які володіли акціями КІК в останній день податкового року КІК, мали включати ці доходи. Починаючи з 2026 року, будь-який акціонер США, який володів акціями в будь-який день протягом року, повинен включити свою пропорційну частку. Продаж акцій до кінця року більше не звільняє від обов'язку включення доходу.
Форма 5471: механізм звітності
Включення доходу за Підрозділом F та NCTI обчислюються та відображаються у Формі 5471 «Інформаційна декларація осіб США щодо певних іноземних корпорацій». Ця форма відома своєю довжиною — вона містить численні додатки, що охоплюють звіти про прибутки та збитки, баланси, прибутки та кошти, а також розрахунки акціонерів.
Форма 5471 має п'ять категорій подавачів. Найпоширеніші:
- Категорія 1: Акціонери США визначеної іноземної корпорації.
- Категорія 2: Посадові особи або директори США іноземної корпорації, в якій особа США придбала 10 або більше відсотків акцій.
- Категорія 3: Особа США, яка купує, відчужує або стає власником 10 відсотків акцій.
- Категорія 4: Особа США, яка контролювала іноземну корпорацію принаймні 30 днів протягом року.
- Категорія 5: Акціонер США КІК у будь-який час протягом року КІК, якщо корпорація була КІК принаймні 30 днів.
Суворі штрафні санкції
Форма 5471 передбачає базовий штраф у розмірі 10 000 доларів за кожну форму на рік за неподання, з додатковими штрафами до 50 000 доларів за кожну форму у разі тривалого порушення. Штрафи застосовуються автоматично, навіть якщо податок не заборгований. Гірше того, несвоєчасна подача або відсутність Форми 5471 залишає строк позовної давності відкритим для всієї податкової декларації згідно з Розділом 6501(c)(8) до моменту, поки не мине три роки після подання форми. Це означає, що IRS може провести аудит будь-якої статті у вашій декларації ще довго після закінчення стандартного трирічного вікна.
Поширені пастки для засновників та сімейних офісів
Трюк з одноосібним ТОВ, який має зворотний ефект
Громадянин США, який володіє іноземною холдинговою компанією через американське "ігнороване" ТОВ (disregarded LLC), не є захищеним. Ігнороване ТОВ є невидимим для цілей оподаткування, тому громадянин США розглядається як прямий власник — він отримує статус акціонера США, а обов'язок подання форми 5471 покладається на нього особисто.
Групи з іноземною материнською компанією та невеликою дочірньою компанією в США
Після змін у правилах низхідної атрибуції у 2017 році іноземна транснаціональна корпорація з крихітною дистриб'юторською дочірньою компанією в США може ненавмисно перетворити кожну іноземну філію на КІК з точки зору американської дочірньої компанії. Міністерство фінансів США видало Rev. Proc. 2019-40, щоб надати пільги для "непов'язаних акціонерів США згідно з розділом 958(a)" у таких групах, але ці пільги є обмеженими, а аналіз залежить від конкретних фактів.
Подружжя, яке непомітно перетинає 10-відсоткову межу
Кожен із подружжя володіє 6 відсотками іноземної компанії. Жоден не вважає себе "акціонером США". Але сімейна атрибуція згідно з Розділом 958(b) розглядає кожного як власника акцій іншого, що піднімає обох вище 10 відсотків. Обидва мають зобов'язання згідно з Підрозділом F та формою 5471.
Забудькуватість щодо розрахунку прибутків та доходів (E&P)
Включення до Підрозділу F та NCTI базуються на прибутках і доходах (E&P) КІК, розрахованих відповідно до принципів податкового обліку США — не місцевого ПСБО (GAAP), не МСФЗ (IFRS) і не іноземної податкової декларації. Прибуткова дочірня компанія в Сінгапурі може мати зовсім інший показник E&P у США, ніж її бухгалтерський прибуток у Сінгапурі, через різницю в амортизації, методах оцінки запасів та нарахуваннях. Ця робота з конвертації є основою додатків C, H та J Форми 5471.
Стратегії, що пом'якшують або відтерміновують наслідки
Для більшості активних іноземних підприємств, що належать США, Підрозділ F неможливо повністю усунути, але гострі кути можна згладити.
Вибір статусу філії (Check-the-Box)
Якщо іноземна юридична особа обирає статус ігнорованої сутності згідно з правилами check-the-box (Форма 8832), вона перестає бути корпорацією для цілей оподаткування США і стає іноземною філією. Підрозділ F та NCTI більше не застосовуються, оскільки КІК не існує. Компроміс: дохід філії в будь-якому випадку підлягає повному оподаткуванню в США для власника, і ви втрачаєте можливість відтермінування податку на нерозподілений активний дохід. Для операцій з дуже низьким доходом, дуже високими податками або чистими збитками статус філії може значно спростити ситуацію.
Вибір згідно з Розділом 962 для фізичних осіб
Індивідуальний акціонер КІК — резидент США може зробити вибір згідно з Розділом 962, щоб оподатковуватися на включення Підрозділу F та NCTI так, ніби він є корпорацією типу C. Це відкриває доступ до 21-відсоткової ставки та іноземного податкового кредиту, що значно зменшує негайний податок у США. Є нюанс: коли готівка пізніше фактично розподіляється, раніше оподатковані суми понад уже сплачений податок США знову оподатковуються як звичайні дивіденди. Цей вибір найбільш корисний, коли іноземний податок достатньо високий, щоб іноземний податковий кредит (FTC) обнулив корпоративну ставку США, залишаючи мінімальний податок другого рівня або взагалі без нього.
Вибір високого рівня оподаткування на базі GILTI/NCTI
Остаточні положення Розділу 951A дозволяють зробити вибір високого рівня оподаткування, який виключає з NCTI будь-який дохід, оподатковуваний іноземною країною за ставкою, що перевищує 18,9 відсотка (90 відсотків корпоративної ставки США). Цей вибір застосовується за принципом "все або нічого" для всієї контрольованої групи, робиться щорічно і може бути потужним інструментом для груп, що працюють у юрисдикціях з високими податками, таких як Німеччина, Франція чи Японія.
Використання американської корпорації типу C як холдингової структури
Для значних іноземних операцій володіння КІК через американську корпорацію типу C, а не безпосередньо, часто дає кращі економічні результати: вирахування згідно з Розділом 250, 90-відсотковий FTC на NCTI та 100-відсоткове вирахування отриманих дивідендів згідно з Розділом 245A на певні дивіденди з іноземних джерел у сукупності зменшують довгострокові податкові втрати в США. Індивідуальні засновники, які спочатку створювали офшорні структури напряму, часто шкодують, що пропустили цей крок.
Ведення обліку через кордони
Робота з Підрозділом F та NCTI без належної первинної документації — це нічний кошмар. Кожна КІК потребує чистої оборотно-сальдової відомості, узгодженої з податковими принципами США, розбитої за категоріями доходу, з позначеними внутрішньогруповими операціями. Пули прибутків і доходів (E&P), рівні раніше оподаткованих E&P (PTEP) та кошики іноземних податкових кредитів повинні відстежуватися з року в рік. Пропущений рівень PTEP може призвести до подвійного оподаткування при подальшому розподілі; відсутність кошика FTC може призвести до втрати кредитів, які мали б компенсувати NCTI.
Ця робота занадто деталізована, щоб одна електронна таблиця могла справлятися з нею тривалий час. Належна гігієна бухгалтерського обліку в іноземній дочірній компанії — щоденні записи, щомісячні звірки та послідовне зіставлення плану рахунків між місцевими книгами та американським показником E&P — окупається при першому ж поданні КІК форми 5471.
Спростіть ведення обліку для дотримання міжнародного податкового законодавства
Управління іноземною дочірньою компанією за умови дотримання вимог Підрозділу F, NCTI та форми 5471 вимагає прозорої бухгалтерської книги, яку можна перевірити рядок за рядком — у розрізі років, юрисдикцій та валют. Beancount.io забезпечує текстовий облік з контролем версій, що дає вам повну видимість кожної транзакції, внутрішньогрупового переказу та коригування прибутків і доходів — без "чорних скриньок" та прив'язки до постачальника. Почніть безкоштовно і дізнайтеся, чому розробники, фінансові фахівці та глобальні засновники переходять на текстову бухгалтерію.