Вы продаёте свою компанию сотрудникам через ESOP, и все заголовки звучат как победы: готовый покупатель, крупные налоговые преимущества, мотивированная рабочая сила и наследие, которое остаётся на месте. Чего никто не упоминает в пресс-релизе — это счёт, который приходит каждый год после этого, деньгами и навсегда. Каждый сотрудник, который выходит на пенсию, увольняется или умирает, в конечном счёте возвращает акции, и ваша компания должна их выкупить. В зрелом ESOP такой обратный выкуп регулярно составляет 2–5 процентов выпущенных акций в год, а поскольку цена акции обычно растёт по мере успеха компании, долларовая стоимость растёт быстрее всего именно тогда, когда дела идут хорошо. Это и есть обязательство по выкупу, и компании, которые не планируют его, в итоге выбирают между тем, чтобы лишить бизнес капитала, и тем, чтобы нарушить обещания тем самым сотрудникам, которых ESOP должен был вознаградить.
Это руководство объясняет, что представляет собой это обязательство, почему оно застаёт спонсоров врасплох, какие есть три способа его погасить и как профинансировать его, не разрушив денежный поток.
Что на самом деле представляет собой обязательство по выкупу
ESOP — это пенсионный план, которому принадлежат акции вашей компании. В отличие от 401(k), наполненного паевыми фондами, его основной актив — это акции одной частной компании, вашей. Когда участники уходят и получают выплаты, они получают либо деньги, либо акции. Если они получают акции компании, чьи акции не торгуются публично, федеральный закон даёт им защищённый на федеральном уровне выход: опцион пут.
Опцион пут означает, что кто-то обязан купить акции
Согласно разделу 409(h) Налогового кодекса США (Internal Revenue Code), частная компания с ESOP обязана предоставить получателям выплат право требовать от компании (или от плана) выкупа распределённых акций по справедливой рыночной стоимости. Опцион пут может быть исполнен в течение как минимум 60 дней после распределения, плюс ещё одно 60-дневное окно в следующем году плана. Если сотрудник исполняет его, компания обязана платить существенно равными частями — как минимум ежегодно — начиная не позднее чем через 30 дней после исполнения и завершая в течение пяти лет, с надлежащим обеспечением и разумными процентами на непогашенный остаток.
Проще говоря: каждая акция, покидающая план через распределение, может вернуться в виде требования денег от компании. Умноженное на десятилетия выходов на пенсию, это и есть обязательство по выкупу.
Распределения подчиняются законодательному графику, а не вашему
Раздел 409(o) устанавливает крайние сроки для начала распределений:
- Выход на пенсию, инвалидность или смерть: распределения должны начаться не позднее чем через год после года плана, в котором произошло событие.
- Любое другое прекращение (увольнение, расторжение): распределения должны начаться не позднее чем через год после окончания пятого года плана, следующего за прекращением.
- Период выплат: после начала остаток обычно выплачивается существенно равными частями не более чем за пять лет, с продлением до пяти дополнительных лет для очень крупных остатков.
Ваш документ плана может предусматривать более быстрые выплаты, чем эти сроки — многие так и делают — но он никогда не может быть медленнее. Обратите внимание, что делает этот график: он концентрирует отток денег. Волна найма двадцатилетней давности превращается в волну выходов на пенсию с перекрывающимися пятилетними потоками платежей, и каждый год новые пенсионеры накладываются на платежи, всё ещё идущие с прошлых лет.
Почему счёт застаёт спонсоров врасплох
Новые ESOP кажутся дешёвыми. Почти никто не имеет вестинга, никто не выходит на пенсию, и кредит, использованный для покупки акций, занимает всё внимание. Обязательство по выкупу обычно следует предсказуемой кривой:
- Годы 1–5: почти ничего. Мало участников имеют право на распределение, а уволенные сотрудники с небольшими остатками ждут пятилетнюю задержку.
- Годы 5–10: разгон. Ранние уволенные получают право на распределение, начинаются первые выходы на пенсию, и потоки платежей начинают перекрываться.
- Годы 10–20: зрелость. Выходы на пенсию идут массово, цена акции (будем надеяться) росла десятилетие, и ежегодные обратные выкупы устанавливаются в том диапазоне 2–5 процентов выпущенных акций.
- Год 20 и далее: плато — на высоком уровне. Обязательство перестаёт расти в количестве акций, но продолжает расти в долларах вместе с оценкой.
Две особенности делают эту кривую опасной. Во-первых, успех делает её хуже. Растущая цена акции — это весь смысл владения сотрудниками, но каждый доллар роста стоимости — это доллар, добавленный к будущему обратному выкупу. Во-вторых, обязательство неравномерно. Поколение основателей, выходящее на пенсию в течение нескольких лет друг за другом, закрытие завода или раунд сокращений могут стянуть годы ожидаемых обратных выкупов в одно окно. Компании, которые закладывают в бюджет прошлогоднюю цифру, попадают в засаду из-за цифры этого года.
Национальный масштаб показывает, насколько это реально. Национальный центр владения сотрудниками (National Center for Employee Ownership) оценивает примерно 6 600 ESOP примерно в 6 400 компаниях, охватывающих около 15 миллионов участников и владеющих более чем 2 триллионами долларов активов. У каждого из этих планов есть связанное с ним обязательство по выкупу, и для зрелых оно регулярно становится крупнейшим единичным использованием денег после фонда оплаты труда.
Три способа его погасить: рециклинг, погашение, перекредитование
Когда участнику причитается распределение, есть три стандартных механизма. Выбор влияет на количество ваших акций, вашу оценку на акцию, ваш долг и на то, кто чем владеет после — поэтому он заслуживает больше размышлений, чем большинство спонсоров ему уделяет.
Рециклинг: оставить акции внутри плана
В сделке рециклинга сам траст ESOP покупает акции уходящего участника, используя деньги, уже находящиеся в плане — обычно из ежегодного взноса компании — и перераспределяет эти акции на счета оставшихся участников. Акции никогда не покидают траст; они просто переходят со счёта одного сотрудника на счета других.
- Лучше всего когда: компания может финансировать обратные выкупы через свой обычный ежегодный взнос, сохраняя потребности в деньгах предсказуемыми.
- Остерегайтесь: ограничений на распределение. Ежегодные добавления на счёт любого одного участника ограничены законом, поэтому в небольшом плане с крупным распределением может не хватить запаса, чтобы перераспределить всё. Рециклинг также со временем концентрирует владение в меньшем числе счетов с более длительным стажем.
Погашение: компания выкупает акции обратно
В сделке погашения акции покидают траст, и компания покупает их напрямую, обычно аннулируя их как казначейские акции. Участник получает деньги, план сокращается, и количество выпущенных акций падает.
- Лучше всего когда: одних взносов не хватает для покрытия обратного выкупа, или спонсор хочет намеренно сократить присутствие ESOP.
- Остерегайтесь: математики оценки. Меньше выпущенных акций означает, что каждая оставшаяся акция представляет более крупную долю компании, что подталкивает цену за акцию вверх — что делает следующий обратный выкуп дороже. Погашение также снижает процент владения ESOP, что в конечном счёте может угрожать мажоритарному владению сотрудниками и связанным с ним налоговым льготам.
Перекредитование: занять, чтобы перезапустить часы
Перекредитование означает, что ESOP берёт новый кредит — часто чтобы выкупить акции уходящих участников или выкупить блок акций — перезапуская цикл кредитного ESOP. Новый долг со временем создаёт новые распределённые акции по мере погашения кредита, обновляя владение сотрудниками, одновременно распределяя денежные затраты.
- Лучше всего когда: процент владения ESOP снизился за годы погашений, или демографическая волна делает оплату по мере поступления невозможной.
- Остерегайтесь: это всё ещё долг. Кредиторы тщательно оценивают перекредитованные ESOP, компания должна обслуживать кредит из операционного денежного потока, и сделка требует такой же независимой оценки и фидуциарного процесса, как и первоначальное создание ESOP.
Большинство зрелых спонсоров используют комбинацию — рециклинг того, что покрывают взносы, погашение излишка и перекредитование раз в поколение, когда этого требует демография.
Как профинансировать это, не разрушив денежный поток
Знать механику — половина битвы; иметь деньги — другая половина. Есть пять подходов к финансированию, и сильные спонсоры комбинируют несколько.
1. Платить по мере поступления из операционных денег
Самый простой метод: закладывать обратный выкуп в бюджет как любую другую операционную статью расходов и платить из денежного потока. Это работает для молодых планов и для компаний с широкой маржой — и с этого все начинают. Режим отказа — это относиться к растущему, неравномерному обязательству как к ровной статье. В тот момент, когда волна выходов на пенсию или скачок оценки ломает бюджет, спонсоры, платящие по мере поступления, обнаруживают, что у них нет запасного варианта.
2. Проведите исследование обязательства по выкупу — и действительно используйте его
Исследование обязательства по выкупу (иногда называемое исследованием устойчивости) моделирует ваши будущие обратные выкупы год за годом, обычно на 10–20 лет вперёд. Оно объединяет данные вашей переписи, допущения о текучести и выходах на пенсию, предполагаемый рост цены акции и вашу политику распределения, чтобы спрогнозировать ежегодную потребность в деньгах. Хорошие исследования прорабатывают сценарии: базовый случай, высокая текучесть, рецессия, обрушивающая оценку (что сокращает счёт, но также и деньги для его оплаты), и шок от закрытия завода.
Закажите его рано — в течение первых нескольких лет существования ESOP — и обновляйте каждые один-три года или после любого крупного события в рабочей силе. Исследование, собирающее пыль, никому не помогает; смысл в том, чтобы превратить его прогнозы в политику финансирования с триггерными точками, такими как «если прогнозируемые обратные выкупы превышают 40 процентов свободного денежного потока в любом из следующих пяти лет, мы предфинансируем или перекредитуем».
3. Предфинансируйте через фонд погашения
Фонд погашения откладывает деньги или ликвидные инвестиции каждый год против будущих обратных выкупов, сглаживая неравномерность. Дисциплина важнее инструмента: деньги должны быть по-настоящему зарезервированы, а не номинально earmarked в бюджете, который совет директоров разграбляет каждый хороший год. Некоторые спонсоры держат резерв внутри компании; другие вносят дополнительные средства в план, чтобы деньги уже были в трасте, когда наступает срок распределений. В любом случае предфинансирование превращает будущий кризис в текущую, управляемую статью.
4. Застрахуйте хвост смертности и инвалидности
Значительная доля распределений вызвана смертью и инвалидностью, которые наступают случайно и рано. Корпоративное страхование жизни (COLI) на ключевых участников даёт компании вливание денег именно тогда, когда эти распределения ускоряются. Оно не покрывает выходы на пенсию или увольнения — основную массу зрелого обязательства — но нейтрализует самую непредсказуемую часть кривой. Структура и налогообложение требуют профессионального анализа, но как хедж против хвоста оно создано специально для этого.
5. Держите в резерве кредитоспособность
Даже хорошо профинансированные спонсоры держат доступную кредитную линию для всплесков обратного выкупа. Ключевое слово — доступную: компания, которая уже заняла под завязку для финансирования роста, не может также занять для финансирования волны выходов на пенсию. Считайте часть вашей способности занимать закреплённой за обязательством по выкупу, раскройте это вашему кредитору и подтвердите, что ваши кредитные ковенанты допускают погашения — некоторые кредитные соглашения их ограничивают, и узнать об этом в середине волны очень жестоко.
Учёт, который нельзя игнорировать
Обязательство по выкупу также живёт на вашем балансе, и оно удивляет впервые столкнувшихся с ESOP финансовых директоров. Поскольку акции ESOP несут опцион пут, правила учёта относятся к обязательству компании серьёзно: согласно давнему руководству SEC (часто цитируемому как ASC 480-10-S99), стоимость погашения акций ESOP,held участниками, обычно представляется в временном или «мезонинном» капитале — между обязательствами и постоянным капиталом — а не в обычном капитале. По мере роста оценки эта мезонинная цифра растёт вместе с ней, наглядно отмечая растущее требование к денежным средствам компании.
Из этого следуют два практических последствия. Во-первых, кредиторы и поручители читают эту строку: раздувающийся баланс выкупаемого капитала может влиять на расчёты ковенантов и способность к облигационному обеспечению, поэтому обсудите его трактовку с кредиторами до того, как это станет проблемой. Во-вторых, взносы, погашения и дивиденды по акциям ESOP каждый отражаются в учёте по-разному — взносы являются расходом на компенсацию, погашения уменьшают капитал, а дивиденды, используемые для обратных выкупов, имеют свои собственные правила — поэтому план счетов нуждается в отдельных местах для каждого потока с первого дня. Чистые книги здесь — это то, что позволяет вам доказать годы спустя, во что именно обошёлся ESOP и куда ушёл каждый доллар.
Распространённые ошибки, превращающие обязательство в кризис
- Никогда не заказывать исследование. Лететь вслепую — самая распространённая ошибка. Первый прогноз всегда отрезвляет; спонсоры, которые получают его рано, адаптируются, а те, кто не получает, оказываются застигнутыми врасплох.
- Позволять плану платить быстрее, чем может поддержать финансирование. Щедрые политики распределения — немедленные единовременные выплаты, короткие рассрочки — прекрасны для участников и жестоки для денежного потока. Согласуйте щедрость плана с политикой финансирования и вносите поправки до волны, а не во время неё.
- Игнорировать обязательство в ежегодной оценке. Оценка устанавливает цену каждого обратного выкупа. Спонсоры должны убедиться, что оценщик понимает план финансирования, потому что оценка, игнорирующая надвигающиеся погашения, завышает то, что компания фактически может заплатить за акцию.
- Случайно погасить до миноритарного владения. Годы погашений тихо сокращают процент ESOP. Спонсоры, нацеленные на мажоритарное или 100-процентное владение сотрудниками — часто по причинам налогообложения S-корпораций — должны ежегодно отслеживать этот процент и проводить рециклинг или дополнительные взносы до пересечения порога, который лишает их налогового статуса.
- Забывать о кредитных ковенантах. Кредитные соглашения, подписанные до созревания ESOP, могут ограничивать погашения, дивиденды или покупки казначейских акций. Пересмотрите ковенанты, когда принимаете политику финансирования, а не когда банк блокирует распределение.
Отслеживание обязательства в ваших книгах
Как бы вы его ни финансировали, обязательство по выкупу вознаграждает спонсоров, которые отслеживают его так же, как отслеживают любое долгосрочное обязательство: как запланированную, прогнозируемую, сверенную цифру — а не сюрприз. Это означает отдельные счета для взносов ESOP, погашений акций, дивидендов, применённых к обратным выкупам, и резерва фонда погашения, плюс график прогноза, который вы пересматриваете каждый год вместе с оценкой. Если ваша система учёта затрудняет увидеть общую пожизненную стоимость ESOP в одном месте, это сигнал реструктурировать счета, а не перестать смотреть. Читатели, которым нужна механика структурирования счетов для такого рода долгосрочного обязательства, могут начать с документации по настройке регистров и отчётов в docs.
Держите план обратного выкупа таким же дисциплинированным, как ваш бизнес-план
Продажа сотрудникам — один из самых долговечных планов преемственности, который может выбрать частная компания — но только если счёт за обратный выкуп за ним прогнозируется, финансируется и отслеживается как крупное обязательство, которым он является. Моделируйте обязательство рано, выбирайте свою комбинацию рециклинга, погашения и перекредитования осознанно и держите счета достаточно чистыми, чтобы стоимость любого года можно было объяснить на одной странице. Beancount.io предоставляет учёт в виде обычного текста, который даёт вам полную прозрачность и контроль над вашими финансовыми данными — никаких чёрных ящиков, никакой привязки к поставщику. Начните бесплатно и узнайте, почему разработчики и финансовые специалисты переходят на учёт в виде обычного текста.
