IRS-Notice 2026-36: Wie die erweiterte 21%ige Verbrauchsteuer auf Vorstandsvergütungen gemeinnütziger Organisationen nun jeden Arbeitnehmer erreicht, nicht nur die Top Fünf

Wenn Ihre gemeinnützige Organisation, Ihr Verband oder Ihr gemeinnütziges Gesundheitssystem jemanden mehr als 1 Million US-Dollar zahlt – oder ein großzügiges Abfindungspaket genehmigt –, dann gilt eine 21%ige Verbrauchsteuer, die früher nur für fünf Personen galt, nun unter Umständen für jeden auf der Lohn- und Gehaltsliste. Und wenn Ihre Organisation Teil einer Gruppe mit steuerpflichtigen Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen ist, zählt auch die Vergütung, die diese verbundenen Unternehmen zahlen.

Das ist die Auswirkung des One Big Beautiful Bill Act (OBBBA), der am 4. Juli 2025 erlassen wurde, auf Section 4960 des Internal Revenue Code. Das IRS hat in der Notice 2026-36 vom 5. Juni 2026 einen Ausblick darauf gegeben, wie es die Ausweitung umsetzen wird. Für steuerbefreite Organisationen mit Kalenderjahr gelten die neuen Regeln ab dem 1. Januar 2026 – das bedeutet, dass Ihre Vergütungsentscheidungen für 2026 bereits betroffen sind.

Hier erfahren Sie, was sich geändert hat, wer betroffen ist und wie Sie das Risiko verfolgen können, bevor die vorgeschlagenen Vorschriften endgültig sind.

Was Section 4960 seit 2018 bewirkt​

Section 4960 wurde durch das Gesetz über Steuersenkungen und Beschäftigung von 2017 (Tax Cuts and Jobs Act 2017) erlassen und fand erstmals auf Steuerjahre ab 2018 Anwendung. Sie begrenzt nicht, was eine steuerbefreite Organisation zahlen darf. Sie erhebt eine Verbrauchsteuer auf die Organisation selbst in Höhe des Körperschaftssteuersatzes (derzeit 21 %), wenn diese bestimmte Beträge an bestimmte Personen zahlt.

Zwei Kategorien lösen die Steuer aus:

1. Vergütung über 1 Million US-Dollar: Vergütung, die einer erfassten Führungskraft (covered employee) in einem Steuerjahr gezahlt wird, die 1 Million US-Dollar übersteigt, basierend auf dem Steuerjahr des Arbeitgebers. Zur Vergütung gehören Löhne, Prämien und andere Beträge, die als Löhne für die Einbehaltung gelten, sowie Beträge, die nach Section 457(f)-Plänen unverfallbar werden.
2. Übermäßige Abfindungszahlungen (Excess Parachute Payments): Zahlungen, die an die Beendigung des Arbeitsverhältnisses geknüpft sind und mindestens das Dreifache des Grundbetrags der Führungskraft (durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Jahre) betragen. Besteuert wird der Betrag, der das Einfache des Grundbetrags übersteigt, nicht nur der Betrag über dem Dreifachen – ein häufiges Missverständnis.

Die Steuer wird auf Formular 4720 gemeldet und von der anwendbaren steuerbefreiten Organisation (Applicable Tax-Exempt Organization, ATEO) gezahlt, nicht vom Arbeitnehmer. Verwandte Organisationen, die derselben Person Vergütung zahlen, können ebenfalls für ihren anteiligen Betrag haftbar gemacht werden.

Die alte enge Definition der Führungskraft​

Von 2018 bis 2025 galt als Führungskraft, wer zu den fünf am höchsten vergüteten Mitarbeitern der ATEO im Steuerjahr gehörte, plus jeder, der in einem nach dem 31. Dezember 2016 beginnenden Steuerjahr jemals als Führungskraft galt. Einmal unter den Top Fünf, blieb man für immer in der Gruppe – selbst nachdem man das Unternehmen verlassen, den Ruhestand angetreten oder eine schlechter bezahlte Position angetreten hatte. Diese Regel "einmal erfasst, immer erfasst" war bereits weitreichend, begrenzte die jährliche Personenzahl aber auf fünf plus ehemalige Mitglieder.

Viele kleine und mittlere gemeinnützige Organisationen gingen zu Recht davon aus, dass Section 4960 auf sie keine Anwendung findet, weil niemand auch nur annähernd 1 Million US-Dollar verdiente oder weil nur der Geschäftsführer und ein oder zwei andere die Schwelle überschritten. Diese Annahme ist nicht länger sicher.

Was OBBBA geändert hat: Von fünf Personen zu allen​

OBBBA hat Section 4960 geändert und die Definition der Führungskraft für Steuerjahre, die nach dem 31. Dezember 2025 beginnen, erweitert. Für ATEOs mit Kalenderjahr ist das das Kalenderjahr 2026.

Nach der geänderten Regelung gilt als Führungskraft:

• Jeder Arbeitnehmer (oder ehemalige Arbeitnehmer) der ATEO, der während des Steuerjahres zu irgendeinem Zeitpunkt beschäftigt war, und
• Jeder ehemalige Arbeitnehmer, der in einem nach dem 31. Dezember 2016 beginnenden Steuerjahr zu irgendeinem Zeitpunkt beschäftigt war.

Einfach ausgedrückt: Wer 2026 für die Organisation tätig war, ist für 2026 eine erfasste Führungskraft. Wer in einem beliebigen Jahr ab 2017 dort tätig war, bleibt in jedem Folgejahr erfasst, selbst wenn die Person vor Jahren ausgeschieden ist und nun deutlich unter 1 Million US-Dollar verdient. Die Fünf-Personen-Obergrenze ist abgeschafft. Die Anzahl der erfassten Personen umfasst nun die gesamte Belegschaft, aktuell und historisch.

Die Änderung ändert weder die 1-Millionen-Dollar-Grenze, noch den Steuersatz von 21 % oder die Definition der Vergütung selbst – ein Punkt, den Notice 2026-36 betont. Sie ändert auch nichts an den in der endgültigen Verordnung von 2021 enthaltenen Ausnahmen, einschließlich der Ausnahme für Vergütungen für medizinische oder tierärztliche Dienstleistungen (entscheidend für gemeinnützige Krankenhäuser und Universitätskliniken) und der Behandlung von Ehrenamtsdiensten. Was sich ändert, ist, dass diese Regeln für viel mehr Menschen gelten. Organisationen, die zuvor einen einzigen Fünf-Personen-Test durchführten, müssen nun jede hochvergütete Person bewerten.

Das IRS schätzt, dass die Zahl der erfassten Führungskräfte pro Organisation erheblich steigen wird. Für eine große Universität, ein Gesundheitssystem oder eine nationale gemeinnützige Organisation mit Trainern, Ärzten, Forschern oder Anlageberatern, die über 1 Million US-Dollar verdienen, könnte die jährliche Gruppe der erfassten Personen von fünf auf Dutzende oder sogar Hunderte ansteigen.

Warum dies größere gemeinnützige Organisationen am härtesten trifft​

Stellen Sie sich eine Universität mit einem Basketball-Cheftrainer mit einem Gehalt von 3,2 Millionen US-Dollar, einem Lehrstuhlinhaber der medizinischen Fakultät mit 1,4 Millionen US-Dollar, einem Chief Investment Officer der Stiftung mit 2,8 Millionen US-Dollar und einem CEO des Gesundheitssystems mit 4 Millionen US-Dollar vor, der seine Zeit zwischen der Universität und einer verbundenen steuerpflichtigen Arztpraxis aufteilt. Nach der alten Regel waren nur die fünf am höchsten entlohnten Personen eines Jahres erfasst – wenn der Trainer, der CIO und der CEO unter den Fünf waren, wäre der Lehrstuhlinhaber möglicherweise nicht erfasst worden (es sei denn, er war zuvor erfasst). Nach der neuen Regel gelten alle vier für 2026 allein aufgrund ihrer Anstellung als erfasste Führungskräfte, und die überschüssigen Beträge von 2,2 Millionen US-Dollar, 0,4 Millionen US-Dollar, 1,8 Millionen US-Dollar bzw. 3 Millionen US-Dollar unterliegen jeweils einer 21%igen Verbrauchsteuer auf Arbeitgeberebene. Die Konsolidierungsregeln können das Risiko noch erhöhen, wenn verbundene Unternehmen zusätzliche Beträge zahlen.

Kleine gemeinnützige Organisationen, bei denen niemand auch nur annähernd 1 Million US-Dollar erreicht, zahlen weiterhin keine Steuer – die Ausweitung schafft keine Haftung, wenn niemand die Schwelle überschreitet – sie benötigen jedoch weiterhin einen Prozess, um dies jährlich zu bestätigen, da ein einmaliger Bonus, eine Abfindung oder ein aufgeschobenes Vergütungsereignis jemanden unerwartet über die 1-Millionen-Dollar-Grenze heben kann.

Wer ist eine ATEO (und warum verbundene Organisationen wichtig sind)​

Section 4960 gilt für anwendbare steuerbefreite Organisationen, ein Begriff, der weiter gefasst ist als "Gemeinnützige Organisation nach 501(c)(3)":

• Organisationen, die nach Section 501(a) von der Steuer befreit sind, einschließlich öffentlicher Wohltätigkeitsorganisationen und Privatstiftungen nach 501(c)(3), Organisationen der sozialen Wohlfahrt nach 501(c)(4), Arbeitsorganisationen nach 501(c)(5) sowie Wirtschaftsverbände und Handelskammern nach 501(c)(6).
• Landwirtschaftliche Genossenschaften nach Section 521(b)(1).
• Organisationen, deren Einkünfte nach Section 115(1) ausgeschlossen sind (Instrumente der Regierung).
• Politische Organisationen nach Section 527(e)(1).

Verwandte Organisationen sind ebenso wichtig. Eine Vergütung, die von einem verbundenen Unternehmen an eine Führungskraft der ATEO gezahlt wird, gilt für Zwecke des 1-Millionen-Dollar-Tests als von der ATEO gezahlt, und jeder verbundene Zahler haftet für seinen anteiligen Betrag der Verbrauchsteuer.

Eine verwandte Organisation ist in der Regel:

• Eine Organisation, die die ATEO kontrolliert oder von ihr kontrolliert wird oder mit ihr unter einheitlicher Leitung steht (basierend auf einem Kontrolltest von mehr als 50 %).
• Eine unterstützte Organisation oder Unterstützungsorganisation gemäß Section 509(f)(3) in Bezug auf die ATEO.
• Ein mit der ATEO verbundener freiwilliger Mitarbeiterverband (VEBA).

Besteht beispielsweise ein 501(c)(3)-Krankenhaus aus einem System mit einer steuerpflichtigen Verwaltungsgesellschaft, einer gewinnorientierten Arztpraxis und einer 501(c)(3)-Stiftung, muss die Vergütung der gesamten Unternehmensgruppe für den 1-Millionen-Dollar-Grenzwert konsolidiert werden. Erhält der CEO 800.000 US-Dollar vom Krankenhaus und 600.000 US-Dollar von der Verwaltungsgesellschaft, ergibt sich aus den kombinierten 1,4 Millionen US-Dollar ein Überschuss von 400.000 US-Dollar, und sowohl das Krankenhaus als auch die Verwaltungsgesellschaft schulden Verbrauchsteuern auf ihren anteiligen Betrag.

Was Notice 2026-36 vorwegnimmt​

Notice 2026-36 ändert das Gesetz selbst nicht – sie kündigt die Absicht des IRS an, vorgeschlagene Vorschriften zu erlassen, und enthält Übergangsregelungen, auf die sich Steuerzahler verlassen können, bis diese Vorschläge unterbreitet und abgeschlossen sind. Zwei Punkte werden als zentral für das kommende Paket hervorgehoben:

1. Erweiterte Mechanismen für Führungskräfte​

Es wird erwartet, dass die geplanten Vorschriften das Zusammenspiel der erweiterten Definition mit dem Grundsatz "einmal erfasst, immer erfasst" behandeln. Nach der aktuellen Gesetzeslage bleibt jeder, der in einem früheren Jahr nach 2016 als Führungskraft galt, für immer erfasst. Mit der erweiterten Definition gilt diese Dauerhaftigkeit nun für alle Arbeitnehmer, die jemals nach 2016 für die ATEO tätig waren. Das IRS wird voraussichtlich klären, wie der historische Personenkreis zu identifizieren und zu verfolgen ist, einschließlich der Mitarbeiter, die lange vor 2026 ausgeschieden sind und deren Vergütungsunterlagen möglicherweise archiviert sind.

Für Organisationen mit Personalfluktuation bedeutet dies, dass Ihre Liste der erfassten Führungskräfte für 2026 nicht nur Ihre aktuelle Lohn- und Gehaltsliste umfasst – sie umfasst auch alle, die zwischen 2017 und 2025 zu irgendeinem Zeitpunkt auf der Gehaltsliste standen. Einige Organisationen müssen diese Liste rekonstruieren.

2. Übergangserleichterungen und Aufteilungsdetails​

Die Notice besagt, dass Übergangserleichterungen für ATEOs und ihre verbundenen Organisationen verfügbar sein werden, und dass die vorgeschlagenen Vorschriften die Aufteilung der Verbrauchsteuer auf mehrere Zahler regeln werden. Bis die Einzelheiten vorgeschlagen werden, wird erwartet, dass die Erleichterung die praktische Schwierigkeit der Anwendung der erweiterten Definition auf Vergütungsvereinbarungen adressiert, die vor Erlass des OBBBA geschlossen wurden.

Bis zur Veröffentlichung der vorgeschlagenen Vorschriften können sich Steuerzahler laut Notice 2026-36 auf die in der Bekanntmachung enthaltenen Leitlinien verlassen. Diese befristete Verlässlichkeit ist wichtig – sie bietet eine dokumentierte Grundlage für Ihre Steuererklärungen für 2026, wenn Sie dem Ansatz der Bekanntmachung folgen.

Was hat sich nicht geändert?​

Notice 2026-36 und die begleitenden Expertenanalysen betonen die Kontinuität in mehreren Bereichen:

• Der Schwellenwert von 1 Million US-Dollar ist nicht inflationsindexiert. Er gilt pro erfasster Führungskraft und Jahr, nicht pro Arbeitgeber – die Zusammenrechnung über verbundene Organisationen bleibt bestehen.
• Der Ausschluss für medizinische und tiermedizinische Leistungen bleibt bestehen. Die Vergütung für die direkte Erbringung medizinischer oder tiermedizinischer Dienstleistungen – im Gegensatz zu Verwaltungs- oder Führungsaufgaben – ist sowohl von der Vergütung als auch von der Parachute-Berechnung ausgenommen. Bei einer Klinikleitung, die sowohl Patienten behandelt als auch eine Abteilung leitet, ist die Aufteilung zwischen klinischem und administrativem Gehalt wichtig und sollte dokumentiert werden.
• Die Ausnahmen in der Verordnung von 2021 für ehrenamtliche und stundenbasierte Tätigkeiten fließen weiterhin in die Bewertung ein, gelten aber nun für eine größere Personengruppe. Eine Person, deren Tätigkeit begrenzt ist oder die nur Aufwandserstattungen erhält, wird weiterhin nach diesen Ausnahmen beurteilt – nur eben bei mehr Personen.
• Bei den Parachute-Regelungen gilt weiterhin das Dreifache des Grundbetrags als Berechnungsgrundlage. Eine heute ausgehandelte Abfindung kann 2026 zu einer Parachute-Steuerpflicht führen, wenn die Trennung nach dem 1. Januar erfolgt, auch wenn der Vertrag vor der Ausweitung unterzeichnet wurde.

Eine Compliance-Checkliste für 2026​

Behandeln Sie 2026 als ein Jahr der Neuausrichtung. Die alte Fünf-Personen-Tabelle reicht nicht mehr aus.

Überarbeiten Sie Ihre Liste der Führungskräfte. Ziehen Sie die Gehaltsabrechnungen aller Mitarbeiter von 2017 bis 2026 heran. Wer in diesen Jahren auf der Gehaltsliste stand, gilt für 2026 als Führungskraft, sofern die Person noch beschäftigt ist. Ehemalige Mitarbeiter aus diesem Zeitraum bleiben unabhängig von ihrer aktuellen Beschäftigung erfasst. Bei großen Organisationen ist dies ein Datenprojekt – beziehen Sie HR- und Gehaltsabrechnungssysteme mit ein, nicht nur die Steuerabteilung.

Identifizieren Sie Ihre ATEO-Gruppe und verbundene Unternehmen. Kartieren Sie alle Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle, unterstützende oder unterstützte Organisationen sowie VEBAs oder Verwaltungsgesellschaften, die Vergütungen an Personen zahlen, die auch für die ATEO tätig sind. Veranschaulichen Sie die Kontrollbeziehungen und berechnen Sie die Zusammenfassung. Wenn Sie nach OBBBA umstrukturiert haben, dokumentieren Sie, ob sich der Status der verbundenen Organisation geändert hat.

Quantifizieren Sie die Gefährdung pro Person, nicht nur nach Position. Berechnen Sie für jede Führungskraft, die möglicherweise 1 Million US-Dollar überschreitet – einschließlich hochbezahlter Trainer, Ärzte, Forscher, Anlageberater und Führungskräfte mit unverfallbaren aufgeschobenen Vergütungen – Folgendes:

• Die Gesamtvergütung für das Steuerjahr der Organisation, aggregiert über die ATEO und alle verbundenen Zahler.
• Überschreitung von 1 Million US-Dollar.
• Mögliche übermäßige Abfindungszahlung auf Basis des Grundbetrags.
• Anteilige Verbrauchsteuer von 21 % pro Zahler.

Ein häufiger Fehler ist die aufgeschobene Vergütung nach Section 457(f): Ein Betrag, der 2026 unverfallbar wird, zählt im Jahr 2026 als Vergütung, auch wenn er noch nicht ausgezahlt wurde. Ein Gehalt von 600.000 US-Dollar plus ein 457(f)-Unverfallbarkeitsereignis von 500.000 US-Dollar bringen den Mitarbeiter in diesem Jahr über die 1-Millionen-Dollar-Grenze.

Überprüfen Sie Verträge und Aufhebungsvereinbarungen. Wenn ein Vertrag der Führungskraft eine Abfindung in Höhe des Zwei- oder Dreifachen des Grundgehalts vorsieht, könnte die Parachute-Berechnung durch eine Beendigung im Jahr 2026 ausgelöst werden. Erwägen Sie – mit Rechtsbeistand, nicht einseitig –, ob Änderungen, Zahlungsmodalitäten oder Umstrukturierungen die Parachute-Verpflichtung verringern können.

Trennen Sie die Vergütung für ärztliche Leistungen sauber auf. Führen Sie für Ärzte in Leitungspositionen Zeitnachweise, Stellenbeschreibungen und Gehaltsabrechnungscodes, die die klinische Vergütung von der Führungsvergütung unterscheiden. Der Ausschluss hängt von den dokumentierten Tatsachen ab, nicht von der Absicht.

Dokumentieren Sie Ihre Methodik. Da die vorgeschlagenen Vorschriften noch nicht erlassen sind, sollte Ihr Vertrauen auf Notice 2026-36 und die endgültigen Vorschriften von 2021 schriftlich festgehalten werden. Bewahren Sie eine Arbeitsunterlage auf, die die von Ihnen angewandte Definition der Führungskraft, die verwendete Liste und die von Ihnen herangezogenen Quellen darlegt. Diese Datei ist Ihre Prüfungsgrundlage, falls die endgültigen Vorschriften spätere Verfeinerungen vorsehen.

Buchhalterische und finanzielle Berichtspflichten​

Die Verbrauchsteuer ist eine Pflicht der Organisation, kein Steuerabzugsposten. Planen Sie sie als separate Position ein – sie ist nicht abzugsfähig und sollte nicht mit dem Vergütungsaufwand verrechnet werden. Für Formular-990-Einreicher wirken sich überhöhte Vergütungen und Abfindungen auf die Vergütungsangaben aus und könnten Fragen zur Unternehmensführung durch den Vorstand aufwerfen.

Für die Buchhaltung ist die nachhaltigste Verbesserung die Integration von Gehaltsabrechnung, aufgeschobener Vergütung und Vergütung verbundener Unternehmen in einem einzigen Hauptbuch für Führungskräfte. Viele gemeinnützige Organisationen führen die Lohnbuchhaltung der ATEO in einem System, die der steuerpflichtigen Tochtergesellschaften in einem anderen und die Aufzeichnungen über die aufgeschobene Vergütung in einer Tabellenkalkulation. Die Konsolidierungsregel erfordert eine konsolidierte Sicht. Eine einfache Kontrolle besteht darin, in Ihrer Gehaltsabrechnungs- oder Personalabrechnungssoftware eine Kennzeichnung für alle Personen hinzuzufügen, die das Beschäftigungsverhältnis nach 2016 erfüllen, und einen vierteljährlichen Konsolidierungsbericht über alle verbundenen Zahler zu erstellen.

Wenn Ihre Organisation ein Geschäftsjahr hat, das nicht dem Kalenderjahr entspricht, vergewissern Sie sich, welches Steuerjahr für Section 4960 relevant ist – die Steuer gilt für Steuerjahre, die nach dem 31. Dezember 2025 beginnen. Bei einem Ende des Geschäftsjahres zum 30. Juni ergibt sich also eine anteilige Anwendung.

Planen Sie jetzt und reichen Sie später sicher ein​

Die Ausweitung von Section 4960 ändert für die meisten kleinen gemeinnützigen Organisationen, deren bestbezahlte Person deutlich unter 1 Million US-Dollar verdient, nichts an der Rechengrundlage. Sie verändert jedoch grundlegend die Compliance-Last für große steuerbefreite Organisationen, Gesundheitssysteme, Universitäten und alle ATEOs mit hochbezahltem Personal oder komplexen verbundenen Unternehmensstrukturen. Die Gruppe der erfassten Führungskräfte umfasst nun alle, die jemals nach 2016 für Sie tätig waren, und die Steuer von 21 % gilt für jeden Dollar, der 1 Million US-Dollar übersteigt, sowie für überhöhte Abfindungszahlungen, die auf alle Zahler in der Gruppe verteilt werden.

Notice 2026-36 ist die Brücke, bis die vorgeschlagenen Vorschriften vorliegen. Sie bestätigt die erweiterte Definition, verspricht Übergangserleichterungen und erlaubt es Ihnen, sich in der Zwischenzeit auf Ihren Ansatz zu verlassen. Nutzen Sie dieses Zeitfenster, um Listen neu zu erstellen, verbundene Organisationen abzubilden und das Risiko für 2026 zu modellieren – damit Sie bei Veröffentlichung der Vorschriften einen Prozess verfeinern, den Sie bereits haben, und nicht bei Null anfangen müssen.

Vereinfachen Sie Ihr Finanzmanagement​

Die Verwaltung der Vergütung von Führungskräften in mehreren Einrichtungen und die Nachverfolgung der Verbrauchsteuer nach Section 4960 erfordern klare, prüfbare Finanzunterlagen. Beancount.io bietet eine Klartext-Buchhaltung, die sämtliche Gehaltsabrechnungen, das Unverfallbarwerden aufgeschobener Vergütungen und Überweisungen zwischen Einheiten transparent und versionskontrolliert macht – so kann Ihre ATEO-Gruppe das Risiko genau quantifizieren und jede Einreichung unterstützen. Starten Sie kostenlos durch und halten Sie Ihre Finanzen für gemeinnützige Organisationen organisiert.