등록 공모(registered public offering)는 한 푼도 조달하기 전에 법률·회계·신고 비용으로 소규모 기업에 수십만 달러의 비용을 발생시킬 수 있습니다. 지역 후원자로부터 수십만 달러만 필요하거나, 더 넓은 범위에서 최대 1천만 달러가 필요하다면, 그 비용은 조달을 시작하기도 전에 무산시킬 것입니다. 바로 이런 상황을 위한 두 가지 연방 면제가 존재합니다. 규칙 147은 진정한 지역 기업이 자사 주(state) 거주자에게 증권을 판매할 수 있게 하고, 규칙 504는 대부분의 비상장 기업이 투자자 수나 유형에 제한 없이 1년에 최대 1천만 달러를 조달할 수 있게 합니다. 둘 다 SEC 등록을 건너뜁니다. 그러나 어느 것도 규칙을 건너뛰지 않으며, 둘을 혼동하는 것이 바로 창업자가 실수로 불법 공모를 저지르는 경로입니다.
여기서 시작하세요: 등록이 원칙입니다
1933년 증권법 제5조에 따르면, 공모가 SEC에 등록되었거나 면제되지 않는 한 증권을 청약하거나 판매할 수 없습니다. 귀사 법인의 주식, LLC의 지분 단위, 전환사채, SAFE — 이 모든 것은 투자자에게 판매될 때 증권입니다. 모든 면제는 완전히 충족해야 하는 예외입니다. 한 가지 요건이라도 놓치면 미등록 증권을 판매한 것이 되며, 이는 모든 매수자에게 이자와 함께 돈을 돌려받을 권리를 부여합니다. 규칙 147과 504는 느낌이 아니라 체크리스트로 읽으세요.
규칙 147: 주내 면제
규칙 147은 증권법 제3(a)(11)조에 따른 안전항(safe harbor)입니다. 이론은 간단합니다. 지역 기업이 자사 주의 사람들에게서만 자금을 조달할 때는 SEC가 아니라 주 규제 당국이 적절한 감시자입니다. 금액 상한도 없고 연방 신고도 없습니다. 그러나 "지역"의 모든 요건이 충족되어야 합니다.
발행자는 진정으로 주내에 있어야 합니다
규칙 147을 사용하려면 기업은 세 가지 발행자 요건을 통과해야 합니다.
- 주에서 설립되었을 것. 기업은 공모가 이루어지는 주의 법에 따라 설립되거나 조직되어야 합니다. 텍사스에서 자금을 조달하는 델라웨어 법인은 규칙 147을 사용할 수 없습니다. 다만 아래의 규칙 147A가 바로 이 문제를 해결합니다.
- 주에 주된 사업장이 있을 것. 임원과 관리자는 실제로 주 내에서 사업을 지휘하고 통제해야 합니다. 사서함이나 등록 대리인은 인정되지 않습니다.
- 주에서 사업을 영위할 것. 기업은 네 가지 테스트 중 최소 하나를 충족해야 합니다. 지난 6개월간 총수익의 최소 80%가 주내 운영에서 발생했거나, 자산의 최소 80%가 주내에 위치했거나, 공모 순수입의 최소 80%가 주내에서 사용될 것이거나, 직원의 과반수가 주내에 근무해야 합니다.
세 가지 중 하나라도 놓치면 면제는 사라집니다.
청약과 판매는 거주자에게만
규칙 147에 따르면, 청약과 판매 모두 기업이 합리적으로 해당 주의 거주자라고 믿는 사람에게만 이루어져야 합니다. 이 "청약" 제한이 고통스러운 부분입니다. 주외의 눈에 닿는 공개 웹사이트, 소셜 미디어 게시물, 팟캐스트 홍보는 비거주자에 대한 청약이 될 수 있습니다. 규칙 147을 사용하는 기업은 주외 시청자를 차단하기 위한 합리적인 조치를 취해야 합니다. 모든 매수자로부터 거주지에 대한 서면 진술을 받고 기록으로 보관하세요. 합리적 신뢰에는 서면 증거가 필요합니다.
증권은 주내에 안착해야 합니다
매수자는 주외 매수자에게 주식을 즉시 되팔 수 없습니다. 공모의 마지막 판매 후 9개월 동안 재판매는 주내 거주자에게만 가능하며, 증서나 장부 기재 기록에는 재판매 제한을 명시한 범례(legend)가 포함되어야 합니다. 초기의 주외 재판매 한 건이 전체 공모의 면제를 파괴할 수 있으므로, 투자자 문서는 보유 제한(lock-up)을 평이한 언어로 명시해야 합니다.
규칙 147A: 인터넷 시대의 형제 규칙
2016년에 채택된 규칙 147A는 주내 거래 조건을 유지하면서 두 가지를 현대화했습니다.
- 청약은 주 경계를 넘을 수 있습니다. 모든 실제 판매가 주내 거주자에게 이루어지고 자료에 요구되는 범례와 공시가 포함되는 한, 일반 권유(general solicitation)와 공개 웹사이트가 허용됩니다.
- 주외 설립도 괜찮습니다. 콜로라도에 본사를 두고 사업을 영위하는 델라웨어 법인이 콜로라도 전용 147A 공모를 진행할 수 있습니다.
그 외 모든 것 — 주된 사업장, 사업 영위 테스트, 9개월 재판매 제한 — 은 동일하게 작동합니다. 귀사가 델라웨어 법인이거나 공모를 온라인으로 광고하고 싶다면, 147A가 거의 항상 더 나은 선택입니다.
규칙 504: 최대 1천만 달러, 모든 투자자, 모든 주
규정 D의 규칙 504는 다른 접근법을 취합니다. 투자자가 사는 곳을 제한하는 대신 조달 금액을 제한합니다. 즉, 연속 12개월 기간에 최대 1천만 달러로, SEC가 2020년 말에 5백만 달러에서 인상한 상한입니다. 그 상한 내에서는 매수자 수에 제한이 없고, 적격 투자자(accredited investor)일 것을 요구하지 않습니다. 이는 규칙 506 공모가 비적격 매수자에게는 갖지 못하는 유연성입니다. 연방 차원에서 강제되는 공시 문서도 없지만, 반사기(anti-fraud) 규칙은 여전히 거짓말과 반쪽짜리 진실을 처벌합니다.
사용할 수 없는 자
세 범주가 배제됩니다. 즉, 거래소법(Exchange Act)에 따라 이미 SEC에 보고하는 기업, 투자회사, 그리고 구체적인 사업 계획이 없는 공백수표회사(blank-check company, 합병 대상을 찾기 위해 설립된 SPAC형 셸 포함)입니다. 실제 계획이 있는 개발 단계 기업은 자격이 있습니다. 중범죄자와 사기꾼은 아래에서 다루는 별도의 심사를 받습니다.
일반 권유: 대부분 불가, 세 가지 예외 경로
기본적으로 규칙 504는 일반 권유와 광고를 금지합니다. 즉, 공개 홍보, 공개 데모데이 방송, "우리 라운드에 투자하세요" 게시물이 없습니다. 그러나 공모가 자체적인 투자자 보호를 대체하는 주법 채널을 통해 진행될 때는 금지가 해제됩니다.
- 공모가 실질적 공시 문서의 교부와 공개 등록 신고를 요구하는 주에서 등록되고, 판매가 그 주에서만 이루어지는 경우.
- 공모가 일반 권유를 허용하는 주법 면제에 따라 판매되고, 적격 투자자에게만 판매되는 경우.
- 공모가 일반 권유를 허용하는 주법 면제에 따라(주가 요구하는 경우 적격 투자자 제한하에) 전적으로 판매되는 경우.
주 등록 경로를 통해 판매된 증권은 제한 증권이 아닌 자유 거래 가능 증권으로 나옵니다. 소기업 주식이 이를 달성하는 몇 안 되는 방법 중 하나입니다. 그 외의 경우, 규칙 504 매수자는 재판매하려면 등록이나 면제가 필요한 제한 증권을 받습니다.
주법은 여전히 적용됩니다 — 창업자가 놓치는 부분
주 등록을 선점(preempt)하는 규칙 506과 달리, 규칙 504는 연방 선점이 없습니다. 청약하거나 판매하는 모든 주에서 등록하거나, 자격을 갖추거나, 면제를 찾아야 합니다. 20개 주에 걸친 지인·가족 라운드는 20건의 블루스카이(blue-sky) 분석을 의미합니다. 많은 창업자가 규칙 504를 이에 맞는 주 한정 공모 면제와 결합하지만, 조정 작업은 실제입니다. 첫 수표를 받기 전에 예산을 책정하세요.
첫 판매 후 15일 이내에 Form D 제출
규칙 504는 첫 판매 후 15일 이내에 SEC에 Form D로 통지 신고를 요구합니다. 첫 청약이 아니라 첫 자금 입금 기준입니다. 신고는 짧고 온라인으로 이루어지며, 대부분의 주는 자체 통지 목적으로 사본을 수용합니다. 이를 놓친다고 연방 면제가 자동으로 사라지지는 않지만, SEC는 향후 규정 D 사용을 금지할 수 있고, 여러 주는 Form D 누락을 주법 위반으로 취급합니다.
부적격자 실격은 둘 다에 적용됩니다
규칙 504와 주내 규칙 모두 부적격자 실격(bad-actor disqualification)을 포함합니다. 즉, 기업, 그 전신, 이사, 임원, 20% 주주, 발기인, 유료 청약 대리인이 실격 사유 — 소급 기간 내 증권 관련 유죄 판결, 법원 금지 명령, SEC 징계 명령 및 유사한 제재 — 를 가지고 있는 경우, 면제나 합리적 주의(reasonable-care) 예외가 적용되지 않는 한 면제는 이용할 수 없습니다. 라운드를 구조화하기 전에 배경 조사를 실시하세요. 자금이 도착한 후가 아닙니다. 해당 명령이 있는 미공개 대상자 한 명이 모든 판매를 무효화할 수 있습니다.
조달이 장부에 반영되는 방식
면제는 신고 의무를 바꿀 뿐 회계를 바꾸지 않습니다. 주식 판매는 자본(equity)이고, 전환사채는 전환될 때까지 부채이며, 공모 비용은 어느 경우든 별도로 추적됩니다. 조달금을 단순 수익으로 기록하는 것이 전형적인 실수입니다. 이는 매출을 과대계상하고 유령 세금 고지서를 만듭니다. 깔끔한 구조는 첫 클로징부터 현금, 자본, 비용을 각자의 계정에 유지합니다.
2026-01-15 open Assets:Bank:Operating USD
2026-01-15 open Equity:Common-Stock USD
2026-01-15 open Expenses:Offering-Costs USD
2026-03-01 * "시드 라운드 클로징" "규칙 504 조달, 첫 클로징"
Assets:Bank:Operating 250000.00 USD
Equity:Common-Stock -250000.00 USD
2026-03-01 * "법률 비용" "공모 문서 및 블루스카이 신고"
Expenses:Offering-Costs 8500.00 USD
Assets:Bank:Operating -8500.00 USD이 분리는 두 번 이득을 줍니다. 공모 비용은 일반적으로 임대료처럼 비용 처리되지 않고 조달금에 대해 자본화되거나 상각되며, 깔끔한 자본 원장은 다음 라운드 변호사가 가장 먼저 요청할 것입니다. 계정 구조화와 보고서 실행의 메커니즘은 문서에서 전체 워크플로를 안내합니다.
면제 조달을 무효화하는 실수들
- 규칙 147하의 주외 판매 한 건. 실제로 주 경계 반대편에 사는 매수자 한 명이 모든 사람에 대한 주내 면제를 파괴합니다. 거주지를 서면으로 확인하세요. 우편 주소에 의존하지 마세요.
- 규칙 147 공모를 온라인으로 광고하기. 공개 게시물은 청약이며, 규칙 147 청약은 주내에 머물러야 합니다. 인터넷을 원한다면 147A를 사용하거나 504 권유 예외 경로에 맞추세요.
- 504하의 블루스카이 준수 망각. 연방 면제는 절반의 일입니다. 주 신고를 건너뛰면 깔끔한 연방 조달이 20건의 동시 주법 위반으로 바뀝니다.
- 1천만 달러 계산 오류. 상한은 지난 12개월의 모든 규칙 504 판매를 합산합니다. 3월에 7백만 달러를 클로징하면 다음 해 3월까지 여유는 3백만 달러뿐입니다.
- Form D 누락. 첫 판매로부터 15일은 롤링 클로징 중에 빠르게 지나갑니다. 라운드가 열리는 날 일정에 표시하세요.
- 조달금을 매출로 기록하기. 투자 현금은 자본이나 부채이지 절대 매출이 아닙니다. 위의 원장 예시가 따를 형태입니다.
출시 전 체크리스트
투자자와 이야기하기 전에 면제를 선택하세요. 모든 매수자가 주내 거주자가 될 때는 규칙 147 또는 147A, 주외 자금이 필요하거나 지역 수표가 제공할 수 있는 것보다 더 많은 금액이 필요할 때는 규칙 504입니다. 발행자 테스트를 확인하고, 이에 맞는 주 면제를 준비하고, Form D 기한을 일정에 표시하고, 모든 대상자에 대해 부적격자 검사를 실시하고, 첫 송금이 도착하기 전에 자본 및 공모 비용 계정을 개설하세요. 그렇게 하면 면제는 완료한 체크리스트이지, 바라는 방어 수단이 아닙니다.
