귀사가 공모를 진행할 수 있다고 상상해 보십시오. 그것도 공개적으로 광고하고, 부유한 후원자뿐 아니라 고객과 팬으로부터도 투자를 받으면서, 전통적인 IPO의 7자리 비용과 1년에 걸친 고초 없이 말입니다. 바로 이것이 Regulation A+가 설계된 영역입니다. 이는 소규모 기업이 완전한 등록보다 가벼운 공시 체계로 비인가 투자자를 포함한 일반 대중에게 증권을 판매할 수 있게 해줍니다.
대부분의 창업자는 두 가지 자금 조달 경로를 알고 있습니다. 일반 투자자를 배제하는 사모 배치와 500만 달러로 제한된 크라우드펀딩입니다. Regulation A+ Tier 2는 이 둘 위에 위치하며, 12개월 동안 최대 7,500만 달러를 조달할 수 있습니다. 이 가이드는 두 티어가 어떻게 작동하는지, Tier 2가 귀사에 무엇을 요구하는지, 누가 사용할 수 있는지, 그리고 귀사의 조달에 적합한지 판단하는 방법을 설명합니다.
Regulation A+란 실제로 무엇인가
1933년 증권법에 따르면, 증권 판매 제안은 SEC에 등록되거나 등록 면제에 해당해야 합니다. Regulation A는 그러한 면제 중 하나입니다. 자격을 갖춘 기업이 완전한 등록 신고서 없이 대중에게 증권을 제안하고 판매할 수 있게 해줍니다.
현대적 버전은 2012년 JOBS Act에서 비롯되었습니다. 그 법 이전에는 Regulation A가 조달 한도를 연간 500만 달러로 제한했는데, 이는 서류 작업을 정당화하기에 너무 적은 금액이었고, 발행사가 증권을 판매하는 모든 주에서 등록하도록 강제했기 때문에 거의 아무도 사용하지 않았습니다. Regulation A+라는 별명이 붙은 SEC의 2015년 규칙은 더 높은 한도의 두 티어를 만들고 Tier 2 공모를 주별 심사에서 해방시켰습니다. 2021년 3월 15일 발효된 이후 업데이트로 Tier 2 상한이 5,000만 달러에서 7,500만 달러로 인상되었습니다.
이 가이드 전체에서 기억해야 할 핵심 아이디어는 이것입니다. Regulation A+는 보조 바퀴를 단 공모입니다. 광범위하게 마케팅하고 누구로부터든 자금을 받을 수 있지만, 여전히 공모 신고서를 제출하고, SEC 직원 심사를 통과하며, Tier 2의 경우 사후에도 계속 보고해야 합니다.
Tier 1 vs. Tier 2: 유일하게 중요한 비교
모든 Regulation A+ 공모는 두 티어 중 하나로 진행되며, 기업은 공모 회람(offering circular) 표지에 선택한 티어를 명시해야 합니다. 2,000만 달러 이하를 조달하는 경우 어느 티어든 선택할 수 있습니다. 차이점은 다음과 같습니다.
| 항목 | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| 12개월당 최대 조달액 | 2,000만 달러 | 7,500만 달러 |
| SEC 심사 및 자격 승인 | 필요 | 필요 |
| 주 증권 심사 | 각 주에서 필요 | 불필요(선점됨) |
| 재무제표 | 감사 불필요 | 독립 회계사에 의한 감사 필수 |
| 지속적 보고 | 종료 보고서만 | 연차, 반기, 수시 보고서 |
| 비인가 투자자 제한 | 없음 | 연간 소득 또는 순자산 중 큰 금액의 10% |
이 중 세 가지 항목은 더 자세히 살펴볼 가치가 있습니다.
주 심사로 인해 Tier 1은 실제로 드물다
Tier 1 공모는 SEC 심사 외에도 증권이 판매되는 모든 주의 증권 규제 당국에서 심사 및 자격 승인을 받아야 합니다. 이러한 주별 절차는 제출 수수료, 법률 비용, 그리고 수개월의 지연을 추가합니다. 이는 JOBS Act 이전의 Regulation A를 유령 마을로 만든 것과 동일한 부담입니다. 반면 Tier 2는 연방법에 따라 매수자를 적격 매수자로 취급하여 주 등록 및 자격 요건을 선점합니다. 최대 50개 대신 하나의 규제 당국이라는 점이, 진지한 발행사가 2,000만 달러 이하의 조달에도 Tier 2를 선택하는 가장 큰 이유입니다.
오직 Tier 2만 감사된 재무제표와 지속적 보고를 요구한다
Tier 1의 재무제표는 감사받을 필요가 없으며, Tier 1 발행사는 공모 후 투자자에게 최종 종료 보고서 외에는 아무것도 빚지지 않습니다. Tier 2는 공모 회람에 감사된 재무제표를 요구합니다. 일반적으로 2년간의 US GAAP 재무제표, 또는 신생 스타트업의 경우 설립 이후부터의 재무제표이며, 여기에 영구적인 보고 리듬이 추가됩니다. 회계연도 종료 후 120일 이내에 Form 1-K 연차 보고서, 반년 후 90일 이내에 Form 1-SA 반기 보고서, 그리고 Form 1-U 수시 사건 보고서입니다. 연차 보고서에는 감사된 재무제표, 실적 논의, 그리고 사업, 경영진, 특수관계자 거래, 주식 소유에 대한 공시가 포함됩니다.
투자 제한은 반대 방향으로 작동한다
Tier 1은 누가 투자할 수 있는지 또는 얼마나 투자할 수 있는지에 대한 상한이 없습니다. Tier 2는 각 비인가 투자자를 연간 소득 또는 순자산 중 큰 금액의 10%로 제한하며, 배우자와 합산하거나 단독으로 측정하고 주 거주지를 제외합니다. 인가 투자자는 어느 티어에서도 제한이 없습니다. 실제로 Tier 2 제한이 거래를 막는 경우는 드뭅니다. 이는 단순히 최소 투자 금액과 마케팅을 형성할 뿐입니다. 대부분의 커뮤니티 조달은 어떤 투자자의 10% 선보다 훨씬 낮은 금액을 목표로 하기 때문입니다.
Tier 2가 귀사에 요구하는 것
Tier 2를 선택한다는 것은 네 가지 주요 작업 흐름을 가진 프로세스에 전념하는 것을 의미합니다. 어느 것도 IPO만큼 무겁지는 않지만, 어느 것도 사소하지 않습니다.
1. Form 1-A 공모 신고서
모든 것은 EDGAR에 전자적으로 제출하는 Form 1-A 공모 신고서로 시작됩니다. 패키지에는 공모 회람(투자자가 읽는 공시 문서), 2년간의 감사된 재무제표, 그리고 첨부 서류가 포함됩니다. SEC 직원이 제출물을 심사하고 일반적으로 더 많은 공시나 더 명확한 표현을 요구하는 의견서(comment letter)로 응답합니다. SEC 직원 연구 보고서에 따르면, 최초 공개 제출부터 자격 승인까지의 중앙값 기간은 78일이었으며, Tier 2는 더 무거운 공시 때문에 Tier 1보다 오래 걸렸습니다. 직원이 공모를 자격 승인한다고 선언할 때까지 투자자 자금을 한 푼도 받을 수 없습니다.
Form 1-A 절차 자체에는 SEC 제출 수수료가 없습니다. 브로커-딜러가 공모에 참여하는 경우, 자료는 FINRA에도 제출되어 승인을 받아야 합니다.
2. 제출 전에 준비된 감사된 장부
2년 감사가 보통 핵심 경로(critical path)입니다. 감사인은 완전하고 조정 가능한 기록을 필요로 합니다. 은행 및 카드 계좌가 맞춰져 있고, 수익이 적절히 인식되며, 지분 및 옵션 부여가 문서화되고, 특수관계자 거래가 식별되어야 합니다. 장부를 대충 관리한 기업은 감사가 시작되기도 전에 값비싼 정리에 직면하며, 이것이 경험 많은 증권 변호사가 창업자에게 제출 1년 전에 감사 준비를 갖추라고 말하는 이유입니다. 지속적 보고는 그 후에도 압박을 유지합니다. 마감 프로세스가 규율 있든 없든 1-K와 1-SA 마감 기한은 다가옵니다.
3. 실질적 비용: 조달액의 약 10%
업계 추정치는 Regulation A+ 공모의 총 비용을 조달 자본의 약 10%로 봅니다. 여기에는 증권 법률 자문, 감사, 마케팅, 그리고 플랫폼 또는 브로커-딜러 수수료가 포함됩니다. SEC 직원 연구에 따르면 면제 제도의 초기 몇 년 동안에도 중앙값 법률 비용이 약 4만~5만 달러였으며, 오늘날에는 법률 및 감사 비용 합계가 10만 달러 이상인 경우가 흔합니다. 공모에 참여하는 브로커-딜러는 일반적으로 배치한 자본의 5%~10%의 협상된 성공 수수료를 부과합니다. 고정 비용이 너무 많기 때문에 Tier 2는 일반적으로 약 400만 달러 이상의 조달에만 비용 효율적인 것으로 간주됩니다. 그 이하에서는 비율 부담이 가혹해집니다.
4. 단순한 서류 제출이 아닌 마케팅 엔진
조용한 사모 배치와 달리, Regulation A+ 조달은 공개 마케팅에 성패가 달려 있습니다. 대부분의 공모는 수개월간 열려 있으며(연속 공모는 최초 자격 승인으로부터 최대 2년까지 진행 가능) 발행사는 일반적으로 광고, 영상, PR, 투자자 관계 지원에 많은 비용을 지출합니다. 조달 예산을 세우면서 캠페인 예산을 세우지 않는 것은 창업자가 공모 중간에 좌초하는 가장 흔한 방법 중 하나입니다.
노력을 가치 있게 만드는 특권
요구 사항이 가혹하게 들린다면, 특권은 수백 개 기업이 이를 받아들이는 이유를 설명해 줍니다.
지출 전에 시장을 테스트하라. Regulation A는 Form 1-A 제출 전후에 잠재 투자자로부터 구속력 없는 관심 표명을 solicitation할 수 있게 해줍니다. 이러한 "testing the waters" 커뮤니케이션은 판매 제안이 아니며 어떤 약속도 만들지 않으므로, 전체 공모 신고서 비용을 지불하기 전에 수요를 가늠하고 스토리를 다듬을 수 있습니다.
모든 사람에게 광고하라. 자격 승인 후에는 인가 및 비인가 투자자 모두에게 공개적으로 공모를 마케팅할 수 있으며, 최소 투자 금액은 종종 수백 달러에 불과합니다. 이로 인해 Regulation A+는 고객이 주주가 되는 커뮤니티 라운드의 자연스러운 수단이 됩니다.
주 등록을 건너뛰라. 위에서 언급했듯이 Tier 2는 주 블루스카이 등록 및 자격 요건을 선점합니다. SEC 추정에 따르면, 전국적 공모에서 이 단일 특성만으로 주 제출 수수료 5만7만 달러와 주 법률 업무 8만10만 달러를 절약할 수 있습니다.
지속적으로 조달하라. 자격을 갖춘 공모는 최대 2년간 열린 상태로 유지되며 롤링 방식으로 투자를 받을 수 있어, 단일 클로징보다 마일스톤 달성 시점에 맞춰 조달하려는 기업에 적합합니다.
거래로 가는 길을 유지하라. Tier 2 증권은 기업이 신청하고 상장 기준을 충족하면 국가 거래소에 상장될 수 있으며, 이 시점에서 더 완전한 상장사 보고가 시작됩니다. 거래소에 갈 준비가 되지 않은 기업은 OTCQB 또는 OTCQX 티어에서 시세를 추진할 수 있으며, 여기서 후원 브로커-딜러가 FINRA에 Form 211을 제출하는데, 이 과정은 일반적으로 4~8주가 걸립니다.
누가 Regulation A+를 사용할 수 있는가
자격 요건은 창업자가 흔히 가정하는 것보다 좁습니다. Regulation A는 미국 또는 캐나다에서 설립된 기업만 사용할 수 있습니다. 다음 발행사는 전혀 사용할 수 없습니다.
- 1940년 투자회사법에 따라 등록된 투자회사
- 백지수표 회사 및 페이퍼 컴퍼니(shell company)
- "bad actor" 조항에 의해 자격이 박탈된 발행사. 이는 임원, 이사, 주요 주주, 또는 인수자가 관련 증권법 위반이나 범죄 유죄 판결이 있는 기업을 배제합니다.
대부분의 운영 중인 중소기업은 이러한 심사를 쉽게 통과합니다. 하지만 bad-actor 확인은 조기에 주의를 기울일 가치가 있습니다. 한 명의 해당 인물의 이력이 전체 공모의 자격을 박탈할 수 있으며, 감사 비용을 지불한 후에 이를 발견하는 것은 고통스러운 surprise입니다.
Regulation CF 및 Regulation D와의 비교
창업자는 보통 Regulation A+를 두 가지 대안과 비교하므로, 그 trade의 짧은 버전을 소개합니다.
**Regulation Crowdfunding (Reg CF)**는 12개월당 조달액을 500만 달러로 제한하며 등록된 펀딩 포털 또는 브로커-딜러를 통해야 합니다. Regulation A+보다 저렴하고 빠르며, 이는 수백만 달러 이하의 커뮤니티 라운드에 더 적합하게 만듭니다. 그러나 한도와 중개인 요건은 더 큰 야망을 제약합니다.
**Regulation D (Rule 506(b) 및 506(c))**는 조달 규모에 상한이 없고 서류 작업이 훨씬 적습니다. 일반적으로 Form D 통지 제출만 하면 됩니다. 문제는 투자자 기반입니다. 506(b)는 일반 solicitation을 금지하고 비인가 매수자를 35명으로 제한하며, 506(c)는 광고를 허용하지만 매수자를 검증된 인가 투자자로 제한합니다. 귀사의 전략이 일반 고객으로부터 수천 건의 소액 투자에 달려 있다면, Regulation D는 이를 제공할 수 없습니다.
결정 규칙의 경험칙: 인가 자본으로 충분하면 Regulation D를 선택하고, 소규모 커뮤니티 라운드에는 Regulation CF를, 일반 대중으로부터 500만 달러 이상이 필요하면 Regulation A+ Tier 2를 선택하십시오.
Regulation A+가 귀사의 조달에 적합한가?
변호사를 선임하기 전에 이 체크리스트를 검토하십시오.
- 조달 규모. 약 400만 달러 이상을 목표로 하고 있습니까? 그 이하에서는 고정 비용이 수익금의 너무 많은 부분을 잠식합니다.
- 투자자 기반. 비인가 투자자가 필요합니까, 아니면 인가 투자자의 투자로 충분합니까? 후자라면 Regulation D가 더 저렴합니다.
- 감사 준비. 독립 감사를 견딜 수 있는 2년간의 GAAP 재무제표를 산출할 수 있습니까? 장부를 재구성해야 한다면 먼저 그것부터 시작하십시오.
- 마케팅 역량. 수개월간의 공개 캠페인에 자금을 대고 지속할 수 있습니까? 서류 제출은 판매 자격을 부여할 뿐이며, 실제로 판매하는 것은 마케팅뿐입니다.
- 보고 지구력. 감사된 연차 보고서와 검토된 반기 보고서를 무기한 제출할 준비가 되었습니까? 보고 의무는 조달이 종료될 때가 아니라 종료 자격이 생길 때만 끝납니다.
모든 항목에 "예"라고 답하더라도 실행 위험(SEC 의견, 시장 타이밍, 캠페인 성과)은 남아 있지만, 이는 수단이 여정에 맞는다는 것을 의미합니다.
귀사의 장부가 곧 공모다
증권법 용어를 걷어내면, Regulation A+ Tier 2는 본질적으로 귀사의 재무 기록에 대한 시험입니다. 감사, 공모 회람의 재무 논의, 특수관계자 공시, 소유 지분 표, 연차 및 반기 보고서 등 모든 주요 산출물은 귀사의 장부 위에 세워집니다. 부기를 "조달 이후"로 미루는 잡일로 취급하는 창업자는 조달 자체가 오늘 장부가 완벽해야 한다는 조건에 달려 있음을 발견합니다.
이것이 첫날부터 깨끗하고 완전하며 조정 가능한 기록을 유지해야 하는 이유입니다. 모든 은행 계좌는 매월 맞춰지고, 모든 지분 부여는 문서화되며, 창업자로부터의 모든 대출은 그것이 바로 특수관계자 거래임을 기록해야 합니다. 플레인 텍스트 회계는 이러한 규율을 유지하기 더 쉽게 만듭니다. 전체 원장이 버전 관리되는 텍스트 파일에 존재하여 블랙 박스에서 내보내지 않고도 diff하고, 검토하고, 감사인에게 건넬 수 있기 때문입니다. 이 접근 방식이 처음이라면, /docs/의 가이드가 기본 사항을 안내하며, Fava 대시보드는 동일한 원장을 미래의 감사인이 보고 싶어 할 시각적 보고서로 변환합니다.
첫날부터 재무제표를 조달 준비 상태로 유지하라
Regulation A+ 공모를 추진하든 더 간단한 경로를 추진하든, 투자자와 감사인 모두 귀사의 기록 품질로 귀사를 평가할 것입니다. Beancount.io는 귀사의 재무 데이터에 대한 완전한 투명성과 통제를 제공하는 플레인 텍스트 회계를 제공합니다. 블랙 박스도, 벤더 종속도 없습니다. 무료로 시작하여 귀사의 다음 조달이 요구할 감사 준비된 장부를 구축하십시오.
