부유한 인가 투자자만이 아니라 누구에게나 주식을 팔 수 있고, 전통적인 IPO에 수백만 달러를 쓸 필요도 없다면 어떨까요? 바로 이것이 Regulation A+가 제공하는 것입니다. 2015년 이후 소규모 기업들은 이 "미니 IPO" 면제를 활용해 완전한 등록보다 가벼운 공시로 일반 대중으로부터 자금을 조달해 왔습니다. 그러나 이 면제는 두 개의 티어로 나뉘어 있으며, 잘못된 티어를 선택하면 주(州)별 심사에 수개월을 허비하거나 필요하지도 않은 보고 의무를 떠안게 될 수 있습니다. Tier 1과 Tier 2가 실제로 어떻게 다른지, 그리고 어떻게 선택해야 하는지 살펴봅니다.
Regulation A+란 무엇인가
Regulation A+는 2012년 JOBS Act의 Title IV에서 비롯되었으며, 최종 SEC 규칙은 2015년 6월에 발효되었습니다. 이는 조달 한도가 500만 달러로 제한되어 사실상 사용되지 않게 된 옛 Regulation A 면제를, 비상장 기업이 대중에게 증권을 제공할 수 있게 하는 두 개의 티어 체계로 현대화한 것입니다.
핵심 단어는 *대중(public)*입니다. 일반적으로 인가 투자자로 제한되는 Regulation D 사모와 달리, Regulation A+ 공모는 폭넓게 마케팅될 수 있고 비인가 투자자에게도 판매될 수 있습니다. 완전한 IPO와 달리, 공모를 정식으로 등록하는 대신 Form 1-A로 공모 설명서(offering statement)를 제출하고 SEC가 이를 적격(qualify) 승인할 때까지 기다립니다. 적격 승인에는 SEC 직원의 심사와 의견이 포함되지만, 공시 부담은 Form S-1 등록보다 가볍습니다.
이 면제 제도는 이제 실질적인 자금 규모로 성장했습니다. 2025년 5월, SEC의 경제·리스크 분석국(Division of Economic and Risk Analysis)은 A Decade of Regulation A를 발표하며, 검토된 기간 동안 Regulation A와 Regulation Crowdfunding 공모를 통해 1억 달러 이상이 조달되었다고 보고했습니다. 월스트리트의 인수 없이 공적 자본이 필요한 소규모 발행사에게 이 경로는 이제 잘 닦인 길입니다.
Tier 1 vs Tier 2 한눈에 보기
| 항목 | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| 최대 조달액 (12개월) | 2,000만 달러 | 7,500만 달러 |
| 재무제표 | 감사 불필요 | 독립 회계사 감사 필수 |
| 지속적 보고 | 종료 보고서만 (Form 1-Z) | 연차 (1-K), 반기 (1-SA), 수시 (1-U) 보고서 |
| 주(州) 블루 스카이 심사 | 완전한 주 등록 및 적격 승인 | 선점 — 주가 등록을 요구할 수 없음 |
| 투자 한도 | 없음 | 비인가 투자자는 소득 또는 순자산 중 큰 금액의 10%로 제한 |
| 매도 증권보유자 한도 | 600만 달러 | 1,500만 달러 |
2,000만 달러 이하를 조달한다면 어느 티어든 선택할 수 있습니다. 이 선택이 본 가이드의 핵심입니다. 왜냐하면 두 티어는 표가 시사하는 것 이상으로 서로 상충하는 트레이드오프를 갖기 때문입니다.
Tier 1: 주(州) 장벽이 더 큰 소규모 조달
Tier 1은 12개월 동안 최대 2,000만 달러까지 조달할 수 있습니다. 대표적인 장점은 재무제표를 감사할 필요가 없고, 공모가 끝날 때 Form 1-Z로 짧은 종료 보고서를 제출하는 것 외에는 지속적인 보고 의무가 없다는 것입니다. 개별 투자자가 얼마나 많이 살 수 있는지에 대한 한도도 없습니다.
문제는 주(州) 증권법입니다. Tier 1 공모는 증권을 제안하거나 판매하는 모든 주에서 완전한 주 등록 및 적격 승인, 즉 "블루 스카이" 심사를 여전히 받습니다. 각 주는 공모 서류를 심사할 수 있으며, 주별로 승인을 받는 것은 느리고 비용이 많이 듭니다.
완화책이 하나 있습니다. 북미증권관리자협회(NASAA)는 단일 주도 심사관이 참여 주들의 의견을 통합하는 조정 심사 프로그램을 운영합니다. SEC는 Tier 1 발행사가 이를 활용하도록 명시적으로 권장했습니다. 그러나 조정 심사도 심사이기는 합니다. SEC 자체의 의견과 더불어 두 번째 의견 접수 창구가 추가되는 셈이며, 실제로 Tier 1 공모는 드뭅니다. 2,000만 달러 이하를 조달하는 대부분의 발행사는 Tier 2의 감사 및 보고 비용이 50개 주 적격 승인보다 저렴하다고 결론 내립니다.
Tier 1에는 진정한 틈새가 하나 있습니다. 단일 주 또는 소수 주에 집중된 공모로, 주 심사가 전국적 캠페인이 아니라 한정된 작업인 경우입니다. 지역 기업이 자체 커뮤니티로부터 자금을 조달할 때는 주 제출 서류보다 Tier 1의 가벼운 연방 부담이 가치 있을 수 있습니다.
Tier 2: 대부분의 발행사가 선택하는 7,500만 달러 미니 IPO
Tier 2는 12개월 동안 최대 7,500만 달러까지 조달할 수 있으며, 이는 SEC의 2020년 면제 공모 체계 개정으로 원래의 5,000만 달러 한도에서 상향된 것입니다. 여러분이 들어본 거의 모든 Regulation A+ 공모가 바로 이 티어를 통해 이루어졌으며, 세 가지 특징이 그 이유를 설명합니다.
블루 스카이 선점. "적격 매수자(qualified purchasers)" — SEC가 모든 Tier 2 매수자를 포함하도록 정의한 범주 — 에게 Tier 2 공모로 판매되는 증권은 연방법상 "보장 증권(covered securities)"입니다. 주는 공모의 등록이나 실질 심사를 요구할 수 없습니다. (주는 여전히 제출 수수료나 공모 자료 사본을 요구할 수 있고, 사기 방지 권한은 그대로 유지됩니다.) 이 단일 특징이 발행사들이 Tier 2의 더 무거운 연방 의무를 받아들이는 이유입니다. 수십 개가 아닌 단 하나의 규제 기관이면 됩니다.
감사된 재무제표. Tier 2 재무제표는 독립 회계사의 감사를 받아야 합니다. GAAP 장부가 깨끗한 기업에게 이는 다섯 자리 수의 용역 비용입니다. 장부가 스프레드시트와 상자에 든 영수증뿐인 기업에게는 공모가 현실이 되는 순간입니다. 감사인은 존재하지 않는 기록을 감사할 수 없으며, 교정 작업은 창업자들이 예상하는 것보다 통상 더 오래 걸립니다.
지속적 보고. Tier 2 공모 이후에는 연차 보고서(Form 1-K, 감사된 재무제표 포함), 반기 보고서(Form 1-SA, 미감사), 그리고 파산, 감사인 변경, 지배권 변동 같은 근본적 변화에 대한 수시 보고서(Form 1-U)를 제출합니다. 이는 상장사의 Exchange Act 보고보다 가볍지만 영구적인 준수 주기입니다. 보고 체계에서 적절히 벗어날 때까지 매년 예산을 배정하세요.
투자 한도. Tier 2 공모에서 인가되지 않은 투자자는 연간 소득 또는 순자산 중 큰 금액의 10%를 초과하여 매수할 수 없습니다(배우자와 합산하거나 단독으로 측정하며, 주거용 부동산은 제외). 인가 투자자에게는 한도가 없으며, 적격 승인 시 증권이 전국 거래소에 상장될 예정이라면 한도가 완전히 사라집니다. 실제로 이 한도가 거래를 막는 경우는 드뭅니다. 대부분의 커뮤니티 조달은 어떤 투자자의 10% 선보다 훨씬 낮은 투자 금액을 목표로 하기 때문입니다. 다만 이는 최소 투자 금액과 마케팅에 영향을 줍니다.
Form 1-A 적격 승인 절차
두 티어 모두 같은 방식으로 시작합니다. SEC에 Form 1-A로 공모 설명서를 제출하고 적격 승인을 기다립니다. 이 절차는 더 가벼운 IPO 심사처럼 진행된다고 보면 됩니다.
- 공모 설명서를 준비합니다. 여기에는 공모 회람(공시 문서 — 사업 설명, 위험 요인, 경영진, 조달 자금 용도, 재무제표)과 첨부 서류가 포함됩니다. Tier 2 재무제표는 감사를 받아야 하고, Tier 1은 그럴 필요가 없습니다.
- 제출하고 의견에 대응합니다. SEC 직원은 등록 공모에서처럼 제출 서류를 심사하고 의견서를 발행합니다. 대부분의 발행사는 최소 한 차례의 의견 및 수정 절차를 거칩니다. 일정은 다양하지만, 제출부터 적격 승인까지 수개월이 걸리는 것이 일반적입니다.
- 제출 전후로 "testing the waters"를 활용합니다. Regulation A+의 가장 창업자 친화적인 특징 중 하나는 Form 1-A 제출 전에 구두 또는 서면으로 관심 표명을 solicitation할 수 있다는 것입니다. 즉 누군가 여러분의 증권을 원하는지 가늠할 수 있습니다. 제출 후에도 필수 범례를 사용하고 규칙을 준수하는 한 계속 testing the waters를 할 수 있습니다. 전체 제출 비용을 확정하기 전에 마케팅 테스트를 허용하는 면제는 거의 없습니다.
- 적격 승인 후 판매합니다. SEC가 공모 설명서를 적격 승인하면(그리고 Tier 1은 주 심사가 통과되면) 판매를 완료할 수 있습니다. 두 티어에서 판매된 증권은 자유롭게 거래 가능하며 — 제한 증권이 아닙니다 — 이는 이 면제가 투자자에게 매력적인 이유 중 하나입니다.
누가 사용할 수 있고, 누가 사용할 수 없는가
자격 요건은 두 티어가 동일합니다. 발행사는 미국 또는 캐나다에 설립된 기업이어야 합니다. 제외되는 발행사로는 투자회사, 블랭크체크 회사, 석유·가스·광물 권리에 대한 분할 지분 발행사, "bad actor" 조항으로 자격이 박탈된 회사, 그리고 지난 2년간 필수 Regulation A 지속 보고서를 제출하지 않은 회사가 있습니다.
내부자가 회사와 함께 매도할 때 적용되는 두 가지 한도를 알아둘 필요가 있습니다. 계열사(임원, 이사, 대주주)는 12개월 동안 Tier 1 공모에서 최대 600만 달러, Tier 2 공모에서 최대 1,500만 달러까지만 매도할 수 있습니다. 또한 2018년 개정 이후에는 SEC 보고 기업도 Regulation A+를 사용할 수 있습니다. 더 이상 비상장 발행사로 제한되지 않습니다.
비용은 얼마인가
Regulation A+ 공모는 IPO보다 저렴하지만, 지인·가족 라운드보다는 훨씬 비쌉니다. 업계 추정치는 증권 법률 자문, 감사, 마케팅, 플랫폼 또는 브로커-딜러 수수료를 포함해 전체 비용이 조달 자본의 약 10%에 달한다고 봅니다. SEC 직원 연구에 따르면 면제 제도 초기에도 법률 비용 중간값이 약 4만~5만 달러였으며, 오늘날에는 법률 및 감사 비용 합계가 10만 달러 이상인 경우가 흔합니다.
비용 구조는 티어 결정에 중요합니다. 대략 500만 달러 이하에서는 법률 자문, 감사, 적격 승인의 고정 비용이 조달 자금에서 큰 비중을 차지합니다. 이 규모의 많은 발행사는 대신 더 가벼운 절차로 최대 500만 달러까지 가능한 Regulation Crowdfunding을 검토합니다. 500만~2,000만 달러 구간이 Tier 1 vs Tier 2 선택이 실제로 갈리는 지점입니다. Tier 1은 감사와 지속적 보고를 절약하지만 주 심사가 추가되고, Tier 2는 단일 규제 기관 경로를 위해 연방 준수를 선행 부담합니다.
티어 선택 방법
다음의 경우 Tier 2를 선택하세요. 전국적으로 조달하거나, 주 심사 예산으로 감당하기 어려운 규모를 조달하거나, 후속 조달을 계획하는 경우 — 지금 구축하는 지속적 보고 체계는 모든 미래 공모에 기여합니다. 이것이 기본 선택이며, 시장은 압도적으로 이쪽을 택했습니다.
다음의 경우 Tier 1을 고려하세요. 공모가 한 개 주 또는 소수 주에 집중되어 있거나, 재무제표가 미감사 상태이고 감사로 인해 자금 조달 시점을 놓치게 되거나, 지속적 보고를 완전히 피하고 다시는 공개 조달을 하지 않을 경우입니다. NASAA 조정 심사 일정을 충분히 인지하고 임하세요.
다음의 경우 면제 제도를 재고하세요. 고정 비용이 조달 자금을 잡아먹을 만큼 조달 규모가 작거나, 장부가 일정 내 감사를 견디지 못하거나, 투자자 기반이 전부 인가 투자자인 경우 — 이 경우 Regulation D Rule 506(b) 또는 506(c) 공모가 적격 승인도 지속 보고서도 없이 수개월이 아닌 수주 만에 자금을 확보해 줄 수 있습니다.
장부가 성패를 좌우하는 이유
이 가이드가 얼마나 자주 재무제표로 돌아왔는지 주목하세요. Tier 2는 감사를 요구합니다. Form 1-A는 어느 쪽이든 GAAP 재무제표를 요구합니다. 지속적 보고는 수년간 반기 주기로 신뢰할 수 있는 수치를 산출하는 것을 의미합니다. 모든 Regulation A+ 발행사는 같은 사실을 깨닫습니다. 증권 변호사들은 많은 문제를 문서로 우회할 수 있지만, 맞아떨어지지 않는 장부는 문서로 우회할 수 없습니다.
그래서 제출 전 부기 처리가 가장 레버리지가 큰 준비 작업입니다. 월 결산을 깔끔하게 마치고, 모든 계정을 조정하고, 특수관계자 거래를 문서화하고, 감사인이 수용할 수익 인식 기준을 채택하세요 — 법률 자문을 선임하기 전에 말입니다. 감사 준비가 된 장부를 갖고 오는 창업자는 회계를 제출 후 정리 작업으로 여기는 창업자보다 더 빨리 적격 승인을 받고 전문가 수수료도 덜 내는 경우가 많습니다.
지속적 보고 주기에서도 같은 규율이 복리로 쌓입니다. 마감되고 조정된 장부 위에 세운 반기 보고서는 일상적인 작업입니다. 뒤늦게 몰아서 만든 부기 위에 세운 보고서는 매년 두 번, 감사인이 시간당 요금을 청구하는 가운데 벌어지는 비상 상황입니다.
공모 준비가 된 장부를 플레인 텍스트로 유지하세요
Regulation A+ 조달을 준비하든 — 또는 재무제표를 규제 기관과 투자자 앞에 내놓는 어떤 조달이든 — 명확하고 감사 가능한 기록을 유지하는 것이 필수적입니다. Beancount.io는 플레인 텍스트 회계를 제공하여 재무 데이터에 대한 완전한 투명성과 통제권을 드립니다 — 블랙박스도, 벤더 종속도 없습니다. 무료로 시작하세요 그리고 개발자와 재무 전문가들이 왜 플레인 텍스트 회계로 전환하는지 확인해 보세요.
