Good Leaver vs. Bad Leaver: 창업자가 떠날 때 창업자 지분은 어떻게 되는가

시장가보다 낮은 연봉을 받으며 3년을 일했고, 밤과 주말을 쏟아부었으며, 그동안 주식은 매달 조용히 베스팅되었습니다. 그런데 이사회가 "경험 많은 CEO"를 영입하기로 결정하거나, 공동창업자와의 관계가 회복할 수 없을 만큼 갈라지면, 갑자기 가장 중요한 질문은 좋았던 시절에는 아무도 논의하고 싶어 하지 않았던 그 질문이 됩니다. 내 지분은 이제 어떻게 되는가? 답은 주주 계약서에 묻혀 있는 두 단어, good leaver 또는 bad leaver로 귀결되는 경우가 많으며, 이 둘 사이의 간극은 여섯 자리 숫자 가치의 주식을 들고 떠나는 것과 처음에 지불한 주당 1센트의 일부만 들고 떠나는 것의 차이일 수 있습니다.

Leaver 조항은 스타트업 생활의 혼전계약서입니다. 필요할 것이라고 예상하고 서명하는 사람은 없지만, 창업자가 떠나게 되면 이 조항이 누가 무엇을, 어떤 가격에, 어떤 일정으로 가지는지 결정합니다. 이 가이드는 두 레이블이 어떻게 작동하는지, 베스팅된 주식과 베스팅되지 않은 주식이 실제 지급액에 어떤 의미인지, 그리고 유상 증자 라운드 전에 — 모두가 아직 서로를 좋아할 때 — 협상해야 할 다섯 가지 조항을 설명합니다.

주주 계약서가 당신의 퇴사 방식에 관심을 갖는 이유​

투자자는 아이디어만큼이나 팀에 투자합니다. 벤처 펀드가 귀사에 자금을 송금할 때, 그것은 큰 지분을 보유한 특정 사람들이 남아서 수년간 회사를 구축할 것이라는 데 거는 베팅입니다. Leaver 조항은 두 가지 방식으로 그 베팅을 보호합니다.

첫째, 창업자들이 경제적으로 계속 헌신하도록 합니다. 일찍 떠나도 모든 주식을 자유롭고 명확하게 가질 수 있다면, 공동창업자는 6개월 만에 회사의 3분의 1을 가지고 떠나 다른 사람들이 일하는 것을 옆에서 지켜볼 수 있습니다. 베스팅과 leaver 조항은 그것을 불가능하게 만듭니다. 지분은 시간이 지나면서 획득되며, 퇴사 상황이 획득한 부분의 처리를 결정합니다.

둘째, 회사가 떠나는 창업자의 주식을 재활용할 수 있는 깔끔하고 사전 합의된 방법을 제공합니다. 새로 올 CTO는 지분 보상금을 원할 것이고, 그 지분은 어디선가 나와야 합니다. 매수권은 회사가 leaver의 주식을 재매입하여 실제로 그 일을 하는 사람에게 재발행할 수 있게 해줍니다 — 방금 떠난 사람과의 적대적 협상 없이 말입니다.

이러한 조항이 없으면 모든 창업자 퇴사는 맞춤형 법적 분쟁이 됩니다. 조항이 있으면 결과는 모두가 냉정할 때 서명한 공식에 따릅니다.

기초: 베스팅된 주식과 베스팅되지 않은 주식​

레이블이 의미를 갖기 전에 그 아래의 메커니즘을 이해해야 합니다. 거의 모든 스타트업은 창업자에게 베스팅 일정을 적용하며, 시장 표준은 1년 클리프가 있는 4년입니다. 첫 기념일까지는 아무것도 베스팅되지 않고, 그때 1년치가 한꺼번에 베스팅되며, 그 이후 나머지는 매월 또는 분기별로 베스팅됩니다.

대부분의 창업자는 리버스 베스팅을 통해 주식을 보유합니다. 첫날 귀하는 제한 주식 매매 계약에 따라 모든 주식을 명목 가격 — 흔히 주당 1센트의 일부 — 으로 매수합니다. 주식이 "베스팅되지 않은" 이유는 그 계약 내부의 재매입 옵션 때문입니다. 회사는 귀하의 근무가 종료되면 아직 베스팅되지 않은 주식을 매수할 권리를 가지며, 보통 귀하가 지불한 것과 동일한 명목 가격입니다. 시간이 지나면서 그 재매입 권리는 베스팅 일정에 맞춰 소멸합니다.

이 글에서 가장 중요한 한 문장은 다음과 같습니다. 베스팅되지 않은 주식은 어떤 레이블을 받든 떠날 때 항상 회사로 돌아갑니다. Good leaver, bad leaver, 사임, 해고 — 베스팅되지 않은 것은 어느 쪽이든 베스팅되지 않은 것입니다. Good leaver 대 bad leaver 싸움은 거의 전적으로 귀하의 베스팅된 주식, 즉 이미 획득한 부분에 관한 것입니다.

Good Leaver: 순조로운 퇴사​

Good leaver는 계약이 무책임한 것으로 취급하는 사유로 떠나는 사람입니다. 창업자로서 귀하의 목표는 이 정의를 최대한 넓게 만드는 것입니다. 그것이 귀하가 획득한 가치를 보호하는 범주이기 때문입니다. 일반적인 good-leaver 사유는 다음과 같습니다.

• 사망 또는 영구 장애
• 회사가 cause 없이 해고 — 회사가 귀하를 내보내지만, 위법 행위 때문은 아님
• 정당한 사유에 의한 사임, 즉 회사가 급여를 삭감하거나, 강등하거나, 이전시켰기 때문에 그만두는 경우 (이 보호에 대해서는 아래에서 더 다룹니다)
• 때로는 정리해고나 은퇴이지만, 초기 스타트업에서는 덜 중요합니다

Good leaver의 재정적 결과는 간단합니다. 귀하는 베스팅된 주식을 유지합니다. 회사는 보통 콜 권리 — 그 베스팅된 주식을 재매입하여 캡 테이블을 깨끗하게 유지할 수 있는 옵션 — 를 보유하지만, 그 대가로 공정 시장 가치를 지불해야 합니다. 베스팅되지 않은 주식은 옵션 풀에 몰수됩니다.

구체적인 예를 들어보겠습니다. 귀하가 3년 동안 500,000주를 베스팅했고, 회사가 새 CEO를 앉히기 위해 cause 없이 귀하를 해고합니다. Good leaver로서 그 500,000주는 귀하의 것입니다. 회사가 그 주식을 되찾고 싶다면, 모든 주식에 대해 현재 공정 시장 가치를 지불합니다 — 귀하가 구축하는 데 기여한 가치를 반영하는 실제 돈입니다.

Bad Leaver: 징벌적 퇴사​

Bad leaver는 계약이 회사에 해로운 것으로 취급하는 상황에서 떠나는 사람입니다. 창업자로서 귀하의 목표는 이 정의를 최대한 좁고 구체적으로 만드는 것입니다. 결과가 의도적으로 고통스럽게 설계되어 있기 때문입니다. 잘 작성된 bad-leaver 정의는 진정으로 심각한 행위만을 포함합니다.

• 중죄 유죄 판결
• 사기 또는 횡령
• 회사에 중대한 해를 끼치는 중과실 또는 고의적 위법 행위
• 신인의무 위반
• 서면 통지를 받은 후에도 시정하지 못한 고용 또는 주주 계약의 중대한 위반

Bad leaver의 재정적 결과는 설계상 잔혹합니다. 베스팅되지 않은 주식은 다른 퇴사와 마찬가지로 몰수됩니다 — 그러나 베스팅된 주식도 처벌받습니다. 회사는 보통 베스팅된 주식에 대해 원가와 공정 시장 가치 중 낮은 금액으로 콜 권리를 가집니다 — 즉 회사가 지금 얼마의 가치가 있든, 귀하가 지불한 몇 푼을 돌려받습니다. 일부 계약은 더 나아가 베스팅된 주식을 전부 몰수합니다. 영국 관행에서는 관례가 훨씬 더 냉혹합니다. bad leaver는 종종 아무것도 유지하지 못합니다.

이것이 "cause"의 정의가 전체 계약에서 가장 많이 협상되는 단락인 이유입니다. 좁은 정의는 구체적인 행위를 나열합니다 — 사기, 중죄 유죄 판결, 시정되지 않은 중대한 위반. 넓은 정의는 "회사에 해로운 행위" 또는 "이사회 지시를 따르지 않음"과 같은 포괄적 문구를 추가하여, 이사회가 평범한 해고를 for-cause 해고로 재분류할 수 있는 광범위한 재량을 부여합니다. 귀하의 계약이 이사회에게 그렇게 할 수 있게 한다면, 귀하의 good-leaver 보호는 종이 위에만 존재합니다.

실제 숫자로 본 가격 격차​

레이블은 산수를 해보기 전까지는 추상적으로 들립니다. 귀하가 주당 $0.001에 매수한 창업자 주식 1,000,000주를 보유하고 있고, 회사의 현재 공정 시장 가치가 주당 $2.00라고 가정해 봅시다. 귀하는 750,000주가 베스팅되고 250,000주가 베스팅되지 않은 상태로 떠납니다.

오타가 아닙니다. 같은 창업자가, 같은 주식과 같은 근속 연수로, 인생을 바꾸는 금액 또는 약 천 달러를 들고 떠납니다 — 전적으로 퇴사가 어떤 레이블을 달고 있는지에 의해 결정됩니다. 아래의 모든 조항은 올바른 레이블이 귀하에게 적용되도록 하는 것에 관한 것입니다.

유상 증자 라운드 전에 협상해야 할 다섯 가지 조항​

이러한 조건에 대한 레버리지는 기관 자금이 도착하기 전에 최고조에 달합니다. 유상 증자 라운드가 마감되면 투자자의 변호사가 템플릿을 정하고, 창업자는 템플릿의 여백에서 협상합니다. 귀하가 아직 펜을 들고 있을 때 이 다섯 가지 사항을 정리하세요 — 그리고 이 모든 것을 뒷받침하는 마지막 하나의 세금 신고도 함께요.

1. 시정 기간이 있는 좁은 bad-leaver 정의​

Bad-leaver 사유가 구체적인 행위를 명시하도록 요구하세요 — 사기, 중죄 유죄 판결, 중대한 해를 끼치는 고의적 위법 행위 — 그리고 단독으로 쓰인 "중대한 위법 행위"와 같은 모호한 기준은 삭제하세요. 계약 위반 사유에 대해서는 서면 통지와 최소 30일의 시정 기간을 요구하세요. 통지를 받은 후 고친 누락된 의무가 귀하의 베스팅된 지분을 앗아가서는 안 됩니다. 이사회가 사후에 확대 해석할 수 있는 것은 무엇이든 확대 해석될 것입니다.

2. Cause 없는 해고는 서면으로 good leaver와 동일​

당연하게 들리지만, 많은 창업자 계약은 이를 명시하기보다 암시적으로 남겨둡니다. 명확히 하세요. 회사가 위에 정의된 좁은 cause 이외의 사유로 귀하의 근무를 종료하면, 귀하는 good leaver입니다. 끝입니다. 이 한 문장이 이사회가 귀하가 잘못한 것이 아니라 전략적 이유 — 새 CEO, acqui-hire 구조조정, 투자자 압력 — 로 귀하를 교체할 때 귀하를 보호합니다.

3. 정당한 사유 사임 권리​

이 조항이 없으면 어떤 이유로든 그만두는 것이 귀하를 bad-leaver 영역에 떨어뜨릴 수 있습니다 — 회사가 급여를 삭감하거나, 직함을 박탈하거나, 역할을 전국으로 이전했기 때문에 그만두는 경우를 포함해서요. 정당한 사유 조항은 특정 불리한 변화가 발생할 때 사임해도 여전히 good leaver로 간주되게 해줍니다. 중대한 급여 삭감, 강등, 합의된 반경을 넘어선 이전, 또는 직무의 중대한 축소 등입니다. 절차와 함께하세요. 귀하가 통지하고, 회사가 시정할 30일을 가지며, 시정하지 않으면 귀하의 사임은 good-leaver 퇴사입니다. 이 조항을 건너뛴 창업자는 자신이 갇혀 있음을 발견합니다. 축소된 역할에 머물거나 모든 것을 몰수하거나.

4. 헤드라인 가격뿐 아니라 공정 가치 매수 메커니즘​

"공정 시장 가치로 재매입"은 보호의 절반에 불과합니다. 나머지 절반은 공정 가치가 어떻게 정해지고 언제 지급되는지입니다. 세 가지 세부 사항을 협상하세요. 독립적 평가 메커니즘 (409A 평가 또는 상호 합의된 감정인, 이사회의 결정이 아님), 지급 일정 (90일 내 일시불이 최소 이자의 5년 약속 어음보다 낫습니다), 그리고 모든 연기된 지급에 대한 이자입니다. 10년에 걸쳐 분할 상환되는 공정한 가격은 공정 가치 의상을 입은 할인입니다.

5. 인수를 위한 이중 트리거 가속​

표준 베스팅은 회사가 독립적으로 유지된다고 가정합니다. 회사가 인수되면, 인수자는 보통 창업자가 잠겨 있기를 원합니다 — 이는 귀하가 베스팅되지 않은 주식, 축소된 역할, 그리고 레버리지 없이 남을 수 있게 합니다. 단일 트리거 가속은 인수가 마감되는 순간 남은 주식의 일부 또는 전부를 베스팅하지만, 인수자는 귀하가 남을 이유를 제거하기 때문에 이를 싫어합니다. 이중 트리거 가속은 시장이 정착한 타협안입니다. 인수가 마감되고 그리고 그 후 정해진 기간 (보통 12개월) 내에 귀하가 해고되거나 사실상 강등될 때만 베스팅이 가속됩니다. 미베스팅 주식의 50~100%에 대해 이중 트리거를 요구하세요. 이것이 실제로 엑시트를 통해 창업자를 보호하는 조항입니다.

이 모든 것을 뒷받침하는 세금 조치: 83(b) 제출​

리버스 베스팅 주식을 받은 후 30일 이내에 Section 83(b) 선택을 제출하지 않으면 위의 어떤 것도 세금 효율적으로 작동하지 않습니다. 이 선택은 명목상 부여일 가치 — 흔히 몇백 달러 — 에 대해 세금을 내게 해주며, 주식이 훨씬 더 가치 있을 수 있는 미래의 각 베스팅 날짜마다 가치에 대한 보통 소득세를 내는 대신입니다. 마감 기한은 연장이나 예외 없이 엄격하며, 놓치면 각 베스팅 트랜치에 대한 5년 QSBS 보유 시계의 시작도 지연됩니다. 첫날 제출하고 증거를 보관하세요.

떠나는 창업자의 지분을 앗아가는 실수들​

• 베스팅을 완전히 건너뛰기. 전형적인 재앙은 베스팅 없는 악수 50대 50 분할입니다. 한 창업자가 4개월 후 떠나 회사의 절반을 영원히 유지합니다. CEO를 포함한 모든 창업자는 베스팅해야 합니다. 어차피 투자자가 유상 증자 라운드에서 요구할 것입니다.
• 넓은 cause 문구에 서명하기. "품위에 맞지 않는 행위" 또는 "이사회가 만족할 정도로 직무를 수행하지 못함"은 모든 의견 차이를 잠재적 for-cause 해고로 바꿉니다. 좁고, 구체적이고, 시정 가능하게 — 아니면 서명하지 마세요.
• 83(b) 마감 기한 놓치기. 선택이 없으면 각 베스팅 날짜는 팔 수 없는 가치에 대한 보통 소득세를 발생시킵니다. 창업자들은 30일 기한을 놓쳐서 비유동 주식에 대해 다섯 자리 세금 고지서를 받은 적이 있습니다.
• 매수 지급 조건 무시하기. 헤드라인 가격은 회사가 10년에 걸쳐 무이자로 지급할 수 있고 인플레이션과 리스크가 작용한다면 별 의미가 없습니다. 지급 기간을 제한하고 시장 금리를 요구하세요.
• IP 양도 forgetting. 베스팅은 누가 주식을 소유하는지 결정하고, 별도의 발명 양도 계약은 누가 코드와 특허를 소유하는지 결정합니다. IP가 분쟁 중인 상태로 떠나는 창업자는 leaver 레이블과 무관하게 회사를 인질로 잡을 수 있습니다.
• 캡 테이블을 낡게 방치하기. 매수와 재발행은 부정확한 캡 테이블의 가장 흔한 원인 중 하나입니다. 모든 재매입, 몰수, 재부여는 발생한 날 기록되어야 합니다. 그렇지 않으면 다음 자금 조달 라운드가 포렌식 정리로 시작됩니다.

창업자 퇴사가 장부에 반영되는 방법​

매수는 단지 법적 사건이 아닙니다 — 올바르게 처리해야 하는 회계 분개를 생성합니다. 몰수된 미베스팅 주식은 옵션 풀에 반환되어 미래 희석 부담을 줄입니다. 베스팅된 주식을 재매입하기 위해 지급된 현금은 자본 거래이지 비용이 아닙니다. 그것은 가치를 현금에서 자기주식 또는 소각 주식으로 이동시키며, 보상 비용으로 기록하면 번레이트와 자본 계정 모두를 왜곡합니다. 매수 가격이 공정 시장 가치보다 낮으면 그 차액은 떠나는 창업자에게 과세 소득을 창출할 수도 있으며, 이는 조항 4의 평가 메커니즘이 중요한 또 하나의 이유입니다.

그 회계에 대한 모든 입력을 한 곳에 보관하세요. 서명된 베스팅 일정, 83(b) 제출 증거, 각 409A 평가, 재매입을 승인하는 이사회 동의서, 그리고 업데이트된 캡 테이블입니다. 회계사가 연중 주식 수가 어떻게 변했는지 물을 때, 답은 원본 문서가 첨부된 원장 항목이어야 합니다 — 기억이 아니라. 모든 지분 이동이 투명하고 검토 가능한 기록이 되는 시스템을 원한다면, Beancount 문서에서 평문 회계가 자기주식, 납입 자본, 매수 지급을 완전한 버전 이력과 함께 추적하는 방법을 보여줍니다.

첫날부터 지분과 장부를 깨끗하게 유지하세요​

Leaver 조항, 캡 테이블, 장부가 모두 무슨 일이 있었는지에 대해 서로 불일치한다는 것을 발견하는 것만으로도 창업자 퇴사는 충분히 고통스럽습니다. Beancount.io는 귀하의 재무 데이터에 대한 완전한 투명성과 통제를 제공하는 평문 회계를 제공합니다 — 모든 지분 부여, 몰수, 매수가 버전 관리되고 감사 가능한 항목으로 기록됩니다. 무료로 시작하세요 그리고 공동창업자 변경, 자금 조달, 엑시트를 견뎌내는 기반 위에 회사의 재무 기록을 구축하세요.