登録公募は、小規模企業にとって1ドルを調達する前に法律・会計・届出の費用として数十万ドルかかることもあります。地元の支援者から数十万ドルだけ、あるいはより広い輪から最大1000万ドルを必要とするだけなら、その費用は調達を始まる前に頓挫させてしまいます。まさにこの状況のために2つの連邦免除があります。ルール147は、真に地元の企業が自州の居住者に証券を販売できるようにし、ルール504は、ほとんどの非公開企業が投資家の数や種類に制限なく、1年間で最大1000万ドルを調達できるようにします。どちらもSEC登録を省略しますが、どちらもルールを省略するわけではなく、一方をもう一方と取り違えることが、創業者が誤って違法な募集を行う原因となります。
まずここから：登録が原則
1933年証券法第5条は、募集がSECに登録されているか免除されていない限り、証券を募集または販売してはならないと定めています。あなたの会社の株式、LLCのメンバーシップ持分、転換社債、SAFE——これらはすべて投資家に販売される際には証券です。あらゆる免除は、完全にその枠内に収まらなければならない例外です。一つの要素を外せば、未登録証券を販売したことになり、すべての買い手に元本と利息を取り戻す権利が生じます。ルール147と504は、雰囲気ではなくチェックリストとして読んでください。
ルール147：州内免除
ルール147は証券法第3条(a)(11)項に基づくセーフハーバーです。理論は単純です。地元企業が自州の人々だけから資金を調達する場合、SECではなく州の規制当局が適切な監視役となります。金額の上限も連邦への届出もありません。ただし「地元」のあらゆる要素が成立しなければなりません。
発行体は真に州内に存在しなければならない
ルール147を利用するには、企業は3つの発行体テストをクリアしなければなりません：
- 州内で組織されている。 企業は募集が行われる州の法律に基づいて設立または組織されていなければなりません。デラウェア州法人がテキサス州で資金調達する場合、ルール147は使えません——ただし後述のルール147Aがまさにその点を解決します。
- 主たる営業所が州内にある。 役員と管理者は実際に州内から事業を指揮・支配していなければなりません。私書箱や登録代理人では認められません。
- 州内で事業を行っている。 企業は4つのテストのうち少なくとも1つを満たさなければなりません。過去6ヶ月の総収益の少なくとも80%が州内事業から得られた、資産の少なくとも80%が州内に所在する、募集の純手取りの少なくとも80%が州内で使用される、または従業員の過半数が州内に拠点を置いている、のいずれかです。
3つのいずれかを外せば免除は失われます。
募集と販売は居住者に限定
ルール147では、募集と販売の両方が、企業が州の居住者であると合理的に信じる人々に対してのみ行われなければなりません。この「募集」の制限が厄介な部分です。公開ウェブサイト、ソーシャルメディアの投稿、ポッドキャストの売り込みが州外の目に触れれば、非居住者への募集となり得ます。ルール147を利用する企業は、州外の閲覧者を遮断する合理的な措置を講じなければなりません。すべての買い手から居住性の書面による表明を取得し、記録に保管してください——合理的な信頼には証拠の記録が必要です。
証券は州内にとどまらなければならない
買い手は株式をすぐに州外の購入者に転売することはできません。募集における最後の販売から9ヶ月間、再販は州内居住者に対してのみ可能であり、証書または帳簿記録には再販制限を記載したレジェンドを付さなければなりません。早期の州外再販1件で募集全体の免除が破壊される可能性があるため、投資家向け書類にはロックアップを平易な言葉で明記すべきです。
ルール147A：インターネット時代の兄弟
2016年に採択されたルール147Aは、州内取引の約束を保ちつつ、2つの点を現代化しました：
- 募集は州境を越えてよい。 一般的勧誘と公開ウェブサイトが認められます。ただし実際の販売はすべて州内居住者に対して行われ、資料には必要なレジェンドと開示が記載される必要があります。
- 州外での設立も問題ない。 デラウェア州法人で本社と事業がコロラド州にある企業は、コロラド州限定の147A募集を行えます。
それ以外——主たる営業所、事業テスト、9ヶ月の再販制限——は同じように機能します。あなたの企業がデラウェア州の事業体である場合、または募集をオンラインで宣伝したい場合、147Aがほぼ常により良い選択です。
ルール504：最大1000万ドル、投資家は誰でも、州はどこでも
レギュレーションDのルール504は異なるアプローチを取ります。投資家の居住地を制限する代わりに、調達額を制限します。直近の連続する12ヶ月間で最大1000万ドル（SECが2020年後半に500万ドルから引き上げた上限）です。この上限内では、購入者数に制限はなく、適格投資家である要件もありません——これはルール506の募集が非適格投資家に対して持たない柔軟性です。連邦で義務付けられた開示書類もありませんが、反詐欺ルールは依然として虚偽や半端な真実を罰します。
利用できない者
3つのカテゴリーが除外されます。取引所法に基づき既にSECに報告している企業、投資会社、そして具体的な事業計画を持たないブランクチェック企業（合併対象を探すために設立されたSPAC型のシェルを含む）です。実計画を持つ開発段階の企業は適格です。重罪犯や詐欺師は別の審査に直面し、以下で説明します。
一般的勧誘：原則不可、ただし3つの扉あり
デフォルトでは、ルール504は一般的勧誘と広告を禁止します——公開の売り込み、オープンなデモデイの放送、「私たちのラウンドに投資を」という投稿は禁止です。しかし、州法のチャネルを通じて募集が行われ、それが独自の投資家保護を代替する場合は禁止が解除されます：
- 募集が、公開登録届出と実質的な開示書類の交付を要求する州で登録され、販売はそれらの州でのみ行われる。
- 募集が、一般的勧誘を認める州法の免除に基づいてのみ販売され、適格投資家に対してのみ行われる。
- 募集が、一般的勧誘を認める州法の免除に基づいてのみ販売される（州が要求する場合は適格投資家の制限付き）。
州登録の経路で販売された証券は、制限付きではなく自由に取引可能になります——小規模企業の株式がそれを実現する数少ない方法の一つです。それ以外のすべての場合、ルール504の買い手は再販に登録または免除が必要な制限付き証券を受け取ります。
州法は依然として適用される——創業者が見落とす部分
州登録を優先するルール506とは異なり、ルール504には連邦の優先権がありません。募集または販売を行うすべての州で登録、資格取得、または免除を見つける必要があります。20州にわたる友人・家族ラウンドは20のブルースカイ分析を意味します。多くの創業者はルール504を対応する州の限定募集免除と組み合わせますが、調整作業は現実のものです——最初の小切手を受け取る前に予算を組み込んでください。
初回販売から15日以内にForm Dを提出
ルール504はSECへのForm Dによる通知届出を要求し、初回販売後15日以内が期限です——初回募集ではなく、最初の入金です。届出は短くオンラインで完了し、ほとんどの州は独自の通知目的でコピーを受け入れます。これを逃しても連邦免除が自動的に失われるわけではありませんが、SECは将来のレギュレーションDの利用を禁止でき、いくつかの州はForm Dの欠落を州違反として扱います。
バッドアクター失格事由は両方に適用
ルール504と州内ルールの両方にバッドアクター失格事由が伴います。企業、その前身、取締役、役員、20%株主、プロモーター、または有償の勧誘者が失格事由——証券関連の刑事有罪判決、裁判所の差止命令、SECの懲戒命令、および同様の制裁で、対象となる遡及期間内のもの——を有する場合、免除は利用できません（免除または合理的注意の例外が適用されない限り）。ラウンドを組成する前に、資金が届いてからではなく、身元調査を実行してください。対象となる命令を持つ未開示の対象者が1人いれば、すべての販売が無効になり得ます。
調達が帳簿に与える影響
免除は届出義務を変えるものであり、会計を変えるものではありません。株式販売は資本であり、転換社債は転換するまで負債であり、募集費用はいずれにせよ別に追跡されます。調達を単純な収入として記録するのは典型的な誤りです——収益を過大計上し、架空の税負担を生み出します。クリーンな構造は、最初のクローズから現金、資本、費用をそれぞれの勘定に保ちます：
2026-01-15 open Assets:Bank:Operating USD
2026-01-15 open Equity:Common-Stock USD
2026-01-15 open Expenses:Offering-Costs USD
2026-03-01 * "Seed round close" "Rule 504 raise, first close"
Assets:Bank:Operating 250000.00 USD
Equity:Common-Stock -250000.00 USD
2026-03-01 * "Legal fees" "Offering documents and blue-sky filings"
Expenses:Offering-Costs 8500.00 USD
Assets:Bank:Operating -8500.00 USDこの分離は二度報われます。募集費用は一般に家賃のように費用化されるのではなく、手取りに対して資本化されるか償却され、クリーンな資本元帳は次のラウンドの弁護士が最初に求めるものです。勘定の構造化とレポート作成の仕組みについては、ドキュメントがワークフロー全体を説明しています。
免除募集を無効にする誤り
- ルール147での州外販売1件。 実際に州境の向こうに住む買い手が1人いれば、すべての人に対する州内免除が破壊されます。居住性を書面で確認してください。郵送先住所に頼らないでください。
- ルール147の募集をオンラインで広告する。 公開投稿は募集であり、ルール147の募集は州内にとどまらなければなりません。インターネットを使いたいなら、147Aを使うか504の勧誘の扉に当てはめてください。
- 504に基づくブルースカイ遵守を忘れる。 連邦免除は仕事の半分です。州への届出を飛ばすと、クリーンな連邦調達が20の同時州違反に変わります。
- 1000万ドルを誤って数える。 上限は直近12ヶ月間のすべてのルール504販売を合算します。3月の700万ドルのクローズは、翌年3月まで300万ドルの余裕しか残しません。
- Form Dを飛ばす。 初回販売から15日は、ローリングクローズ中にあっという間に過ぎます。ラウンドが始まる日にカレンダーに登録してください。
- 手取りを収益として記帳する。 投資現金は資本または負債であり、決して売上ではありません。上記の元帳例が従うべき形です。
開始前チェックリスト
投資家と話す前に免除を選んでください。すべての買い手が州内居住者である場合はルール147または147A、州外の資金が必要な場合や地元の小切手だけでは提供できない以上が必要な場合はルール504です。発行体テストを確認し、対応する州の免除を整え、Form Dの期限をカレンダーに登録し、すべての対象者にバッドアクター調査を実行し、最初の送金が届く前に資本と募集費用の勘定を開いてください。そうすれば、免除はあなたが希望する防御ではなく、完了したチェックリストになります。
