あなたの会社のために公開募集を実施できると想像してみてください。それを公然と宣伝し、裕福な支援者だけでなく顧客やファンからも投資を受け入れる——しかも、伝統的なIPOのような7桁のコストと1年がかりの試練なしに。まさにそのために造られたのがRegulation A+という枠組みです。これにより、小規模企業は完全な登録よりも軽い開示制度のもとで、非適格投資家を含む一般大衆に証券を販売できます。
ほとんどの創業者は2つの資金調達の道を知っています。一般投資家を締め出す私募と、500万ドルに上限が設けられたクラウドファンディングです。Regulation A+ Tier 2はそのどちらの上に位置し、任意の12か月間に最大7,500万ドルの調達を可能にします。本ガイドでは、2つのティアの仕組み、Tier 2があなたの会社に求めるもの、誰が利用を許されるか、そしてそれがあなたの調達に適しているかどうかの見分け方を説明します。
Regulation A+とは実際に何か
1933年証券法のもとでは、証券の販売の申し出はすべて、SECに登録されるか、登録の適用除外に収まるかのいずれかでなければなりません。Regulation Aはその適用除外の一つです。適格な企業が完全な登録届出書なしに公衆に証券を提供・販売することを認めます。
現代的なバージョンは2012年のJOBS Actに由来します。それ以前の法律では、Regulation Aの調達上限は年間500万ドルで——書類作業を正当化するには少なすぎ——、さらに発行体は証券を販売する各州で登録を強いられたため、ほとんど誰も使いませんでした。Regulation A+という愛称で呼ばれるSECの2015年規則は、上限を引き上げた2つのティアを創設し、Tier 2の募集を州ごとの審査から解放しました。2021年3月15日発効のその後の改定で、Tier 2の上限は5,000万ドルから7,500万ドルに引き上げられました。
本ガイドを通じて心に留めておくべき鍵となる考え方：Regulation A+は補助輪付きの公開募集です。幅広くマーケティングし、誰からでも資金を受け入れられますが、それでも募集届出書を提出し、SEC職員の審査を通過し、そしてTier 2ではその後も報告を続けなければなりません。
Tier 1 vs. Tier 2：唯一重要な比較
すべてのRegulation A+募集は2つのティアのいずれかで行われ、会社は選択したティアを募集説明書の表紙に記載しなければなりません。2,000万ドル以下を調達する場合は、どちらのティアも選択できます。両者の違いは以下のとおりです：
| 項目 | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| 12か月あたりの調達上限 | 2,000万ドル | 7,500万ドル |
| SECの審査および適格認定 | 必要 | 必要 |
| 州証券審査 | 各州で必要 | 不要（連邦法が優先） |
| 財務諸表 | 監査不要 | 独立した会計士による監査が必要 |
| 継続的報告 | 終了報告のみ | 年次・半期・臨時報告 |
| 非適格投資家への制限 | なし | 年間所得または純資産のいずれか大きい方の10% |
このうち3つの行はより詳しく見る価値があります。
州の審査がTier 1を実際には稀なものにしている
Tier 1の募集は、SECの審査に加えて、証券が販売される各州の証券規制当局による審査と適格認定を受けなければなりません。この州ごとの手続きは、提出手数料、弁護士費用、そして数か月の遅延を加えます——JOBS Act以前のRegulation Aをゴーストタウンにしたのと同じ負担です。対照的にTier 2は、連邦法のもとで買い手を適格購買者として扱い、州の登録および適格認定要件を優先させます。最大50ではなく1つの規制当局——これが、真剣な発行体が2,000万ドル未満の調達であってもTier 2を選ぶ最大の理由です。
監査済み財務諸表と継続的報告を求めるのはTier 2だけ
Tier 1の財務諸表は監査を受ける必要がなく、Tier 1の発行体は募集後に最終終了報告以外、投資家に対して何も負いません。Tier 2は募集説明書に監査済み財務諸表——一般に2年分のUS GAAP諸表、若いスタートアップでは設立時以降——を要求し、さらに恒久的な報告リズムを課します：会計年度末後120日以内のForm 1-Kによる年次報告、半年後90日以内のForm 1-SAによる半期報告、そしてForm 1-Uによる臨時報告です。年次報告には監査済み財務諸表、業績の検討、そして事業、経営陣、関連当事者取引、株式保有の開示が含まれます。
投資制限は逆方向に働く
Tier 1には、誰が投資できるか、いくら投資できるかについての上限がありません。Tier 2は各非適格投資家を、その年間所得または純資産のいずれか大きい方の10%に制限し、これは配偶者と合わせて、また主要住居を除いて測定されます。適格投資家はどちらのティアでも制限を受けません。実際にはTier 2の制限が取引を妨げることはまれです——それは最低投資額とマーケティングを形作るだけで、ほとんどのコミュニティ調達はどの投資家の10%ラインよりもはるかに低い小切手を狙うからです。
Tier 2があなたの会社に求めるもの
Tier 2を選ぶことは、4つの主要なワークストリームを伴うプロセスにコミットすることを意味します。どれもIPOほど重くはありませんが、どれも些細なものでもありません。
1. Form 1-A募集届出書
すべてはEDGARで電子的に提出されるForm 1-Aによる募集届出書から始まります。そのパッケージには募集説明書（投資家が読む開示文書）、2年分の監査済み財務諸表、および添付書類が含まれます。SEC職員は提出書類を審査し、通常、より多くの開示またはより明確な文言を求めるコメントレターで応答します。SEC職員の調査報告によると、最初の公開提出から適格認定までの中央値は78日で、Tier 2はより重い開示のためTier 1より長くかかりました。職員が募集を適格と宣言するまで、投資家の資金を1ドルたりとも受け入れることはできません。
Form 1-Aのプロセス自体にSECの提出手数料はありません。ブローカー・ディーラーが募集に参加する場合、資料はFINRAにも提出され、その審査を通過しなければなりません。
2. 提出前に準備された監査済み帳簿
2年間の監査は通常、クリティカルパスです。監査人は完全で照合可能な記録を必要とします——銀行口座とカード口座が突合され、収益が適切に認識され、資本とオプション付与が文書化され、関連当事者取引が識別されていること。ずさんな帳簿をつけていた会社は、監査が始まる前にさえ高価な整理に直面します。だからこそ経験豊富な証券法弁護士は創業者に、提出の1年前に監査対応できるようにするよう助言するのです。継続的報告はその後もプレッシャーをかけ続けます：あなたの決算プロセスが規律正しいかどうかに関わらず、1-Kと1-SAの締め切りは訪れます。
3. 実際のコスト：調達額のおよそ10%
業界の推定では、Regulation A+募集の総コストは調達資本の約10%で、証券法顧問、監査、マーケティング、プラットフォームまたはブローカー・ディーラーの手数料をカバーします。SEC職員の調査は、適用除外の初期においてさえ、弁護士費用の中央値が約4万ドルから5万ドルであり、今日では弁護士費用と監査費用の合計が10万ドル以上になることは一般的であると判明しました。募集に参加するブローカー・ディーラーは通常、彼らが配置する資本の5%から10%の交渉による成功報酬を課します。コストの多くが固定費であるため、Tier 2は一般に約400万ドルを超える調達にのみ費用対効果があると考えられています——それ以下では、割合の負担が苛酷になります。
4. 提出書類だけでなく、マーケティングエンジン
静かな私募とは異なり、Regulation A+の募集は公開マーケティングにかかっています。ほとんどの募集は数か月間開かれ——継続的募集は最初の適格認定から最大2年間続くことがあります——、発行体は通常、その間ずっと広告、動画、PR、投資家向け広報支援に多額を費やします。募集の予算を立てながらキャンペーンの予算を立てないことは、創業者が募集の途中で行き詰まる最も一般的な方法の一つです。
努力を報いる特権
要求が厳しく聞こえるなら、その特権が、なぜ何百もの企業がそれを受け入れるのかを説明します。
費用を使う前に市場を試す。 Regulation Aでは、Form 1-Aを提出する前または後に、潜在的な投資家から拘束力のない関心表明を募ることができます。これらの「testing the waters」コミュニケーションは販売の申し出ではなく、いかなる約束も生みません。ですから、完全な募集届出書の費用を払う前に、需要を測り——そしてあなたのストーリーを磨く——ことができます。
誰にでも宣伝する。 一度適格認定されれば、適格・非適格投資家を問わず公に募集をマーケティングでき、最低投資額はしばしば数百ドルにもなります。これによりRegulation A+は、顧客が株主になるコミュニティラウンドの自然な手段となります。
州の登録を省略する。 上記のとおり、Tier 2は州のブルースカイ登録および適格認定を優先させます。全米規模の募集では、SECの推定によれば、その単一の特徴だけで州の提出手数料5万ドルから7万ドル、加えて州の法務費用8万ドルから10万ドルを節約できます。
継続的に調達する。 適格認定された募集は最大2年間開いたままで、ローリング方式で投資を受け入れ続けることができ、これは単一のクロージングではなくマイルストーン達成に応じて調達したい企業に適しています。
取引への道を確保する。 Tier 2の証券は、会社が申請し上場基準を満たせば全国証券取引所に上場できます——その時点でより完全な公開企業の報告が始まります。取引所の準備ができていない企業は、OTCQBまたはOTCQXティアでの相場掲載を目指すことができ、そこではスポンサーのブローカー・ディーラーがFINRAにForm 211を提出します。このプロセスは通常4週間から8週間かかります。
Regulation A+の利用を許されるのは誰か
適格性は創業者がしばしば想定するよりも狭いものです。Regulation Aはアメリカ合衆国またはカナダで設立された会社のみが利用できます。以下の発行体はまったく利用できません：
- 1940年投資会社法に基づいて登録された投資会社
- ブランクチェック会社およびペーパーカンパニー
- 「bad actor」条項により失格となった発行体——役員、取締役、主要株主、または引受人が関連する証券法違反や刑事有罪判決を持つ会社を排除する
ほとんどの営利中小企業はこれらのスクリーニングを容易に通過します。ただしbad actorチェックは早急な注意に値します：対象者の一人の経歴が募集全体を失格にすることがあり、監査費用を払った後にそれを発見するのは苦痛な驚きです。
Regulation CFおよびRegulation Dとの比較
創業者は通常、Regulation A+を2つの選択肢と比較検討するので、そのトレードオフの要点を短く示します。
**Regulation Crowdfunding（Reg CF）**は12か月あたり500万ドルに調達上限を設け、登録された資金調達ポータルまたはブローカー・ディーラーを通じて実施しなければなりません。Regulation A+より安く速く、これは数100万ドル未満のコミュニティラウンドにより適しています——しかし上限と仲介業者要件がより大きな野心を制約します。
**Regulation D（Rule 506(b)および506(c)）**には調達規模の上限がなく、はるかに少ない書類作業で済みます——通常はForm D通知提出だけです。落とし穴は投資家基盤です：506(b)は一般的勧誘を禁止し非適格買い手を35人に制限し、506(c)は広告を許可しますが買い手を検証済みの適格投資家に制限します。あなたの戦略が一般顧客からの数千の小口の小切手にかかっているなら、Regulation Dはそれを実現できません。
経験則としての判断基準：適格資本で足りるならRegulation D、小規模なコミュニティラウンドにはRegulation CF、一般大衆から500万ドル超を必要とするならRegulation A+ Tier 2を選びましょう。
Regulation A+はあなたの調達に適しているか？
弁護士を起用する前にこのチェックリストを確認してください：
- 調達規模。 おおよそ400万ドル超を目標にしていますか？それ以下では、固定費が収益を食いつぶしすぎます。
- 投資家基盤。 非適格投資家が必要ですか、それとも適格投資家の小切手で足りますか？後者ならRegulation Dのほうが安価です。
- 監査対応。 独立した監査に耐える2年分のGAAP財務諸表を作成できますか？帳簿の再構築が必要なら、まずそこから始めてください。
- マーケティング能力。 数か月にわたる公開キャンペーンに資金を出し、維持できますか？提出書類はあなたを販売できるようにするだけであり、実際に販売するのはマーケティングだけです。
- 報告の持久力。 監査済み年次報告とレビュー済み半期報告を無期限に提出する準備はできていますか？報告義務は、募集が終了したときではなく、あなたが離脱する資格を得たときにのみ終わります。
すべてに「はい」と答えても実行リスクは残ります——SECのコメント、市場のタイミング、キャンペーンのパフォーマンス——しかしそれは、この手段がその旅路に適合していることを意味します。
あなたの帳簿こそが募集である
証券法の用語を取り除けば、Regulation A+ Tier 2は本質的にあなたの財務記録の試練です。監査、募集説明書の財務に関する検討、関連当事者の開示、所有権の表、年次・半期報告——すべての主要な成果物はあなたの帳簿の上に築かれます。簿記を「募集の後」まで先延ばしにする雑用と見なす創業者は、募集そのものが今日帳簿を完璧にすることを条件としていることに気づきます。
これは、初日からクリーンで完全で照合可能な記録を保つことの論拠です：毎月すべての銀行口座を突合し、すべての資本付与を文書化し、創業者からのすべての貸付をそれがそうであるところの関連当事者取引として記録すること。プレーンテキスト会計はこの規律を維持しやすくします。あなたの台帳全体がバージョン管理されたテキストファイルに存在し、ブラックボックスからエクスポートすることなく、差分を取り、レビューし、監査人に手渡すことができるからです。このアプローチが初めてなら、/docs/のガイドが基礎を解説し、Favaダッシュボードが同じ台帳を、将来の監査人が見たいと望むであろう視覚的なレポートに変えます。
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