事業を売却し、扉に鍵をかけ、あるいは資産譲渡契約に署名した——そして401(k)プランはひとりでに片付くだろうと思い込んでいた。そうはならなかった。退職プランは独自の受託者責任、提出義務、分配ルールを持つ別個の法的実体であり、そのすべてが事業を止めた日を越えて存続する。痛手を負うのは、プランを意図的に終了させるオーナーではない。プランを放置し、拠出も管理もされないままにしておき、労働省がそれを「放棄」と呼ぶまで放っておくオーナーである。
買い手に売却する場合でも、完全に事業を畳む場合でも、401(k)の終了が実際にどう進むかを以下に示す。売却スキームが何を変えるのか、プランをきれいに閉じるためのIRSのチェックリスト、分配を1年間凍結させる後継プランの罠、プランが見知らぬ他人に放棄されたときに何が起きるのか、そしてもう見つけられない元従業員への対応方法である。
肝に銘じるべき唯一のルール：プランは事業より長く生きる
会社を終了させても401(k)は終了しない。プランは実在の人々の資金を保有する信託として存在し続け、すべてのドルが分配され最終Form 5500が提出されるまで、あなたはその受託者であり続ける。給与支払いが止まれば拠出も止まるが、義務は止まらない。プラン文書は最新に保たねばならず、終了した参加者には支払いを行わねばならず、年次提出は続けねばならず、その間、資金は慎重に運用されねばならない。
これが撤退するすべてのオーナーの分岐点である。第一の道は意図的な終了である。取締役会決議、修正されたプラン文書、完全な権利確定、全員への分配、そして最終提出。第二の道は漂流である——拠出も分配も提出もなし——これはまさにDOLの放棄プラン・プログラムが想定して作られた事実関係である。漂流の末には、誰か他人があなたのプランを清算し、その費用を元従業員の口座に請求することになる。第一の道を選べ。
事業の売却：資産売却 vs. 株式売却
売却時にプランがどうなるかは、ほぼ完全に取引スキーム次第である。ゆえにこれは買い手と早い段階で——できればクロージングの1週間前ではなく、意向表明書の中で——決着させよ。
資産売却では、買い手は選択した資産を購入し、通常は退職プランを後に残す。プランはあなたの責任のままだ。あなたがそれを終了させ（事業を保持するなら存続させ）、すべての口座を分配またはロールオーバーし、最終申告を行う。買い手のプランは影響を受けず、引き継がれた従業員は一般に買い手のプランに新規雇用者として加入資格を得る。買い手がプランを修正して以前の勤続を認識する場合もある。
株式売却では、買い手は実体そのものを——プランごと——取得する。ほとんどの買い手はあなたのプランのコンプライアンス履歴を望まないため、買収契約は通常、クロージング前にプランを終了させることを要求する。このクロージング前の終了が、参加者を分配の受け取りと買い手のプランへの残高ロールオーバーから解放する。買い手が代わりにスポンサーシップを引き継ぐ場合、プランは新しい所有の下で継続し、あなたが犯したあらゆる運用上の誤りも一緒に引き継がれる。だからこそ買い手は通常、終了とコンプライアンス審査をまず要求するのだ。
どちらのスキームでも注目に値する交渉ポイントが3つある。第一に、終了日と各ステップの責任者を書面で確定せよ。第二に、権利未確定の雇用主拠出が終了時に完全に確定することを確認せよ——これは法的要件であり、交渉材料ではない——権利が過少な支払いはクロージング後の典型的な修正事項である。第三に、プラン参加者の20パーセント超を失う売却は部分終了を生じさせ得ることを忘れるな。これはプラン自体が継続する場合でも、影響を受けるグループの権利を完全に確定させる。
事業の閉鎖：IRSの終了チェックリスト
売却ではなく閉鎖の場合、IRSは特定の順序を期待する。順を追って進め、各ステップの日付入り記録を保管せよ。
- 終了決議を採択する。 取締役会（または唯一のオーナーであるあなた）がプランを正式に終了することを決議し、終了日を定める。書面にし、プラン記録とともに保管せよ。
- プラン文書を修正する。 終了を反映するようプランを更新する。終了日をもって選択的繰延と雇用主拠出を停止し、すべての雇用主拠出勘定の完全かつ即時の権利確定を定め、必要な法的修正をもって文書を最新にする。プランは終了日までの法改正に合わせて修正されねばならない。
- 負うべきものを拠出する。 未払いの必要な雇用主拠出があれば、分配前にプランへ支払う。
- 参加者と受益者に通知する。 プランが終了すること、権利確定残高がいくらか、どのような分配・ロールオーバーの選択肢があるか——直接ロールオーバーの権利と現金化の税務上の帰結を含めて——を書面で全員に伝える。
- すべての資産を速やかに分配する。 IRSは、すべての口座を管理上可能な限り速やかに、一般に終了日後12か月以内に分配することを期待する。分配されないまま残る残高は、終了プランに対するIRSレビューで最もよく見られる指摘事項の一つである。
- 最終Form 5500を提出する。 最後の1ドルがプランを離れるまで毎年5500シリーズの申告を続け、最終資産が支払われた年にのみ最終申告としてマークせよ。暦年プランの場合、最終申告は最終分配が行われた月の末日から7か月後に期限が来る。ソロ401(k)のオーナーも同じ論理で最終Form 5500-EZを提出する。5500ファミリーに不慣れなら、まず中小企業退職プラン向けForm 5500提出ガイドから始めよ。
- Form 5310を検討する。 終了プランの決定申請を提出すると、IRSに終了時のプランの適格地位について判断を求めることになる。任意であり手数料がかかるが、買い手や慎重なオーナーはこれが提供する区切りをしばしば求める。
IRS自身のコンプライアンス調査によれば、終了プランは概ね準拠している——そして繰り返される失敗は地味である。最終5500の欠落、何年も長引く分配、権利確定の誤り。そのいずれも回避するのに高度な計画は要らない。チェックリストとカレンダーが要るだけである。
分配を凍結させる後継プランの罠
より良いプランで「仕切り直す」ために終了させるオーナーを捕まえるルールがこれである。後継プランルールの下では、雇用主が終了日から始まりすべてのプラン資産が分配された後12か月で終わる期間中に、別の401(k)——あるいは広く、代替となり得る別の確定拠出プラン——を維持または設立する場合、終了した401(k)は一般に参加者の選択的繰延を分配できない。
政策は明快である。選択的繰延は59歳半、退職、またはその他の分配可能事由まで拘束され、議会は雇用主が金曜日に一つのプランを終了させ月曜日にその代替を採択することで分配可能事由を人為的に作り出すことを望まなかった。ゆえに401(k)を終了させ、その期間内に新しいプランを立ち上げると、旧プランの繰延はその場に留まる。真の分配可能事由が生じるまで支払えない。
真の売却や閉鎖の場合の実務的指針は単純である。事業が終わるなら代替プランを採択せず、このルールはあなたを煩わせない。プロバイダの変更や給付の再設計のためだけに終了させるなら、終了ではなく既存プランを修正せよ——修正はほぼ常により安価で安全な道である。同種のルールが403(b)の仕組みにも適用されるため、プランを再編する非営利団体も同じ制約に直面する。
誰も終了させないとき：DOLの放棄プラン・プログラム
時にオーナーは消え、死亡し、破産し、あるいは単にプランの管理をやめてしまう。拠出が止まり、分配が止まり、提出が止まり、参加者はプラン受託者の指示なくして法的に行動できないカストディアンからの明細書を眺めることになる。十分な漂流の後、DOLはプランを放棄とみなす——一般に、プランへの拠出またはプランからの分配が少なくとも連続12か月間行われず（またはスポンサーが連邦破産法第7章の破産手続に入り）、合理的な努力の後もスポンサーの所在が判明しない場合である。
放棄が起きたと宣言し、それに対処できる当事者はただ一つ、適格終了管理者（QTA）だけである。QTAはプラン自身の資産カストディアン——資金を保有する銀行、保険会社、または同種の機関——であり、個人退職プランの受託者または発行者として務める資格を有することを条件とする。QTAはプランが放棄されたと判断し、参加者にプラン終了の通知を送り、すべての口座を分配し（所在不明の参加者をIRAにロールオーバーするか、以下に述べるPBGCプログラムを利用する）、プラン資産から自身の合理的な清算費用を支払い、放棄プランの特別終端報告書をDOLに提出する。
インセンティブ構造に注目せよ。QTAの手数料は参加者の口座から出て、参加者は通知を受け取る以外にプロセスへの発言権を持たない。放棄プラン・プログラムは救済の仕組みであり、便宜サービスではない——取り残された貯蓄が最終的にその持ち主に届くために存在するのであって、撤退するオーナーが終了チェックリストを省くために存在するのではない。前節のすべてのステップは、あなたのプランがそれを必要とすることが決してないようにする方法である。
もう見つけられない元従業員
終了する中小企業のプランにはほぼ必ず少なくとも一人いる。4年前の調理補助、季節雇用者、二度引っ越して住所を一度も更新しなかった参加者。彼らの資金がプランに残ったまま終了を終えることはできず、帳簿を閉じるためにそれを没収することもできない。彼らを探し、探索を記録し、その後、彼らの残高を合法などこかに置かねばならない。
まず真の慎重な探索から始めよ。最後に知られた住所へ配達証明郵便で通知を送り、関連するあらゆるプランの記録と雇用主自身のファイルを確認し、指名された受益者に尋ね、無料の電子検索ツールを使え。DOLはまさにこの段階的進め方を記述したベストプラクティス指針を公表しており、各ステップを記録することが、後に誰かがその努力を疑ったときにあなたを守る。
探索が失敗したとき、終了する受託者には現在、資金の行き先として立派な選択肢が二つある。長く存在する選択肢は終了した個人勘定プランの受託者セーフハーバーであり、一般に各所在不明参加者の残高を彼らの名義で設立したIRAにロールオーバーし、元本を保全しつつ合理的な収益率を提供するよう運用することを意味する。より新しい選択肢は年金給付保証公社（PBGC）の所在不明参加者プログラムであり、2017年後半以降、終了する確定拠出プランからの移転を受け入れている——先行9か月以内に慎重な探索を行った受託者は、口座あたりのわずかな手数料で残高をPBGCに送ることができ、参加者が現れたときPBGCが利息を付けて支払う。DOLの執行指針はPBGCの経路をIRAセーフハーバーの代替として是認しており、IRAと違いPBGC保有の残高は継続的な維持手数料で削られない。
避けるべき行き先が一つある。州の無主財産基金である。DOLは一貫して、退職給付を州に没収帰属させることはERISAの連邦優先権と受託者ルールに違反するとの立場を取り、その指針は明示的にその選択肢を除外している。善意の会計士がそれを勧めても、応じてはならない。
今後を見据えると、議会はSECURE 2.0の下でDOLに対し、Retirement Savings Lost and Foundデータベース——個人が自分に給付を負っている可能性のあるプランの連絡先情報を見つけられる検索可能なツール——の構築を指示した。当局はそれを満たすためのプラン情報を収集しており、規則制定が続く。ただしその限界を理解せよ。このデータベースは失われた給付を見つけようとする個人のために作られており、失われた参加者を見つけようとするスポンサーのためではない。それは慎重な探索の義務を免除せず、あなたの終了を完了してくれることもない。
ソロ401(k)のオーナー：ルールはあなたにも適用される
あなたの「プラン」があなただけ（おそらく配偶者も）を対象とするなら、終了は同じ論理を縮小して辿る。終了修正を採択し、拠出を止め、すべてのドルを分配またはロールオーバーし、最後の資産が去ったら最終Form 5500-EZを提出する。一人参加プランはしばしば提出閾値で逆に躓く——資産が報告閾値を下回っていたために一度も提出しなかったオーナーは、最終分配を伴う終了でも最終申告とその書面の足跡が必要であることを忘れる。決議、修正、分配確認、最終提出を一緒に保管せよ。5年後のIRS照会において、そのフォルダがあなたの防御のすべてである。
未来の自分が必要とする書面の足跡を残せ
プラン終了は何年も後に重要となる種類の記録を生む。取締役会決議、プラン修正、郵送証明付きの参加者通知、分配・ロールオーバー確認、手数料請求書、そして最終に至るまでのすべてのForm 5500。それらを一つのパッケージとして保管し、終了年の活動——最終雇用主拠出、管理費、分配日——を他のあらゆる重要な取引と同じ注意をもって帳簿に記録せよ。ずさんな締めくくり記録は、きれいな終了を証明不能な終了へと朽ちさせる。
事業を築いたのと同じくらい意図的にプランを閉じよ
事業の売却や閉鎖はすでに後始末の連続である。401(k)だけがあなたより長く生き残るものになってはならない。買い手に求められる前に終了させ、全員の権利を完全に確定し、所在不明の参加者を見つけるかその資金をPBGCへ送り、最終申告を提出せよ。そうすればプランは放棄へ漂流することなく事業とともに閉じる——そして元従業員は自分が稼いだすべてのドルを受け取る。それが、この仕組み全体が生み出すために存在する結果である。
財務記録を監査対応可能な状態に保て
プランを清算したり売却を進める中で、明確な財務記録を維持することは不可欠である——終了決議、拠出履歴、分配確認、提出書類はすべて何年も後に追跡可能でなければならない。Beancount.ioはプレーンテキスト会計を提供し、あなたの財務データに対する完全な透明性と制御を与える——ブラックボックスなし、ベンダーロックインなし。無料で始めるそして、なぜ開発者や財務プロフェッショナルがプレーンテキスト会計に切り替えているのかを確かめよ。
