Six millions de petites et moyennes entreprises américaines devraient changer de mains d'ici 2035, alors que leurs propriétaires baby-boomers prennent leur retraite, selon un rapport du McKinsey Institute for Economic Mobility publié en février 2026. Environ un million de ces entreprises seront effectivement vendues, dans des transactions d'une valeur cumulée de 5 billions de dollars. Le reste ? Beaucoup fermeront simplement leurs portes, non pas parce qu'elles ne sont pas rentables, mais parce que leurs propriétaires n'ont jamais trouvé d'acheteur.
Cet écart entre « prêt à prendre sa retraite » et « avoir quelqu'un à qui vendre » est la crise silencieuse derrière la soi-disant vague de départs à la retraite. Les acheteurs de capital-investissement veulent de l'échelle. Les acquéreurs stratégiques veulent des synergies. Et un grand nombre d'entreprises de quartier — l'entreprise de CVC avec 12 employés, l'imprimerie qui est au même coin de rue depuis 30 ans, le fabricant spécialisé avec une clientèle fidèle mais petite — sont tout simplement trop petites pour intéresser les uns ou les autres.
De plus en plus, la réponse sur laquelle ces propriétaires tombent n'est pas du tout un acheteur. Ce sont leurs propres employés.
Le plan de succession dont personne ne parle
L'actionnariat salarié existe aux États-Unis depuis des décennies, principalement par le biais des plans d'actionnariat salarié (ESOP). Mais les ESOP sont coûteux à mettre en place — les seuls frais juridiques et d'évaluation peuvent atteindre six chiffres — et ils sont conçus pour les entreprises comptant des dizaines ou des centaines d'employés, pas pour une équipe de paysagistes de cinq personnes ou un atelier d'usinage de 15 personnes.
Les coopératives de travailleurs sont le petit frère moins cher des ESOP, et elles connaissent un moment de gloire. Il y a maintenant environ 1 300 coopératives de travailleurs en activité aux États-Unis, un nombre qui a triplé au cours de la dernière décennie, dont plus de la moitié ont été lancées au cours des cinq dernières années seulement. Jusqu'à 40 % des coopératives existantes trouvent leur origine exactement dans ce scénario : une entreprise traditionnelle dont le propriétaire a décidé de vendre aux personnes qui la dirigent déjà au quotidien.
Le calcul est intuitif une fois qu'on le voit. Un propriétaire partant à la retraite qui convertit son entreprise en coopérative de travailleurs :
- N'a pas besoin de trouver un acheteur externe, de commercialiser l'entreprise ou de mener un processus de vente concurrentiel
- Peut souvent financer la transition avec les flux de trésorerie futurs de l'entreprise plutôt que d'exiger que l'acheteur dispose de liquidités
- Préserve les emplois, les connaissances institutionnelles et la culture que le propriétaire a passé des années à construire
- Peut bénéficier d'un allégement fiscal significatif sur la vente elle-même
Plus de 58 % des propriétaires d'entreprise dans l'ensemble de données de McKinsey n'ont aucun plan de succession documenté. Pour un propriétaire qui a repoussé « la conversation sur la sortie » parce que chaque option sur la table lui semblait mauvaise, vendre à l'équipe déjà présente dans l'entreprise est souvent le premier plan qui semble vraiment réalisable.
D'où l'argent était censé venir — et pourquoi ce n'est pas le cas
Le gouvernement fédéral essaie de faciliter cette voie depuis des années, avec des résultats mitigés.
La Loi sur l'actionnariat salarié sur les principales artères, signée en 2018, a ordonné à la Small Business Administration de faciliter l'octroi de prêts par les prêteurs agréés par la SBA aux coopératives et aux entreprises détenues par des ESOP en utilisant le programme standard de garantie de prêt 7(a) de l'agence. Il a fallu attendre juin 2024 pour que la SBA publie enfin des directives mettant en œuvre la disposition — six ans après l'adoption de la loi. Ces directives permettaient aux prêteurs SBA expérimentés de traiter les prêts à une coopérative, ou à une entreprise détenue par celle-ci, sous leur propre autorité déléguée, sans d'abord acheminer le prêt via le siège de la SBA pour une approbation spéciale. En pratique, cela a réduit une partie significative du temps de traitement et des frictions d'un prêt qui nécessitait auparavant des formalités administratives supplémentaires simplement en raison de la structure de l'entreprise.
C'était un progrès, mais les défenseurs ont rapidement souligné que cela ne touchait pas au plus grand obstacle. Comme l'a dit Mo Manklang, directrice des politiques de la Fédération américaine des coopératives de travailleurs : les coopératives sont toujours confrontées à « une administration excessivement lourde pour les prêts en raison de leur structure de propriété » — plus précisément, l'exigence de garantie personnelle que la plupart des prêts SBA 7(a) comportent.
Voici le problème en termes simples : un prêt SBA conventionnel exige généralement que quiconque détient 20 % ou plus de l'entreprise garantisse personnellement la dette. Cela fonctionne bien quand il y a un seul propriétaire, ou une poignée d'associés, chacun détenant une part importante. Cela s'effondre complètement dans une coopérative de travailleurs, où la propriété est répartie entre des dizaines de membres, généralement sur une base d'un membre, une voix, sans qu'aucune personne ne détienne ne serait-ce qu'approximativement 20 %. Les prêteurs se retrouvent sans garant clair à désigner, et beaucoup refusent tout simplement de souscrire le prêt plutôt que de trouver une alternative.
Le nouveau programme pilote de prêts de la SBA
C'est l'écart que la Loi nationale sur le développement et le soutien des coopératives de travailleurs — réintroduite au Congrès en décembre 2025 — vise à combler. Au-delà du signal politique de la création d'un Conseil fédéral américain sur les coopératives de travailleurs (hébergé au ministère du Travail, chargé d'identifier les obstacles réglementaires et de rendre compte d'une stratégie nationale au Congrès), la disposition la plus concrète du projet de loi pour les propriétaires qui tentent réellement de conclure un accord est un programme pilote dédié de prêts aux petites entreprises de la SBA pour les coopératives détenues par les travailleurs, structuré pour garantir 60 millions de dollars de prêts sur dix ans, parallèlement à un financement acheminé par le biais du Fonds des institutions financières de développement communautaire (CDFI) pour les groupes d'assistance technique qui aident ces conversions à se concrétiser.
Un programme pilote de prêts conçu sur mesure est important car il peut être conçu dès le départ autour de la propriété coopérative — en utilisant des formes alternatives de garantie ou une structure de garantie personnelle progressive liée au conseil d'administration de la coopérative plutôt que d'exiger qu'un individu garantisse la totalité du prêt. Pour un propriétaire partant à la retraite, c'est la différence entre une conversion en coopérative qui est finançable et une qui meurt lors de la souscription.
Ce que cela signifie si vous êtes celui qui vend
Si vous êtes propriétaire d'entreprise et que vous envisagez cette voie, il y a quelques choses à comprendre avant de parler à un avocat ou à un prêteur.
Il existe une véritable incitation fiscale à vendre de cette façon. L'article 1042 du Code des impôts permet à un propriétaire de reporter — et dans certains cas d'éliminer effectivement — l'impôt sur les gains en capital sur la vente d'actions à un ESOP ou à une coopérative de travailleurs qualifiée, à condition qu'au moins 30 % de l'entreprise soit vendue et que le produit soit réinvesti dans des biens de remplacement qualifiés (généralement des actions ou des obligations de sociétés d'exploitation américaines) dans les 12 mois suivant la clôture. Pour être qualifiée de coopérative de travailleurs à cette fin, l'entité doit répondre à des tests structurels spécifiques : elle doit fonctionner en vertu du sous-chapitre T du code des impôts, une majorité d'actions avec droit de vote doit être détenue par les membres, une majorité des membres doit être des employés, et le conseil d'administration doit être élu sur la base d'un membre, une voix. Ce n'est pas une échappatoire de niche — c'est la même incitation de base que le Congrès a conçue pour les ventes d'ESOP, étendue à la structure coopérative.
La conversion est un changement de gouvernance, pas seulement un changement de financement. Transformer une entreprise détenue de manière conventionnelle en une coopérative de travailleurs implique de mettre en place des accords d'adhésion, une formule de répartition des excédents (partage des bénéfices) et une structure de gouvernance où les employés ont effectivement des droits de vote sur les décisions majeures. Des groupes comme la Fédération américaine des coopératives de travailleurs et les développeurs régionaux de coopératives existent spécifiquement pour guider les propriétaires et les groupes d'employés à travers ce processus, et les prêteurs veulent de plus en plus voir ce type d'assistance technique impliqué avant d'accepter de souscrire un prêt de conversion.
La tenue de livres doit être irréprochable dès le départ. Tout prêteur accordant un crédit à une coopérative nouvellement convertie — surtout si elle compte sur les flux de trésorerie futurs plutôt que sur le bilan d'un seul garant — examinera de près les états financiers historiques, car il n'y a pas de signature individuelle pour garantir le prêt comme ce serait le cas avec un propriétaire conventionnel. Les distributions de ristournes, les comptes de capital des membres et la structure de capital de la coopérative doivent tous être suivis de manière propre et séparée dès le premier jour, à la fois pour satisfaire le prêteur et pour maintenir la coopérative en règle avec les exigences du sous-chapitre T de l'IRS.
Ce dernier point est important bien au-delà du jour de la clôture de la vente. Une coopérative de travailleurs qui ne peut pas produire des livres propres et bien organisés lorsqu'un prêteur ou l'IRS lui demande est une coopérative qui compromet le financement et le traitement fiscal même qui ont rendu la conversion possible en premier lieu.
Tenez des livres propres pendant la transition
Que vous soyez le propriétaire planifiant une sortie ou un groupe d'employés se préparant à prendre la relève, la conversion elle-même est exactement le moment de bien faire les choses en matière de tenue de registres financiers — avant que les comptes de capital des membres, les allocations de ristournes et les clauses restrictives des prêts ne s'empilent par-dessus le système de comptabilité que l'entreprise a utilisé pendant des années. Beancount.io propose une comptabilité en texte brut qui vous offre une transparence totale et un historique complet sous contrôle de version de vos données financières, de sorte que chaque modification du grand livre — y compris celle qui se produit le jour où la propriété elle-même change — soit visible et vérifiable. Commencez gratuitement et découvrez pourquoi un nombre croissant d'entreprises passent à la comptabilité en texte brut.