Un hospital infantil paga a su director ejecutivo 1,4 millones de dólares, a su director financiero 1,1 millones de dólares y a su director médico 1,3 millones de dólares. Hasta este año, el hospital era responsable de un impuesto especial del 21 por ciento sobre aproximadamente 800.000 dólares de remuneración en exceso (unos 168.000 dólares). A partir del año fiscal 2026, el mismo hospital puede adeudar impuestos especiales por cada empleado que supere el umbral de 1 millón de dólares, no solo por los cinco principales. Para un gran centro médico académico con una docena de personas con altos ingresos, ese cambio puede añadir silenciosamente cientos de miles de dólares en impuestos a un solo Formulario 4720.
Esa es la realidad práctica de la Sección 4960 después de la Ley One Big Beautiful Bill (OBBBA). La disposición ya era una regla latente para organizaciones sin fines de lucro, hospitales, universidades y grandes fundaciones. La expansión de la OBBBA la convierte en una preocupación a nivel de junta directiva.
Esta guía detalla quién debe el impuesto, qué cuenta como remuneración «cubierta», cómo funciona el cálculo, los cambios recientes de la OBBBA que entran en vigor para el año fiscal 2026 y el trabajo de documentación que las organizaciones sin fines de lucro deben realizar ahora para evitar sorpresas en el Formulario 4720.
Qué es la Sección 4960 y por qué existe
La Sección 4960 del Código de Rentas Internas se promulgó en la Ley de Empleos y Reducción de Impuestos de 2017 y entró en vigor en enero de 2018. Impone un impuesto especial —a la tasa del impuesto sobre la renta de las sociedades, actualmente el 21 por ciento— sobre dos categorías específicas de pagos realizados por ciertas organizaciones exentas de impuestos:
- Remuneración que exceda de 1 millón de dólares pagada a un «empleado cubierto» durante el año fiscal.
- Pagos excesivos por paracaídas a un empleado cubierto generados por la separación del empleo.
La idea de la política era reflejar, en el lado de las organizaciones sin fines de lucro, el límite a la deducibilidad de la compensación superior a 1 millón de dólares que enfrentan las empresas públicas con fines de lucro bajo la Sección 162(m). Los empleadores con fines de lucro pierden la deducción; las organizaciones sin fines de lucro, que ya no pagan impuesto sobre la renta, pagan en su lugar un impuesto especial plano del 21 por ciento. El cálculo matemático está destinado a terminar aproximadamente en el mismo lugar.
El problema es que las organizaciones sin fines de lucro no están acostumbradas a pensar como corporaciones sujetas a impuestos. Los hospitales, las universidades, los grandes institutos de investigación y las estructuras de fundaciones complejas a menudo distribuyen la compensación entre múltiples entidades relacionadas, pagan a médicos y clínicos, y utilizan acuerdos de compensación diferida que se consolidan en bloques irregulares. La Sección 4960 abarca todo eso.
Qué organizaciones están obligadas
La Sección 4960 se aplica a las «organizaciones exentas de impuestos aplicables» o ATEO (por sus siglas en inglés). Una ATEO es cualquier organización que durante el año fiscal sea una de las siguientes:
- Exenta de impuestos bajo la Sección 501(a) (el amplio grupo que incluye organizaciones benéficas 501(c)(3), organizaciones de bienestar social 501(c)(4), asociaciones comerciales 501(c)(6), etcétera)
- Una cooperativa de agricultores descrita en la Sección 521(b)(1)
- Una entidad con ingresos excluidos de impuestos bajo la Sección 115(1) (típicamente dependencias de gobiernos estatales y locales)
- Una organización política descrita en la Sección 527(e)(1)
Las universidades públicas y los hospitales estatales pueden calificar como ATEO bajo la rama de la Sección 115(1), incluso cuando no sean técnicamente organizaciones benéficas 501(c)(3). Esa sola línea arrastra a gran parte del sistema universitario público a la regla.
Las organizaciones relacionadas se agregan
Una organización sin fines de lucro no puede esquivar la Sección 4960 canalizando la nómina a través de una subsidiaria con fines de lucro controlada o una empresa de gestión independiente. Las regulaciones finales requieren que la remuneración de las «organizaciones relacionadas» se agregue a lo que la ATEO paga directamente.
Para los propósitos de la Sección 4960, dos entidades están «relacionadas» bajo una prueba de estilo de grupo controlado, pero el umbral es del 50 por ciento en lugar del habitual 80 por ciento utilizado en otras partes del Código. Eso significa que incluso los afiliados con control minoritario pueden ser incluidos. Para una universidad con un plan de práctica médica cautivo, una fundación de investigación y una LLC de tenencia de bienes raíces, la agregación puede producir un fondo de compensación mucho mayor de lo que sugieren los propios libros de la matriz.
El impuesto especial del 21 por ciento: Cómo funciona el cálculo
Existen dos detonantes separados, y una ATEO puede adeudar impuestos por ambos para el mismo empleado en el mismo año.
Detonante 1: Remuneración en exceso de 1 millón de dólares
Para cada empleado cubierto, se suma toda la «remuneración» que la ATEO y sus organizaciones relacionadas pagaron durante el año fiscal. Si ese total excede el millón de dólares, el exceso se grava al 21 por ciento.
La «remuneración» para este propósito es esencialmente la misma base salarial que se aplica a la Sección 162(m), con un matiz: la compensación diferida se incluye generalmente a medida que se consolidan los derechos (vesting), no a medida que se paga. Por lo tanto, un paquete de retención de estilo de acciones fantasma que se consolida en el quinto año puede producir un solo año de 1,5 millones de dólares de pago reportado, incluso si el empleado recibe el efectivo más tarde.
Algunos elementos se excluyen de la remuneración:
- Contribuciones Roth designadas equivalentes a una cuenta IRA Roth a ciertos planes de jubilación
- Compensación pagada a un profesional médico con licencia por servicios médicos o veterinarios (más sobre esto a continuación)
Disparador 2: Pagos de paracaídas excedentes
La Sección 4960 también toma prestado de las reglas de los "paracaídas de oro" para entidades con fines de lucro de la Sección 280G. Si un empleado cubierto cesa su relación laboral y recibe una compensación supeditada a la separación que tiene un valor presente igual o superior a tres veces el "monto base" del empleado, la totalidad del exceso sobre el monto base se trata como un pago de paracaídas excedente.
El monto base es generalmente la compensación promedio del empleado durante los cinco años calendario completos previos a la separación (o menos años si el empleado estuvo allí un tiempo más corto). Cuando los pagos de paracaídas superan el umbral de 3x, el impuesto especial se aplica a la diferencia entre los pagos de paracaídas y el monto base asignado a dichos pagos. No existe un piso de $1 millón para este disparador; puede aplicarse a niveles de compensación mucho más bajos para un empleado que ha estado en la organización poco tiempo.
La excepción por servicios médicos
La compensación pagada a un profesional médico con licencia por la prestación efectiva de servicios médicos o veterinarios queda excluida del cálculo de la Sección 4960. La excepción es uno de los pocos alivios reales en la norma y es fundamental para los hospitales.
En la práctica, los hospitales deben dividir el salario de un médico entre componentes clínicos y administrativos. Un director médico que dedica el 30 por ciento de su tiempo a ver pacientes y el 70 por ciento a dirigir departamentos verá excluido solo ese 30 por ciento; el resto cuenta. El IRS espera una asignación "razonable y de buena fe", pero en las auditorías presionará sobre los registros de tiempo que la sustentan. Los hospitales que no realizan el seguimiento de estas asignaciones de manera contemporánea suelen terminar con una base imponible mucho mayor de lo esperado.
Quién cuenta como un "Empleado cubierto": el gran cambio de la OBBBA para 2026
Aquí es donde el panorama de 2026 cambia. Originalmente, un "empleado cubierto" era cualquier empleado que, en el año actual o en cualquier año anterior desde 2017, fuera uno de los cinco empleados mejor remunerados de la ATEO (Organización Exenta de Impuestos Aplicable). Una vez en la lista, un empleado permanecía en ella de por vida. Eso significaba que una organización con una larga trayectoria podía terminar con una nómina de 15 o 20 empleados cubiertos al rastrear a antiguos CEO, CFO y otros ejecutivos a lo largo de los años.
La Sección 70416 de la OBBBA amplió drásticamente esa definición. Con vigencia para los años fiscales que comiencen después del 31 de diciembre de 2025 —por lo tanto, el año calendario 2026 para la mayoría de las organizaciones—, un "empleado cubierto" ahora significa cualquier individuo que haya sido empleado por la ATEO en cualquier momento después del 31 de diciembre de 2016, independientemente de si la persona estuvo alguna vez entre los cinco mejor pagados.
Ese único cambio supera el marco original de los "cinco ejecutivos". Para un sistema hospitalario grande o una universidad de investigación, el número de empleados cubiertos ahora puede ascender a miles. En la práctica, la regla solo sigue importando para los individuos que realmente reciben más de $1 millón de la ATEO y sus organizaciones relacionadas en un año, pero la función de filtro de los "cinco mejores" ha desaparecido.
El efecto derivado es que las organizaciones con múltiples personas que ganan cifras de siete dígitos —centros médicos académicos, universidades con programas deportivos importantes, grandes fundaciones dotadas— verán crecer su base imponible del impuesto especial. Un hospital con ocho empleados que ganan $1.2 millones bajo la regla antigua pagaba impuestos sobre aproximadamente $1 millón de exceso de pago (los cinco mejores). Bajo la nueva regla, el mismo hospital paga impuestos sobre aproximadamente $1.6 millones.
El AICPA ha solicitado formalmente al IRS orientación de transición sobre cómo la expansión de la OBBBA interactúa con las excepciones existentes de horas limitadas, fondos no exentos y servicios limitados, y un alivio explícito para que los voluntarios no remunerados no sean incluidos como empleados cubiertos. A partir de la temporada de presentación de impuestos de 2026, esa guía no se ha emitido, por lo que las organizaciones deben planificar en torno a la ley tal como está escrita.
Las tres excepciones clave que sobreviven (por ahora)
Las regulaciones finales emitidas en 2021 incluyen tres excepciones que evitan que la compensación pagada por organizaciones relacionadas se filtre inapropiadamente en el cálculo de la ATEO:
Excepción por horas limitadas
Un empleado queda excluido si la ATEO y otras organizaciones exentas de impuestos relacionadas no le pagan nada por los servicios a la ATEO y el empleado realiza servicios para la ATEO durante no más del 10 por ciento del total de horas de trabajo, o no más de 100 horas por año. Caso de uso común: el CFO de una filial con fines de lucro que sirve en la junta de la ATEO con un compromiso de tiempo mínimo.
Excepción por fondos no exentos
Similar a la excepción de horas limitadas pero con más margen: el empleado puede dedicar hasta (pero menos del) 50 por ciento del tiempo de trabajo a la ATEO, siempre que ninguna parte de la compensación provenga de fondos exentos.
Excepción por servicios limitados
Un empleado queda excluido si la ATEO pagó menos del 10 por ciento de la remuneración total del empleado entre la ATEO y las organizaciones relacionadas. Hay un criterio de desempate: si ninguna ATEO cruza la línea del 10 por ciento, la regla se aplica a la ATEO que más pagó.
Estas excepciones adquieren mayor importancia bajo la expansión de la OBBBA porque el universo de empleados cubiertos potenciales es ahora mucho más grande. Documentar qué empleados califican para una excepción es ahora una tarea de cumplimiento sustantiva, no un ejercicio de hoja de cálculo que se realiza una sola vez.
Presentación y pago del impuesto: Formulario 4720
El impuesto especial de la Sección 4960 se informa en el Formulario 4720, Declaración de Ciertos Impuestos Especiales bajo los Capítulos 41 y 42 del Código de Impuestos Internos, en el Anexo N.
Algunos puntos mecánicos suelen confundir a quienes presentan la declaración por primera vez:
- Misma fecha de vencimiento que el Formulario 990. El Formulario 4720 debe presentarse el día 15 del quinto mes posterior al cierre del año contributivo de la organización (15 de mayo para quienes operan con el año civil). Se beneficia de la misma prórroga de seis meses que el Formulario 990 si se extiende mediante el Formulario 8868.
- El impuesto debe pagarse en la fecha de vencimiento original. Una prórroga para presentar la declaración no es una prórroga para pagar. Los intereses y las multas por pago insuficiente se acumulan desde la fecha de vencimiento original.
- Tanto la ATEO como la organización relacionada pueden presentar la declaración. Cuando la compensación proviene de múltiples organizaciones relacionadas, cada organización relacionada puede presentar su propio Formulario 4720 y pagar su parte prorrateada, o la ATEO puede informar y pagar el monto total. La coordinación es fundamental; los pagos duplicados o insuficientes ocurren con frecuencia.
- Las multas por presentación o pago tardío siguen el marco estándar de la Sección 6651: 5 por ciento mensual por presentación tardía (con un límite del 25 por ciento) y 0.5 por ciento mensual por pago tardío.
La mayoría de las organizaciones sin fines de lucro grandes y los hospitales deberían tratar el Formulario 4720 como una declaración paralela al 990, no como un anexo secundario.
El trabajo de documentación que las organizaciones sin fines de lucro deben realizar ahora
La expansión de la OBBBA crea una carga de cumplimiento significativa. Tres pasos evitarán la mayoría de los inconvenientes a las organizaciones:
1. Elaborar un registro de cada empleado que haya superado el umbral
Identifique a cada persona a la que, en cualquier momento desde el 1 de enero de 2017, la ATEO y sus organizaciones relacionadas le hayan pagado más de 1 millón de dólares en un solo año contributivo. Ese registro es ahora la lista de trabajo de "empleados cubiertos" para la Sección 4960 en el futuro, además de cualquier nueva incorporación que supere el umbral.
2. Mapear el perímetro de organizaciones relacionadas
Para cada entidad afiliada —grupos de servicios profesionales cautivos, LLC de bienes raíces, organizaciones de apoyo, filiales extranjeras— realice una nueva prueba de control del 50 por ciento bajo las reglas de agregación de la Sección 4960. A menudo, este perímetro no se ha actualizado desde las regulaciones finales originales de 2021, y las reorganizaciones, nuevas empresas conjuntas o afiliaciones recientes pueden añadir o eliminar entidades del grupo.
3. Documentar las asignaciones de servicios médicos de forma contemporánea
Para los sistemas hospitalarios, la excepción de servicios médicos representa la mayor reducción individual de la base imponible. Las asignaciones entre el tiempo clínico y el administrativo deben estar respaldadas por registros de tiempo contemporáneos, descripciones de puestos por escrito y una metodología consistente año tras año. Reconstruir esto a posteriori durante una auditoría rara vez termina bien.
Por qué la contabilidad precisa es importante aquí
La Sección 4960 se sitúa en la intersección de la nómina, la compensación diferida, las transacciones con partes relacionadas y los informes de exención de impuestos. El cálculo depende del seguimiento de la remuneración en múltiples entidades, la división del pago de los clínicos entre funciones clínicas y administrativas, y la conciliación de la compensación diferida que consolida derechos en un año pero se paga en otro.
Cuando los registros viven en sistemas desconectados —la nómina en una plataforma, la compensación diferida rastreada en una hoja de cálculo, las asignaciones intercompañía enterradas en un plan de cuentas que no coincide con el perímetro de la organización relacionada—, la cifra de la Sección 4960 se reconstruye de memoria al final del año. Ahí es cuando aparecen los errores. Libros de contabilidad precisos a nivel de transacción que etiqueten cada evento de compensación por entidad, empleado y categoría son lo que convierte el cálculo final del Formulario 4720 en un ejercicio de cinco minutos en lugar de una lucha de cinco semanas.
Para las organizaciones que desean una pista de auditoría clara, la contabilidad en texto plano ofrece algo que muchas herramientas comerciales para organizaciones sin fines de lucro no ofrecen: cada entrada es legible por humanos, tiene control de versiones y es consultable. Cuando el IRS pregunte por qué se informaron 1,287,432 dólares como remuneración para un empleado cubierto en particular, las transacciones subyacentes —y el razonamiento detrás de cada asignación— deberían estar a una sola consulta de distancia.
Errores comunes que provocan sorpresas con la Sección 4960
Varios patrones se repiten con frecuencia en la práctica:
- Tratar la compensación diferida como pagada al recibirla, no al consolidar los derechos. La Sección 4960 generalmente sigue la consolidación de derechos (vesting), no el pago en efectivo. Un periodo de consolidación (vesting cliff) de cuatro años puede producir un pico de 2 millones de dólares en un solo año de "remuneración", incluso si el empleado solo recibió una cuarta parte de eso.
- Olvidar agregar el pago de organizaciones relacionadas. Omitir la compensación de un grupo de práctica cautivo o de un instituto de investigación independiente es uno de los hallazgos de auditoría más comunes.
- Reclamar en exceso la excepción de servicios médicos. Los hospitales a veces tratan el 100 por ciento del pago de un ejecutivo médico como exento cuando el ejecutivo dedica un tiempo sustancial a la administración. El IRS rechaza estas asignaciones.
- Ignorar por completo el activador del pago paracaídas. Un paquete de separación que supere tres veces el monto base puede generar impuestos especiales incluso si el ejecutivo nunca superó el millón de dólares en ningún año individual de empleo.
- Listas de empleados cubiertos desactualizadas. Bajo la expansión de la OBBBA, las organizaciones necesitan restablecer su base de empleados cubiertos para el año fiscal 2026 y posteriores. Las listas creadas bajo el antiguo esquema de "los cinco principales más años anteriores" resultarán insuficientes.
Mirando hacia el futuro: Posibles cambios futuros
La expansión de la OBBBA ha generado rechazo en el sector sin fines de lucro, particularmente por parte de los sistemas de salud y las asociaciones de educación superior. El AICPA ha solicitado formalmente un alivio de transición y directrices aclaratorias. Varias propuestas eximirían a los voluntarios no remunerados y la compensación del clero, ampliarían las excepciones existentes para organizaciones relacionadas a la base más amplia de empleados cubiertos y proporcionarían a los declarantes de año fiscal una transición prorrateada.
Es incierto si alguna de estas directrices se materializará a tiempo para las declaraciones de 2026. Las organizaciones deben planificar basándose en el estatuto según fue promulgado y tratar cualquier alivio posterior como un beneficio adicional.
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El cumplimiento de la Sección 4960 depende, en última instancia, de si sus libros pueden respaldar cada línea del cálculo cuando el IRS lo solicite. La contabilidad en texto plano con Beancount.io ofrece a las organizaciones sin fines de lucro un libro mayor transparente y con control de versiones donde cada transacción —procesamientos de nómina, devengos de compensación diferida, asignaciones intercompañía y desgloses de servicios médicos— es legible por humanos y consultable. Comience gratis y vea por qué los equipos financieros de organizaciones impulsadas por una misión se están pasando a la contabilidad en texto plano.