Imagine lo siguiente: una pequeña sociedad (partnership) de EE. UU. con dos fundadores estadounidenses, todo el negocio nacional, cero clientes extranjeros, sin cuentas bancarias en el exterior y absolutamente nada exótico en el balance general. Llega la temporada de impuestos y el contador (CPA) entrega un paquete del Formulario 1065 que es tres veces más grueso que el del año pasado. ¿Por qué? Un par de formularios con nombres intimidantes —Anexo K-2 y Anexo K-3— que el IRS introdujo para el año fiscal 2021 y que, en el papel, parecen aplicar solo a entidades multinacionales. En la práctica, han atrapado en su red a innumerables sociedades y corporaciones S puramente nacionales.
Si usted posee, asesora o prepara declaraciones para una entidad de traspaso (pass-through entity), necesita entender estos anexos, no porque sean conceptualmente difíciles, sino porque las reglas de excepción es donde ocurre la mayor parte del trabajo. El IRS amplió las exenciones nuevamente en 2025, y los plazos del calendario que debe cumplir para usar esas exenciones en el año fiscal 2025 (declarado en 2026) son implacables. Si pierde el plazo de notificación del 15 de enero, terminará presentando los anexos completos de todos modos. Si no responde a una solicitud de K-3 recibida antes del 15 de febrero, se enfrentará a multas por incumplimiento.
Esta guía explica qué requieren realmente el K-2 y el K-3, quién debe presentarlos, las tres vías de escape que el IRS ha incorporado, el calendario de fechas que no puede ignorar para las declaraciones de 2026 y el cálculo de multas que hace que el cumplimiento valga el tiempo dedicado a las hojas de cálculo.
Qué son realmente los Anexos K-2 y K-3
Antes de 2021, las sociedades y corporaciones S informaban los elementos de "relevancia fiscal internacional" en un puñado de notas al pie de formato libre adjuntas al Anexo K-1 de cada socio. No había un formato estándar. Un CPA podía adjuntar una narrativa de una página; otro podía adjuntar una hoja de cálculo de quince páginas. El IRS no podía procesar nada de eso de forma automatizada, y los socios que intentaban reclamar créditos por impuestos extranjeros en sus declaraciones personales tenían que interpretar lo que su entidad hubiera decidido enviar.
El Anexo K-2 (a nivel de entidad) y el Anexo K-3 (a nivel de socio) reemplazaron ese desorden con un único formato estandarizado. Son extensiones de los Anexos K y K-1, respectivamente.
El Anexo K-2 es un anexo de varias partes que se adjunta al Formulario 1065 (sociedad) o al Formulario 1120-S (corporación S) de la entidad. Informa los ingresos agregados de fuente extranjera de la entidad, los impuestos extranjeros pagados, las deducciones de fuente extranjera, los ingresos de sucursales extranjeras, las inclusiones de GILTI, los ingresos del Subpart F y una docena de otras categorías de partidas transfronterizas. Dependiendo de las actividades de la entidad, el K-2 puede tener desde unas pocas páginas hasta cincuenta.
El Anexo K-3 es el reflejo a nivel de socio. Cada socio o accionista recibe su propio K-3 que muestra su participación distributiva de cada línea del K-2. El socio utiliza ese K-3 para completar su Formulario 1116 personal (crédito por impuestos extranjeros), el Formulario 5471, el Formulario 8621 u otros formularios de cumplimiento internacional en su propia declaración.
Toda la arquitectura tiene el aspecto de una estandarización, pero el efecto secundario fue que cada entidad de traspaso ahora tenía que evaluar si tenía algún elemento internacional, incluso si no era así.
Por qué las sociedades puramente nacionales se vieron involucradas
Aquí está la trampa que sorprendió a tantos profesionales en 2022 y 2023: las instrucciones originales exigían que se presentaran los Anexos K-2 y K-3 si cualquier socio pudiera necesitar potencialmente información internacional para completar su propia declaración, incluso si la sociedad misma fuera puramente nacional.
El ejemplo que dio el IRS fue devastador: imagine una sociedad estadounidense que obtiene el 100% de sus ingresos en Ohio, paga cero impuestos extranjeros y no tiene activos en el extranjero. Si uno de los socios resulta tener acciones extranjeras en su cartera personal y paga impuestos de retención extranjeros sobre los dividendos, ese socio necesita presentar el Formulario 1116. Para completar el Formulario 1116 correctamente, debe prorratear todas sus deducciones —incluida su parte de las deducciones a nivel de sociedad— entre los ingresos de fuente estadounidense y extranjera. Por lo tanto, la sociedad tenía que proporcionarle los datos, lo que significaba presentar el K-2 y el K-3 a pesar de que la entidad no tuviera nada extranjero.
Los profesionales se rebelaron. Los proveedores de software no podían mantener el ritmo. El IRS emitió una serie de preguntas frecuentes, luego una "excepción de presentación nacional" para 2022, la amplió para 2023 y luego la volvió a ampliar para 2024 en adelante. Las reglas actuales (vigentes para las declaraciones del año fiscal 2024 presentadas en 2025, y que continúan para las declaraciones del año fiscal 2025 presentadas en 2026) son notablemente más amigables, pero es necesario cumplir con hitos específicos para utilizarlas.
Las tres vías de escape en 2026
Para el año fiscal 2025 (declaraciones presentadas en 2026), tres excepciones distintas pueden librar a una entidad de traspaso de completar algunos o todos los Anexos K-2 y K-3.
1. La excepción de presentación nacional
Esta es la excepción principal que utilizarán la mayoría de las sociedades colectivas (partnerships) nacionales y sociedades tipo S (S-corps) de pequeña a mediana escala. Para calificar, la entidad debe cumplir con cuatro condiciones:
Condición 1 — Actividad extranjera nula o limitada. La entidad no tiene (a) ninguna actividad extranjera en absoluto, o (b) tiene "actividad extranjera limitada", definida como ingresos extranjeros de categoría pasiva que generaron no más de $300 en impuestos extranjeros sobre la renta acreditables, siempre que dichos impuestos hayan sido informados a la entidad en una declaración del beneficiario (como un formulario 1099 de corretaje).
Condición 2 — Los socios o accionistas directos son todos personas de EE. UU. Cada socio o accionista directo debe ser un ciudadano estadounidense, una persona extranjera residente, una sucesión nacional, un fideicomiso otorgante nacional cuyo otorgante sea una persona de EE. UU., un fideicomiso nacional no otorgante donde cada beneficiario sea un ciudadano estadounidense o extranjero residente, una sociedad tipo S con solo accionistas individuales de EE. UU., o una LLC de un solo miembro fiscalmente transparente (disregarded LLC) propiedad de una persona de EE. UU. A partir de la actualización del IRS de julio de 2025, la excepción ahora también cubre explícitamente a las sociedades tipo S con múltiples propietarios, lo que representa una expansión significativa.
Condición 3 — Notificación a los socios antes del 15 de enero. La entidad debe notificar a cada socio o accionista, a más tardar cuando se entregue el K-1, que no se proporcionará el Anexo K-3 a menos que se solicite. Para los declarantes de año calendario en 2026, esta fecha límite de notificación es el 15 de enero de 2026. La notificación puede ser una carta separada o un anexo al propio K-1.
Condición 4 — Ninguna solicitud de K-3 antes de la fecha límite de un mes. Si algún socio solicita un K-3 antes de la "fecha de un mes" (un mes antes de la fecha de vencimiento de la declaración de la entidad sin prórroga), la excepción queda invalidada y la entidad debe presentar los Anexos K-2 y K-3. Para las sociedades colectivas de año calendario que presentan el Formulario 1065, la fecha de vencimiento sin prórroga es el 15 de marzo de 2026, lo que sitúa la fecha de un mes en el 15 de febrero de 2026.
Se deben cumplir las cuatro condiciones. Si falta alguna, la obligación de presentar los Anexos K-2/K-3 vuelve a estar vigente.
2. La nueva excepción para pequeñas entidades (añadida en 2024, continúa en 2026)
El IRS añadió una excepción completamente nueva a partir de las declaraciones del año fiscal 2024. Una sociedad colectiva o sociedad tipo S está exenta de presentar los Anexos K-2 y K-3 en su totalidad si se cumplen ambas condiciones:
- Los ingresos brutos totales del año fiscal son inferiores a $250,000, y
- Los activos totales al final del año fiscal son inferiores a $250,000.
Esta es una prueba de ingresos brutos, no netos. Y fundamentalmente, esta excepción para pequeñas entidades no requiere la notificación al socio ni la regla de un mes; funciona de forma independiente. Para una entidad de flujo directo genuinamente pequeña con ingresos modestos y un balance general reducido, esta es la salida más sencilla.
Un punto sutil: si su entidad está justo en los umbrales de $250,000, no puede confiar en esta excepción. Necesitará la excepción de presentación nacional (con sus plazos de enero y febrero) o el cumplimiento total.
3. La exención del Formulario 1116 específica por socio
Existe una exclusión separada y más estrecha bajo las reglas del Formulario 1116: si cada socio está exento de presentar el Formulario 1116 (por ejemplo, porque el total de sus impuestos extranjeros pagados está por debajo del umbral individual de minimis de $300/$600 y eligen no presentar el Formulario 1116), la entidad puede quedar exenta de completar las Partes II y III de los Anexos K-2 y K-3 para esos socios. Esto rara vez se utiliza como la excepción principal porque la entidad debe tener conocimiento real o notificación del estado del Formulario 1116 de cada socio, y la mayoría de las entidades no pueden obtener esa información.
El calendario relevante para las declaraciones de 2026
Para las sociedades colectivas y sociedades tipo S de año calendario que presentan declaraciones del año fiscal 2025 en 2026, tres fechas anclan el plan de cumplimiento de los Anexos K-2/K-3:
- 15 de enero de 2026 — Fecha límite para notificar a los socios o accionistas que no se proporcionará el K-3 a menos que se solicite. Si omite este paso, no podrá utilizar la excepción de presentación nacional, incluso si cumple con todas las demás condiciones.
- 15 de febrero de 2026 — La fecha de un mes para sociedades colectivas de año calendario (Formulario 1065). Si algún socio presenta una solicitud de K-3 en esta fecha o antes, deberá presentar los Anexos K-2 y K-3 completos y entregar el K-3 al socio solicitante.
- 15 de marzo de 2026 — Fecha de vencimiento del Formulario 1065 y Formulario 1120-S (sin prórroga). Los Anexos K-2 y K-3, si son requeridos, se presentan con la declaración.
Para las entidades de año fiscal, las fechas se desplazan proporcionalmente. La fecha de un mes siempre es un mes antes de la fecha de vencimiento de la declaración de la entidad sin prórroga, independientemente de cualquier prórroga concedida.
Hay un matiz importante adicional: incluso si un socio envía una solicitud de K-3 después del 15 de febrero, la entidad no está legalmente obligada a proporcionarlo para ese año. Muchas sociedades colectivas eligen proporcionar el K-3 de manera informal de todos modos para preservar la relación, pero la obligación legal termina en la fecha de un mes.
Sanciones: Por qué no debe equivocarse en esto
El IRS trata la falta de presentación de los Anexos K-2 y K-3 de la misma manera que trata la falta de presentación de un Formulario 1065 o Formulario 1120-S completo. El cálculo de las multas se realiza por socio y por mes, y aumenta rápidamente.
La presentación tardía o incompleta del Formulario 1065/1120-S (que ahora incluye los anexos K-2) conlleva una multa de aproximadamente $245 por socio o accionista, por mes, hasta por doce meses. Una sociedad colectiva de seis socios que presente su declaración con tres meses de retraso se enfrenta a $4,410 en multas a nivel de entidad antes de que el problema del K-2 se considere por separado.
La falta de entrega de un Anexo K-1 correcto (que ahora incluye el K-3) a un socio conlleva una multa separada bajo el IRC §6722, generalmente de $310 por socio para las declaraciones de 2026, indexada anualmente por inflación.
No proporcionar el K-3 después de una solicitud oportuna se trata como un K-1 incompleto, exponiendo a la entidad a la misma multa de $310 por socio.
Para una sociedad nacional de cinco socios que pensó que calificaba para la excepción, omitió la notificación del 15 de enero y luego es sancionada con ambas multas, la exposición total puede superar fácilmente los $3,000 por lo que fue, efectivamente, un descuido administrativo.
El alivio por causa razonable está disponible bajo el IRC §6724 para incumplimientos por primera vez o genuinamente involuntarios, pero la entidad tiene que justificar el caso, y el IRS ha señalado que el "no lo sabíamos" no constituye por sí mismo una causa razonable, dado que los Anexos K-2 y K-3 han estado vigentes desde 2021.
Dónde tropiezan la mayoría de las entidades
A través de miles de cuentas de profesionales y actualizaciones de las guías del IRS, predominan cuatro errores.
1. Tratar la notificación como algo opcional. Algunas entidades creen que simplemente pueden "esperar a ver" si algún socio solicita un K-3 antes de decidir si presentarlo. Eso no funciona: la notificación antes del 15 de enero es una condición previa para la excepción. Sin la notificación, incluso si ningún socio solicita nada, la excepción no está disponible.
2. Pasar por alto la actividad extranjera limitada. Una sociedad puede pensar que no tiene "actividad extranjera" porque no tiene clientes extranjeros, ni oficinas en el extranjero, ni operaciones en ultramar. Pero un solo dividendo de fuente extranjera de una participación en una cuenta de corretaje de $10,000 —o un impuesto extranjero retenido sobre un bono corporativo— es técnicamente actividad extranjera. Siempre que el impuesto extranjero sea inferior a $300 y los ingresos se hayan informado en un 1099 o comprobante de pago similar, la entidad sigue estando dentro de la "actividad extranjera limitada". Por encima de eso, tiene actividad extranjera plena y la excepción no está disponible.
3. Socios extranjeros ocultos en las cadenas de propiedad. La excepción de presentación nacional requiere que los propietarios directos sean personas estadounidenses. Un individuo extranjero que posee a través de una LLC estadounidense sigue siendo un socio extranjero para estos fines si la LLC es una entidad de transparencia fiscal. Y una corporación S no puede ser socia si tiene algún accionista que no sea un individuo estadounidense. Si se equivoca en la cadena, se pierde la excepción.
4. No recopilar los datos del K-3 de todos modos. Incluso si califica plenamente para la excepción, si un socio solicita el K-3 antes del 15 de febrero, debe producir uno. Eso significa que debe tener listos los datos subyacentes (ingresos de fuente extranjera país por país, impuestos extranjeros por categoría, prorrateo de activos e ingresos brutos), independientemente de si finalmente lo presenta. Muchos profesionales preparan ahora un borrador de la hoja de trabajo del K-3 en enero como seguro, en caso de que llegue una solicitud.
Un plan de acción práctico para 2026
Para una sociedad nacional o corporación S que trabaje en el año fiscal 2025:
- Hacer un inventario de la actividad extranjera antes de diciembre. Recopile cada formulario 1099-DIV, 1099-INT, extracto de corretaje y K-1 recibido de otras entidades. Identifique los ingresos de fuente extranjera y las partidas de impuestos extranjeros. Si el impuesto extranjero total supera los $300, tiene actividad extranjera plena.
- Verificar el estatus de los socios. Confirme que cada socio o accionista califica bajo la excepción de presentación nacional (o que su entidad pasa la prueba de entidad pequeña de $250,000/$250,000).
- Enviar la notificación a los socios antes del 15 de enero de 2026. Utilice un aviso por escrito, ya sea independiente o adjunto al borrador del K-1, indicando que la entidad no espera proporcionar el Anexo K-3 a menos que se solicite antes de la fecha límite de un mes del 15 de febrero de 2026.
- Mantener los papeles de trabajo. Incluso si espera utilizar la excepción, prepare los datos de origen necesarios para completar los formularios K-2 y K-3 en caso de que una solicitud de un socio llegue el 15 de febrero. Esto es más económico que tener que improvisar a finales de febrero.
- Rastrear las solicitudes. Documente cada solicitud de K-3 recibida y la fecha de recepción. Si incluso un solo socio lo solicita dentro del plazo, presente la documentación completa.
- Presentar a tiempo. Envíe el Formulario 1065 o 1120-S, con o sin los Anexos K-2 y K-3 adjuntos, según el resultado, antes del 15 de marzo de 2026 (o con prórroga).
La lección general: los informes internacionales han pasado a las entidades menores
Los Anexos K-2 y K-3 reflejan una tendencia más amplia del IRS: trasladar el cumplimiento de los informes fiscales internacionales de las multinacionales más grandes a las entidades medianas y pequeñas. Los formularios que solían ser competencia exclusiva de los departamentos fiscales de las multinacionales (determinación de la fuente país por país, categorías de limitación de crédito por impuestos extranjeros, mecánica de GILTI) ahora aparecen, en forma simplificada, en el escritorio de cualquier contador con un cliente de sociedad que posea un solo fondo mutuo extranjero.
La buena noticia: el IRS ha respondido a los comentarios de los profesionales. Las excepciones en 2026 son significativamente más fáciles de usar de lo que eran en 2022. La mala noticia: los plazos son reales, las multas son por socio y es poco probable que las reglas se suavicen más. Trate el K-2 y el K-3 como una tarea recurrente del calendario de enero, no como una sorpresa de marzo.
Mantenga su contabilidad lista para lo internacional desde el primer día
Si su sociedad o corporación S tiene alguna posibilidad de obtener ingresos extranjeros, incluso un pequeño dividendo de corretaje, su contabilidad debe rastrear las partidas de fuente extranjera por separado, por país y por categoría, desde el momento en que ingresan a su libro mayor. Esperar hasta la temporada de impuestos para determinar qué transacciones fueron de fuente extranjera es la razón por la cual las sociedades terminan reconstruyendo registros de doce meses en febrero.
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