Anexos K-2 y K-3: La excepción de declaración nacional, la regla de 1 mes y la exclusión para pequeñas entidades de $250,000 para 2026

Imagine una SRL de consultoría de seis socios en Ohio. Todos los socios son ciudadanos estadounidenses. La firma nunca ha tenido un cliente extranjero, nunca ha pagado un centavo de impuestos extranjeros y nunca pensó que tenía una declaración "internacional". Entonces, el contador de un socio solicita un Anexo K-3 el 14 de marzo, y todo el proceso del Formulario 1065 se detiene por completo.

Ese escenario se repite en miles de entidades de flujo directo cada marzo. Los Anexos K-2 y K-3 —los adjuntos ampliados de declaración de información internacional para los Formularios 1065, 1120-S y 8865— se aplican a muchas más sociedades colectivas y corporaciones S de lo que sugiere su denominación "internacional". La buena noticia es que el IRS ha creado una excepción de presentación nacional, la amplió en las instrucciones de 2024 e incorporó una exclusión para pequeñas entidades para 2024 y años posteriores. La mala noticia es que se puede perder la excepción con una sola solicitud de K-3 fuera de tiempo, y el cúmulo de penalizaciones por hacerlo mal es elevado.

Esta guía detalla quién debe presentar la declaración, las cuatro condiciones de la excepción de presentación nacional, la nueva excepción para pequeñas entidades, la trampa del plazo de un mes y cómo diseñar un proceso de notificación a los socios que proteja a la entidad incluso cuando un socio solicite un K-3 en abril.

Qué son realmente los Anexos K-2 y K-3

Antes de 2021, las sociedades colectivas y las corporaciones S declaraban las partidas relevantes para los impuestos internacionales en un puñado de líneas del Anexo K y en adjuntos de formato libre. El IRS reemplazó eso con los Anexos K-2 y K-3 para estandarizar cómo fluyen el crédito por impuestos extranjeros, los ingresos de fuente extranjera y las partidas relacionadas con tratados desde la entidad hacia sus propietarios.

El Anexo K-2 es el resumen a nivel de entidad. Parece un Anexo K gigante con partes dedicadas a los cálculos del crédito por impuestos extranjeros (Partes II y III), ingresos intangibles derivados del extranjero (Parte IV), distribuciones de corporaciones extranjeras (Parte V) y otras partidas internacionales.
El Anexo K-3 es la versión para el socio/accionista: un desglose por propietario del K-2 que los dueños utilizan para preparar los Formularios 1116 (crédito por impuestos extranjeros), 5471, 8621, 8865, 8992 (GILTI), 8993 (FDII) y divulgaciones de tratados en el Formulario 8833.

Los anexos son obligatorios para el Formulario 1065 (sociedades colectivas), el Formulario 1120-S (corporaciones S) y el Formulario 8865 (personas de EE. UU. con intereses en sociedades extranjeras). El Anexo K-3 es el documento que el preparador de impuestos individual de un socio espera ver al reclamar un crédito por impuestos extranjeros en el Formulario 1116.

Por qué "No tenemos actividad en el extranjero" no termina la conversación

Aquí está la trampa en la que caen la mayoría de las firmas nacionales: la regla por defecto dice que los anexos se aplican siempre que un socio necesite la información para calcular sus propios impuestos internacionales. Incluso si la sociedad tiene cero ingresos de fuente extranjera, un socio que invierte personalmente en fondos mutuos extranjeros, posee un alquiler en el extranjero o tiene acciones de una corporación extranjera controlada puede necesitar datos a nivel de sociedad —como su participación distributiva del gasto por intereses prorrateado a los ingresos de fuente extranjera— para completar el Formulario 1116.

Es por eso que el IRS creó la excepción de presentación nacional. Sin ella, cada sociedad de EE. UU. con al menos un socio que reclame un crédito por impuestos extranjeros en su declaración personal se vería arrastrada al terreno de los K-2/K-3.

La excepción de presentación nacional: Cuatro condiciones

Una sociedad colectiva (o corporación S, con lenguaje equivalente) está exenta de completar y presentar los Anexos K-2 y K-3 si cumple con las cuatro condiciones siguientes para el año fiscal. Las condiciones se encuentran en la Pregunta 4 del Anexo B del Formulario 1065 y en las instrucciones paralelas para corporaciones S.

1. Socios directos elegibles

Cada socio directo debe ser uno de los siguientes:

Un ciudadano estadounidense o un individuo extranjero residente en EE. UU.
Un patrimonio de un causante nacional cuyos beneficiarios sean exclusivamente ciudadanos estadounidenses o individuos extranjeros residentes.
Un fideicomiso nacional no otorgante cuyos beneficiarios sean exclusivamente ciudadanos estadounidenses o individuos extranjeros residentes.
Una corporación S con un único accionista.
Una SRL de un solo miembro cuyo único miembro sea una de las personas anteriores.
Una sociedad nacional cuyos socios directos sean a su vez cualquiera de las personas anteriores (una ampliación añadida en las instrucciones de 2024, que ahora permite calificar a las sociedades nacionales escalonadas).

Los socios extranjeros —o las sociedades de EE. UU. con incluso un solo socio extranjero de nivel superior— son un factor de descalificación instantánea. También lo es una SRL de varios miembros propiedad parcial de una persona extranjera, incluso de forma indirecta.

2. Actividad extranjera nula o limitada

La sociedad debe tener o bien ninguna actividad extranjera en absoluto, o bien una actividad extranjera limitada a:

Ingresos extranjeros de categoría pasiva, sobre los cuales
No se traten como pagados o devengados más de $300 de impuestos sobre la renta extranjeros, y
Ambas partidas se muestren en un comprobante de pago (normalmente un Formulario 1099-DIV o 1099-INT que informe sobre impuestos extranjeros pagados por un fondo mutuo).

El límite de $300 significa que una pequeña cantidad de impuestos extranjeros que fluye a través de una cuenta de corretaje no invalida la excepción. Pero un impuesto extranjero de $301 a nivel de sociedad sí lo hace. Y cualquier cosa que no sea un ingreso de categoría pasiva —categoría general, inclusiones GILTI, ingresos de sucursales— deja fuera a la sociedad, independientemente del monto en dólares.

3. Notificación a los socios antes de la fecha de entrega del K-1

La sociedad debe notificar a cada socio que no tiene la intención de proporcionar un Anexo K-3 a menos que el socio lo solicite. La notificación puede ser un documento por separado o una declaración adjunta al Anexo K-1, pero debe estar en manos del socio a más tardar en la fecha en que se proporcione el K-1.

Para una sociedad de año calendario que planea presentar una declaración con prórroga, la fecha límite práctica para enviar el aviso del K-3 es la misma que la fecha de entrega del K-1: generalmente el 15 de marzo para declaraciones sin prórroga y el 15 de septiembre para declaraciones con prórroga. Muchas firmas envían el aviso en enero o febrero como una carta independiente para poder documentar la entrega oportuna antes de que se redacten los K-1.

4. Sin solicitud de K-3 oportuna

Finalmente, la sociedad no debe recibir una solicitud de K-3 de ningún socio en o antes de la fecha de un mes de antelación—la fecha que cae un mes antes de que la sociedad presente el Formulario 1065. Para una sociedad de año calendario que presenta con prórroga antes del 15 de septiembre de 2026 (para el año fiscal 2025), la fecha de un mes de antelación más tardía posible es el 17 de agosto de 2026. Para una declaración sin prórroga presentada el 16 de marzo de 2026, la fecha de un mes de antelación es el 16 de febrero de 2026.

La fecha de un mes de antelación es un objetivo móvil. Está vinculada a la fecha de presentación real, no a la fecha de vencimiento, por lo que una sociedad que presenta anticipadamente acorta su propio plazo.

Qué sucede cuando un socio solicita un K-3 tarde

Un socio que solicita un K-3 después de la fecha de un mes de antelación no invalida la excepción completa. Las instrucciones de 2024 aclararon que:

Si ningún socio solicitó un K-3 antes de la fecha de un mes de antelación, la sociedad aún puede acogerse a la excepción y evitar presentar los Anexos K-2 y K-3 ante el IRS.
La sociedad debe proporcionar igualmente un Anexo K-3 al socio que realizó la solicitud tardía, pero solo a ese socio. Los demás socios no tienen derecho a uno.

Esta distinción es la actualización práctica más importante de los últimos dos años. Antes de esto, una sola solicitud tardía—a menudo de un CPA de un socio que se apresuraba el 10 de abril—obligaba a la sociedad a preparar los anexos K-2/K-3 completos para todos. Ahora, la entidad puede entregar un K-3 individual al socio solicitante y no modificar el resto de la declaración.

La excepción para entidades pequeñas (años fiscales 2024 y posteriores)

A partir del año fiscal 2024, el IRS agregó una excepción separada para entidades pequeñas que no depende de la composición de los socios ni de la regla del mes de antelación. Una sociedad o corporación S califica si:

Los ingresos totales para el año fiscal son inferiores a $250,000, y
Los activos totales al final del año fiscal son inferiores a $250,000 (para corporaciones S) o inferiores a $1,000,000 (bajo los umbrales paralelos para sociedades en algunas guías del IRS), y
Todos los Anexos K-1 se presentan con la declaración a tiempo, y
La entidad no está obligada a presentar el Anexo M-3.

El paso de notificación a los socios sigue aplicándose—se debe informar a los propietarios que no recibirán un K-3 a menos que lo soliciten—pero se omiten la prueba de actividad en el extranjero y la prueba de socios elegibles. Para una LLC pequeña con un solo socio extranjero y sin actividad en el extranjero, la excepción para entidades pequeñas es ahora el único camino realista para omitir los K-2/K-3, porque el elemento del socio extranjero descalifica la excepción de presentación nacional.

Un ejemplo práctico paso a paso

Considere una sociedad de año calendario, Maple & Oak Consulting LLC, con cuatro socios ciudadanos estadounidenses, sin ingresos de fuente extranjera y un único formulario 1099-DIV que muestra $87 de impuestos extranjeros pagados por un fondo del mercado monetario dentro de la cuenta operativa de la sociedad. La sociedad planea presentar el Formulario 1065 con prórroga para el 15 de septiembre de 2026.

Paso 1—Enviar el aviso del K-3. Para finales de enero de 2026, la sociedad envía a cada socio una carta que dice: "No esperamos proporcionar un Anexo K-3 para el año fiscal 2025 a menos que lo solicite. Si necesita un K-3, notifíquenos antes del 17 de julio de 2026 (un mes antes de nuestra fecha prevista de presentación)".

Paso 2—Confirmar socios elegibles y actividad limitada en el extranjero. Los cuatro socios son ciudadanos estadounidenses; el impuesto extranjero es de $87 de ingresos de categoría pasiva, muy por debajo del límite de $300.

Paso 3—Rastrear las solicitudes frente a la fecha de un mes de antelación. La sociedad decide presentar la declaración el 17 de agosto de 2026, lo que establece la fecha de un mes de antelación el 17 de julio de 2026. Para esa fecha, ningún socio ha solicitado un K-3.

Paso 4—Presentar sin K-2/K-3. La sociedad marca "Sí" en el Anexo B, Pregunta 4, confirmando que se cumple con la excepción de presentación nacional, y presenta el Formulario 1065 sin los anexos.

Paso 5—Manejar una solicitud tardía. El 22 de agosto de 2026, el contador de un socio envía un correo electrónico solicitando un K-3 para respaldar un Formulario 1116 en la declaración personal del socio. La sociedad prepara un Anexo K-3 solo para ese socio, se lo entrega y no necesita enmendar el Formulario 1065 ni enviar los K-3 a los otros tres socios.

Este es el modelo. Las variables son la elegibilidad de los socios, el monto del impuesto extranjero, el momento de la notificación y la fecha de presentación que establece el plazo de un mes de antelación.

Sanciones por hacerlo mal

El incumplimiento al presentar o proporcionar correctamente los Anexos K-2 y K-3 activa más de un régimen de sanciones.

Sanciones por declaración de sociedad de la Sección 6698: generalmente $245 por socio por mes, hasta 12 meses, por declaraciones tardías o incompletas. El IRS trata la falta de los K-2/K-3 como una declaración incompleta.
Sanciones por declaración informativa de la Sección 6722: hasta $330 por Anexo K-3, con topes anuales que pueden alcanzar los $3,987,000 para grandes declarantes.
Sanciones del Formulario 8865: una sanción inicial separada de $10,000 por formulario para personas estadounidenses con participaciones en sociedades extranjeras, más $10,000 por cada 30 días después de la notificación del IRS, con un tope de $50,000 en sanciones adicionales.
Reducción del crédito por impuestos extranjeros: una reducción del 10% en los créditos por impuestos extranjeros disponibles si el Formulario 8865 se presenta tarde, aplicada además de las sanciones monetarias.

Estos regímenes se acumulan. Un Formulario 8865 presentado tarde con los Anexos K-2 y K-3 faltantes puede producir una sanción de $10,000 por el formulario, una sanción de K-3 por separado por socio y una reducción considerable en los créditos por impuestos extranjeros de los socios; a menudo, un impacto de cinco a seis cifras por lo que parecía un error de procedimiento.

Errores comunes y cómo evitarlos

Error 1: Tratar la notificación del K-3 como opcional. Sin la notificación, la sociedad no puede acogerse a la regla de 1 mes. Envíe la notificación anualmente, incluso si no ha habido cambios.

Error 2: Presentar la declaración demasiado pronto. Una sociedad que presenta el Formulario 1065 el 28 de febrero tiene una fecha límite de 1 mes del 28 de enero, antes de que la mayoría de los socios hayan pensado siquiera en sus declaraciones personales. Retrase la presentación o solicite de forma agresiva las peticiones del K-3 antes de esa fecha.

Error 3: Olvidar las sociedades multinivel (tiered partnerships). Una sociedad nacional de nivel superior cuenta como socio elegible solo si sus socios directos son todos, a su vez, elegibles. Una estructura de dos niveles con un solo socio indirecto extranjero anula la excepción.

Error 4: Contabilizar únicamente el impuesto extranjero a nivel de la sociedad. El límite de $300 se aplica a los impuestos sobre la renta extranjeros "tratados como pagados o devengados por la sociedad". Los formularios 1099-DIV de corretaje que informan impuestos extranjeros dentro de la cuenta de inversión de la sociedad cuentan para dicho límite.

Error 5: Suponer que la excepción cubre el Formulario 8865. El lenguaje de la excepción de presentación nacional reside en las instrucciones de los Formularios 1065 y 1120-S. El Formulario 8865, utilizado por personas de EE. UU. con participaciones en sociedades extranjeras, tiene sus propias instrucciones para los anexos K-2/K-3 que son mucho menos flexibles. Si cualquier socio tiene que informar bajo la Categoría 1 o Categoría 2 en el Formulario 8865, casi siempre se requieren los anexos K-2/K-3 completos.

Error 6: Solicitudes de K-3 únicamente verbales. Exija solicitudes por escrito con fecha. Una nota garabateada en un K-1 puede convertirse en una prueba disputada si el IRS examina posteriormente si se cumplió con la regla de 1 mes.

Construyendo un flujo de trabajo de K-3 que escale

Para los profesionales que gestionan múltiples sociedades:

Programe en el calendario la fecha de la regla de 1 mes tan pronto como la sociedad se comprometa con un periodo de presentación. Si la firma suele presentar prórrogas el 15 de agosto, fije la fecha límite el 15 de julio y trate cualquier solicitud de K-3 posterior como un entregable individual para ese socio.
Estandarice la notificación del K-3. Una plantilla reutilizable que cubra las cuatro condiciones de excepción en lenguaje claro e incluya un formulario de solicitud que los socios puedan devolver por correo electrónico.
Mapee la composición de los socios anualmente. Un nuevo socio —especialmente una persona extranjera, una LLC de varios miembros o un fideicomiso complejo— cambia la elegibilidad. Confirme la composición en enero, no en el momento de la presentación.
Rastree el impuesto extranjero pagado en tiempo real. Dentro del sistema contable de la sociedad, asigne el impuesto extranjero del 1099-DIV a una subcuenta dedicada. Un total acumulado frente al límite de $300 le indicará en noviembre si todavía califica para la excepción.
Documéntelo todo. Guarde la notificación del K-3, la lista de socios, la hoja de trabajo del impuesto extranjero y la fecha de cualquier solicitud de K-3. La excepción es una posición basada en hechos, y el IRS puede solicitar pruebas.

Mantenga los libros de su sociedad listos para auditorías durante todo el año

La excepción de presentación nacional depende de los registros: quiénes eran los socios, cuándo se envió la notificación del K-3, qué impuestos extranjeros se traspasaron y cuándo llegó cada solicitud. Un libro mayor que entierra esos detalles en PDF escaneados y en una hoja de cálculo de fin de año es precisamente el tipo de sistema que falla bajo un examen de los anexos K-2/K-3.

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