29 getaggt mit „Mergers and Acquisitions“
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
Persönlicher Firmenwert bei Asset Deals von C-Corporations: Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking und Howard
Durch Carve-outs des persönlichen Firmenwerts können Gesellschafter von C-Corporations 23,8 % Kapitalertragsteuer statt einer kombinierten Steuer von über 40 % auf einen Teil eines Asset-Verkaufs zahlen. Die Fälle Martin Ice Cream, Norwalk und Bross Trucking zeigen, wann die Zuweisung Bestand hat; Howard zeigt, wie eine Beschäftigungs- und Wettbewerbsverbotsvereinbarung diese unbemerkt zunichtemachen kann.
Persönlicher Firmenwert bei M&A-Asset-Verkäufen: Wie Martin Ice Cream und Norwalk Eigentümern helfen, Doppelbesteuerung zu vermeiden
Der persönliche Firmenwert, verankert in den Urteilen des Tax Court zu Martin Ice Cream und Norwalk, ermöglicht es Eigentümern von inhabergeführten C-Corporations, einen Teil des Preises eines Asset-Verkaufs von der Unternehmensebene auf den Anteilseigner als langfristigen Veräußerungsgewinn zu verlagern. Dieser Leitfaden erläutert die Doktrin, wann sie anwendbar ist, die Dokumentation, die einer IRS-Prüfung standhält, und die Fehler, die Allokationen zu Fall gebracht haben.
Steuerfreie Unternehmensabspaltungen nach Section 355: Wie man ein Unternehmen aufteilt, ohne einen einzigen Dollar an Bundessteuern auszulösen
Eine Analyse von Section 355 des Internal Revenue Code – die vier gesetzlichen Tests, drei gerichtliche Doktrinen und die zweijährige Anti-Morris-Trust-Falle – veranschaulicht anhand der Abspaltungen von GE, 3M Solventum und Kellanova.
Section 382 NOL-Beschränkung nach Eigentümerwechsel: Wie Venture-Capital-finanzierte Startups steuerliche Verlustvorträge durch Eigenkapitalrunden sichern
Section 382 begrenzt die Abzugsfähigkeit von steuerlichen Verlustvorträgen eines Startups vor einem Eigentümerwechsel auf den Marktwert vor dem Wechsel, multipliziert mit dem langfristigen steuerbefreiten Zinssatz (ca. 3,56 Prozent im Februar 2026). Dies wird ausgelöst, wenn 5-Prozent-Anteilseigner innerhalb eines rollierenden Dreijahres-Prüfzeitraums zusammen mehr als 50 Prozentpunkte hinzugewinnen.
Section 197 Immaterielle Vermögenswerte: 15-jährige Abschreibung für Goodwill, Kundenlisten und Wettbewerbsverbote
Section 197 verpflichtet Käufer bei einem steuerpflichtigen Erwerb von Vermögenswerten dazu, erworbene immaterielle Vermögenswerte – wie Goodwill, Kundenlisten, Belegschaften und Wettbewerbsverbote – linear über 180 Monate abzuschreiben. Dieser Leitfaden erläutert die Kaufpreisaufteilung nach Formular 8594, die Anti-Churning-Regeln für Geschäfte mit verbundenen Parteien, die No-Loss-Regel bei Veräußerungen und die Berichterstattung über Formular 4562 über den gesamten 15-Jahres-Zyklus.
Steuerfreie Umwandlungen nach Section 368: Wie Mergers vom Typ A, Aktientausch vom Typ B und Asset Deals vom Typ C Steuern bei strategischen M&A-Transaktionen aufschieben
Section 368 definiert sieben Arten von Umwandlungen (A bis G), die die Körperschaft- und Gesellschaftersteuer bei M&A-Transaktionen aufschieben. Dieser Leitfaden behandelt den 40 % Continuity of Interest-Test, gesetzliche Verschmelzungen vom Typ A, Aktientäusche vom Typ B mit der 80 %-Kontrollanforderung, Asset Deals vom Typ C sowie Forward- und Reverse-Triangular-Merger-Strukturen mit ihren Gegenleistungsgrenzen.
ASC 350 Goodwill-Wertminderung: Ein Leitfaden für Privatunternehmen zur Abschreibungsalternative und Trigger-Event-Prüfung
ASC 350 ermöglicht es Privatunternehmen, den Goodwill über einen Zeitraum von bis zu zehn Jahren abzuschreiben und eine Wertminderungsprüfung nur dann durchzuführen, wenn ein auslösendes Ereignis eintritt. Dieser Leitfaden erläutert die Wahlmöglichkeiten gemäß ASU 2014-02 und 2021-03, den einstufigen quantitativen Step-One-Test nach ASU 2017-04 und zeigt auf, wie man die Übereinstimmung mit Wirtschaftsprüfern und Kreditgebern sicherstellt.
Section 280G Golden Parachute Zahlungen: Der 3×-Auslöser, 20% Verbrauchssteuer und der Cleansing Vote für Privatunternehmen
Section 280G verweigert den Betriebsausgabenabzug für Unternehmen und erhebt eine 20-prozentige Verbrauchssteuer nach Section 4999, sobald Parachute-Zahlungen an eine disqualifizierte Person das Dreifache der durchschnittlichen W-2-Vergütung über fünf Jahre erreichen, wobei die Strafe auf alle Beträge oberhalb des einfachen Basisbetrags angewendet wird. Privatunternehmen können diese Konsequenzen durch einen 75-prozentigen Cleansing Vote unbefangener Aktionäre in Verbindung mit vor dem Abschluss unterzeichneten bedingten Verzichtserklärungen vollständig vermeiden.
Klumpenrisiko bei Kunden: Die 10-%-Regel, die heimlich Bewertung, Kreditwürdigkeit und Hebelwirkung untergräbt
Eine Kundenkonzentration von über 10 % löst eine GAAP-Offenlegungspflicht aus, und Konzentrationen von über 30 % können den Verkaufspreis um 20–35 % senken und die Beleihungsquoten der Banken schrumpfen lassen. Wo die Gefahrenschwellen liegen, wie Kreditgeber und Käufer das Risiko bewerten und wie man den Umsatz diversifiziert, bevor es teuer wird.
Earnouts bei M&A: Überbrückung der Bewertungslücke ohne Rechtsstreit
Etwa ein Drittel der M&A-Transaktionen mit privaten Zielgesellschaften im Jahr 2024 beinhaltete einen Earnout, und das mediane Earnout-Potenzial stieg auf etwa 43 % der Abschlusszahlung. Dieser Leitfaden erläutert die Struktur bedingter Kaufpreise, die steuerliche Mechanik von Ratenverkäufen nach Section 453, die Falle von Vergütung versus Kaufpreis sowie die wiederkehrenden Formulierungsfehler hinter sechs der letzten sieben großen Delaware-Entscheidungen zugunsten von Verkäufern.
Formular 8594 und Section 1060: Allokation des Kaufpreises auf die Anlageklassen I–VII bei einem Unternehmensverkauf
Käufer und Verkäufer bei einer Akquisition von Vermögenswerten müssen jeweils das Formular 8594 gemäß Section 1060 einreichen und die Gegenleistung nach der Residualwertmethode auf sieben Anlageklassen verteilen. Abweichende Meldungen können Bußgelder in Höhe von 50.000 $ und Kaskaden-Audits auslösen; bereits ein einziger Dollar, der zwischen Vorräten der Klasse IV und dem Goodwill der Klasse VII verschoben wird, kann den Cashflow nach Steuern um 17 Cent verändern.
Representations and Warranties Insurance im Mittelstands-M&A: Deckung, Ansprüche und Kosten im Jahr 2026
Ein Praxisleitfaden zur Representations and Warranties Insurance (RWI) für M&A-Transaktionen im Mittelstand im Jahr 2026 — wie Käufer- und Verkäuferpolicen funktionieren, Prämien bei etwa 2,5–3 % des Limits bei Selbstbehalten um 0,5 %, die häufigsten Kategorien von Garantieverletzungen und wann ein klassisches Treuhandkonto noch immer vorteilhaft ist.