Ihre operative Gesellschaft mietet ihr Lager von einer LLC, die Sie ebenfalls besitzen. Es gab nie einen förmlichen Mietvertrag — nur eine monatliche Überweisung, die Sie seit Jahren leisten, ein Betrag, den Sie gewählt haben, um die Hypothek plus etwas Aufschlag zu decken. Dann stellt Ihr Wirtschaftsprüfer eine Frage, die Sie kalt erwischt: Was ist die rechtlich durchsetzbare Mietlaufzeit? Nach ASC 842 entscheidet dieser Ausdruck darüber, ob Sie überhaupt einen Leasingvertrag bilanzieren, wie Sie ihn einstufen und wie groß das Right-of-Use-Asset und die Verbindlichkeit in Ihrer Bilanz werden. Und bei einer Vereinbarung, die per Handschlag zwischen zwei Gesellschaften besiegelt wurde, die Sie kontrollieren, ist „rechtlich durchsetzbar" wirklich schwer zu beantworten — so schwer, dass viele private Unternehmen Anwälte bezahlten, um Verträge im Stil von Fremdvergleichen für Leases zu entwerfen, bei denen beide Unterschriften ihre eigenen waren.
Im März 2023 hat das FASB ASU 2023-01, Leases (Topic 842): Common Control Arrangements, herausgegeben, mit zwei Korrekturen, die genau auf diese Situation abzielen. Erstens können private Unternehmen — Lease für Lease — wählen, die schriftlichen Bedingungen einer Common-Control-Vereinbarung als rechtlich durchsetzbar zu behandeln, auch wenn sie es nicht sind — ein unterzeichnetes Memo schlägt ein Anwaltsmandat. Zweitens werden Leasehold Improvements in Common-Control-Leases nun über ihre Nutzungsdauer für die Gruppe abgeschrieben statt über die kürzere Mietlaufzeit, was der Absurdität ein Ende setzt, einen zehnjährigen Ausbau über einen einjährigen Handschlag-Lease abzuschreiben. Dieser Leitfaden führt durch beide Änderungen, wen jeweils welche betrifft und was zu tun ist, wenn Sie von Ihrer eigenen LLC mieten.
Warum Related-Party-Leases unter ASC 842 zusammenbrachen
Common-Control-Strukturen sind im Privatgeschäft allgegenwärtig: Die operative Gesellschaft mietet ihr Gebäude von einer Immobilien-LLC, die denselben Gesellschaftern gehört, eine Arztpraxis mietet ihre Räume von einer Immobiliengesellschaft, die denselben Ärzten gehört, die Ausrüstung eines Bauunternehmers steht auf einem Hof, der auf eine Schwestergesellschaft eingetragen ist. Die Motive sind vernünftig — Haftungsschutz, Nachlassplanung, sauberere Finanzierung — und die Papiere sind meist dünn, weil niemand hart mit sich selbst verhandelt.
Der alte Leasingstandard ASC 840 handhabte das elegant: Related-Party-Leases wurden nach ihrer wirtschaftlichen Substanz bilanziert. Wenn Sie für die Nutzung eines Vermögenswerts zahlten, lag ein Lease vor, unabhängig von der rechtlichen Dokumentation. ASC 842 änderte die Regel. Paragraph 842-10-55-12 verlangt, dass Related-Party-Leases auf Basis der rechtlich durchsetzbaren Bedingungen und Konditionen eingestuft und bilanziert werden, genau wie Leases zwischen Fremden. Die Ökonomie spielte keine Rolle; das durchsetzbare Papier schon.
Für dokumentierte Dritt-Leases war diese Änderung in Ordnung. Für Common-Control-Vereinbarungen schuf sie drei praktische Probleme. Viele haben überhaupt keine schriftliche Vereinbarung, sodass die Bestimmung dessen, was „rechtlich durchsetzbar" ist, zu einem rechtswissenschaftlichen Forschungsprojekt über einen ungeschriebenen Deal wird. Viele, die Papier haben, verwenden Bedingungen, die niemand durchsetzen würde — eine einjährige Laufzeit, die seit einem Jahrzehnt stillschweigend verlängert wurde, eine Miete, die mit der Hypothek driftet. Und die Leasinglaufzeit, die diese Analyse hervorbringt, speist dann alles andere: ob ein Lease existiert, seine Einstufung, die Größe der Bilanzaufblähung und die Abschreibungsdauer für etwaige Leasehold Improvements.
Eine Abgrenzungsanmerkung vor den Korrekturen. Das FASB hat „Common Control" im Standard nie definiert; in der Praxis orientieren sich Unternehmen an der SEC-Leitlinie, nach der Unternehmen mit 50 Prozent oder mehr der Stimmrechtsbeteiligung, die von derselben Person, demselben Unternehmen, derselben Aktionärsgruppe oder denselben Familienmitgliedern gehalten werden, als unter gemeinsamer Kontrolle stehend gelten. Und die Kategorien verschachteln sich: Jeder Common-Control-Lease ist ein Related-Party-Lease, aber nicht jeder Related-Party-Lease ist ein Common-Control-Lease. Ein Lease mit der Gesellschaft Ihres Schwagers kann Related-Party sein, ohne Common-Control zu sein — und ASU 2023-01 hilft nur bei der Common-Control-Variante.
Korrektur 1: Die Practical Expedient für schriftliche Bedingungen
Die Hauptentlastung ist eine Practical Expedient, die privaten Unternehmen und gemeinnützigen Organisationen zur Verfügung steht, die keine Conduit Bond Obligors sind — in einfachen Worten: Organisationen, die nicht gegenüber öffentlichen Investoren rechenschaftspflichtig sind. Wenn Sie qualifizieren, können Sie wählen, die schriftlichen Bedingungen einer Common-Control-Vereinbarung als die rechtlich durchsetzbaren Bedingungen zu verwenden, ohne zu berücksichtigen, ob ein Gericht sie tatsächlich durchsetzen würde.
Drei Merkmale der Wahl sind am wichtigsten.
Sie gilt Lease für Lease, nicht alles oder nichts. Die Expedient wird auf Vereinbarung-für-Vereinbarung-Basis gewählt. Sie können sie für den Lager-Lease mit Ihrer Immobilien-LLC verwenden, während Sie die vollständige rechtliche Analyse für eine andere Vereinbarung durchführen — vielleicht eine, bei der die schriftlichen Bedingungen veraltet sind und der eigentliche Deal sich weiterentwickelt hat. Dokumentieren Sie, welche Vereinbarungen die Expedient nutzen und welche nicht, denn Ihr Wirtschaftsprüfer wird fragen, und weil die Antwort von Jahr zu Jahr stabil bleiben sollte, sofern sich die Fakten nicht geändert haben.
Schriftlich heißt schriftlich — aber ein Memo zählt. Die Expedient wendet die Bedingungen an, auf die Sie auf Papier zeigen können: die Miete, die Daten, die Verlängerungsoptionen, wie geschrieben. Die Leitlinien des FASB-Stabs und der Praktikerkonsens stimmen darin überein, dass das Schriftstück kein von Anwälten ausgearbeiteter förmlicher Mietvertrag sein muss; die beiden Parteien können sich auf Daten und Zahlungsinformationen in jeder dokumentierten Form einigen. Was sie nicht kann, ist, Bedingungen aus dem Nichts herbeizuzaubern: Wenn nichts niedergeschrieben ist, ist die Expedient nicht verfügbar, und Sie fallen auf die Bestimmung dessen zurück, was rechtlich durchsetzbar ist, ungeschriebene Bedingungen und alles andere eingeschlossen. Entscheidend ist, dass Sie bestehende ungeschriebene Bedingungen dokumentieren dürfen, bevor Ihre Abschlüsse zur Ausgabe verfügbar sind — wenn Ihr Lease mit Ihrer eigenen LLC also ausschließlich in Ihrem Kopf und Ihrer Bankhistorie lebt, zählt es immer noch, ihn jetzt niederzuschreiben.
Sie schauen nicht über das Papier hinaus. Wenn Sie die Expedient anwenden, nehmen Sie die schriftlichen Bedingungen zum Nennwert. Sie müssen nicht bewerten, ob Nebenabreden, Verlängerungsmuster oder wirtschaftliche Anreize andere Bedingungen implizieren. Das ist der ganze Punkt: Die Analyse schrumpft von einem Rechtsgutachten zu einer Leseübung.
Der Übergang ist nachsichtig. Wenn Sie ASC 842 bereits übernommen hatten, als ASU 2023-01 kam, wenden Sie die Expedient entweder prospektiv auf Leases an, die am oder nach Ihrem Übernahmedatum beginnen, oder retrospektiv auf den Beginn der frühesten dargestellten Periode. Wenn Sie ASC 842 noch nicht übernommen hatten, übernehmen Sie beide zusammen unter der Standard-Übergangsleitlinie. Die Änderungen gelten für Geschäftsjahre, die nach dem 15. Dezember 2023 beginnen, einschließlich Zwischenperioden, wobei eine frühe Übernahme zulässig ist — daher sollte die Expedient inzwischen in Ihren Policy-Wahlen lebendig sein und nicht auf einem Zu-lesen-Stapel liegen.
Korrektur 2: Leasehold Improvements über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben
Die zweite Korrektur löst die hässlichste Konsequenz der alten Regel, und anders als die erste gilt sie für jedes Unternehmen — börsennotierte eingeschlossen.
Unter sowohl ASC 840 als auch dem ursprünglichen ASC 842 schrieb ein Lessee seine Leasehold Improvements über die kürzere der verbleibenden Mietlaufzeit oder der Nutzungsdauer der Verbesserungen ab. In einem Common-Control-Kontext erzeugte diese Regel routinemäßig Unsinn. Stellen Sie sich vor, die operative Gesellschaft gibt 150.000 Dollar aus, um ein Lager auszubauen, das sie monatlich von ihrer Schwester-LLC mietet. Die Verbesserungen werden der Gruppe zehn Jahre dienen — wenn dieser „Lease" endet, besitzt ein anderes Gruppenmitglied das Gebäude noch und das Geschäft operiert weiter daraus. Aber die rechtlich durchsetzbare Laufzeit ist ein Monat, also verlangte die alte Regel, 150.000 Dollar über praktisch keine Zeit abzuschreiben, wobei der Vermögenswert im Moment seiner Aktivierung verdampfte.
ASU 2023-01, kodifiziert in ASC 842-20-35-12A, ersetzt dieses Ergebnis: Leasehold Improvements in einem Common-Control-Lease werden über die Nutzungsdauer der Verbesserungen für die Common-Control-Gruppe abgeschrieben, solange der Lessee die Nutzung des zugrunde liegenden Vermögenswerts durch einen Lease kontrolliert. Der zehnjährige Ausbau erhält zehn Jahre Abschreibung. Die Bilanzierung entspricht endlich der Ökonomie, die beide Parteien immer verstanden haben.
Zwei Mechanismen kommen mit der neuen Regel. Erstens: Wenn der Lessee später die Kontrolle über den zugrunde liegenden Vermögenswert aufgibt — die operative Gesellschaft zieht aus, das Gebäude wird außerhalb der Gruppe verkauft —, geht der verbleibende nicht abgeschriebene Saldo auf den Lessor über und wird als Übertragung von Vermögenswerten zwischen Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle bilanziert, für ein gewinnorientiertes Unternehmen über das Eigenkapital erfasst. Es ist keine Wertminderung, kein Verlust, keine Abschreibung: Es ist die Verlagerung von Wert von einer Tasche in eine andere innerhalb desselben Eigentums. Zweitens müssen Lessees Leases offenlegen, bei denen Verbesserungen über einen Zeitraum abgeschrieben werden, der länger als die Mietlaufzeit ist, damit ein Leser der Abschlüsse sehen kann, wo die Bilanz Verbesserungen trägt, die den Papier-Lease überleben.
Der Übergang bietet drei Wege: prospektiv nur auf neue Verbesserungen; prospektiv auf neue und bestehende Verbesserungen, wobei bestehende nicht abgeschriebene Salden über ihre verbleibende Nutzungsdauer zum Übernahmedatum verteilt werden; oder retrospektiv auf den Beginn der frühesten dargestellten Periode, wobei Verbesserungen, die noch nicht vollständig abgeschrieben worden wären, über eine kumulative Effektanpassung der Eröffnungsgewinne erfasst werden. Die meisten privaten Unternehmen mit bestehenden Ausbauten werden den zweiten oder dritten Weg wählen — der erste lässt die alte, zu schnelle Abschreibung auf allem bereits Aktivierten weiterlaufen.
Was das bedeutet, wenn Sie von Ihrer eigenen LLC mieten
Übersetzen Sie den Standard in eine Checkliste für das häufigste Faktmuster: Ihre operative Gesellschaft zahlt Miete an eine Immobiliengesellschaft unter derselben Kontrolle.
Schritt 1: Schreiben Sie den Lease nieder. Legen Sie die Laufzeit, die Miete, wer Steuern und Instandhaltung zahlt und etwaige Verlängerungsoptionen in einem unterzeichneten Dokument fest, das beide Gesellschaften aufbewahren. Es muss nicht lang oder anwaltlich ausgearbeitet sein, aber es muss existieren, bevor Ihre Abschlüsse ausgegeben werden — kein Schriftstück, keine Expedient. Datieren Sie es, lassen Sie beide Seiten in ihren Gesellschaftseigenschaften unterschreiben und legen Sie es dort ab, wo das Prüfungsteam des nächsten Jahres es finden kann.
Schritt 2: Bilanzieren Sie es wie einen Dritt-Lease. Sobald die schriftlichen Bedingungen Ihre durchsetzbaren Bedingungen sind, läuft der Rest von ASC 842 normal: Bestimmen Sie, ob die Vereinbarung ein Lease ist oder enthält, stufen Sie ihn als Operating oder Finance ein nach denselben Kriterien wie jeden anderen Lease, und erfassen Sie das Right-of-Use-Asset und die Leasingverbindlichkeit. Die Expedient vereinfacht Schritt null — was die Bedingungen sind —, nicht die Leasingbilanzierung selbst.
Schritt 3: Korrigieren Sie Ihre Abschreibung von Verbesserungen. Wenn Sie Ausbauten zuvor über eine kurze Mietlaufzeit abgeschrieben haben, überprüfen Sie den Plan unter der neuen Regel und wählen Sie einen Übergangsweg. Künftig aktivieren Sie Verbesserungen und schreiben sie über ihre Nutzungsdauer für die Gruppe ab und ergänzen die erforderliche Offenlegung, wenn diese Nutzungsdauer die Mietlaufzeit übersteigt.
Die Buchungssätze selbst sind gewöhnliche Leasingbilanzierung; der Common-Control-Teil besteht darin, zu entscheiden, welche Zahlen sie speisen. In einem Plain-Text-Ledger sieht das Monatsendbild für eine monatliche Zahlung von 5.000 Dollar auf den Lager-Lease plus Abschreibung eines 150.000-Dollar-Ausbaus über seine zehnjährige Nutzungsdauer so aus:
2024-01-31 * "January rent on warehouse leased from sister LLC"
Expenses:Rent:Warehouse 5,000.00 USD
Assets:Cash:Checking -5,000.00 USD
2024-01-31 * "Amortize build-out over 10-year useful life, not the 1-year paper term"
Expenses:Amortization:Leasehold-Improvements 1,250.00 USD
Assets:Leasehold-Improvements -1,250.00 USDDer zweite Eintrag ist, wo ASU 2023-01 in Ihren Büchern erscheint: 1.250 Dollar pro Monat für zehn Jahre, statt 12.500 Dollar pro Monat für ein Jahr unter der alten Kürzere-von-Regel. Trennen Sie die Abschreibung von Verbesserungen von der Miete in Ihrem Kontenplan — ihre Vermischung verbirgt die Offenlegung, die Ihre Abschlüsse nun verlangen, und macht die Eigenkapitalübertragung, falls Sie jemals ausziehen, viel schwerer zu berechnen.
Fehler, die private Unternehmen immer noch erwischen
Annehmen, die Expedient decke alle ab. Die Wahl der schriftlichen Bedingungen ist eine Erleichterung für private Unternehmen. Wenn eine Gesellschaft in Ihrer Struktur ein öffentliches Unternehmen, ein Conduit Bond Obligor oder ein SEC-einreichender Leistungsplan ist, kann sie Korrektur 1 nicht nutzen — obwohl sie immer noch Korrektur 2 erhält, die Leasehold-Improvement-Regel, die keine solche Einschränkung hat. Gruppen, die die Grenze überschreiten, müssen verfolgen, welche Gesellschaft welche Behandlung nutzt.
Die Expedient ohne etwas Schriftliches wählen. Dies ist der häufigste Fehler: das ASU als Erlaubnis zu behandeln, den Handschlag-Deal beizubehalten und die Analyse zu überspringen. Die Expedient ersetzt die rechtliche Durchsetzbarkeit durch schriftliche Bedingungen; ungeschriebene Bedingungen geben ihr nichts, womit sie arbeiten kann. Die Korrektur ist billig — dokumentieren Sie die Vereinbarung —, aber sie muss geschehen, bevor die Abschlüsse ausgehen.
Die Offenlegung vergessen. Die Änderung der Leasehold Improvements bringt eine Offenlegungspflicht für Verbesserungen mit sich, die über die Mietlaufzeit hinaus abgeschrieben werden. Fußnotendisziplin ist wenig glamourös, aber ein Wirtschaftsprüfer, der die Übernahme von ASU 2023-01 testet, wird genau nach diesem Satz suchen, und sein Fehlen liest sich als unvollständige Übernahme.
Die Übertragung am Ende der Kontrolle als Verlust buchen. Wenn der Lessee aufhört, den Vermögenswert zu kontrollieren, geht der verbleibende Verbesserungssaldo über das Eigenkapital auf den Lessor über — gewinnorientierte Unternehmen erfassen ihn als Anpassung des Eigenkapitals, nicht über die Gewinn- und Verlustrechnung. Ihn über Gewinn und Verlust laufen zu lassen, verzerrt das Ergebnis und behandelt das, was im Kern eine Kapitaltransaktion zwischen gemeinsam kontrollierten Unternehmen ist, falsch.
Buchbehandlung mit Steuerbehandlung verwechseln. Nichts in ASU 2023-01 ändert, wie der IRS Ihre Miete, Ihre Verbesserungen oder Ihre Related-Party-Transaktionen sieht — Abschreibungsdauern nach dem Steuergesetz, Self-Rental-Regeln gelten weiterhin für die Gruppierung passiver Aktivitäten, und die Miete muss immer noch angemessen sein, um Prüfungen zu überstehen. Führen Sie zwei mentale Bücher: GAAP sagt Ihren Kreditgebern und Investoren, was passiert ist, das Steuergesetz sagt dem IRS, was abzugsfähig ist, und die beiden waren nie dasselbe.
Wahlen treiben lassen. Weil die Expedient pro Vereinbarung gilt, ist es leicht, dass Jahr zwei Jahr eins stillschweigend widerspricht — die Expedient angewandt, dann vergessen, dann halb angewandt auf einen erneuerten Lease mit anderen schriftlichen Bedingungen. Legen Sie die Wahl in Ihr Bilanzierungs-Policy-Memo neben die Liste der abgedeckten Vereinbarungen, und überprüfen Sie sie, wann immer ein Lease erneuert wird oder eine Gesellschaft in die Gruppe eintritt oder sie verlässt.
Ihr nächster Schritt
Ziehen Sie jeden Lease zwischen Gesellschaften, die Sie kontrollieren, heran und sortieren Sie sie in zwei Stapel: geschrieben und ungeschrieben. Für den geschriebenen Stapel wählen Sie die Practical Expedient Vereinbarung für Vereinbarung, führen die normale ASC-842-Bilanzierung auf Basis der Papierbedingungen durch und setzen die Abschreibung von Verbesserungen auf die Nutzungsdauer mit der erforderlichen Offenlegung zurück. Für den ungeschriebenen Stapel schreiben Sie die Bedingungen jetzt nieder — Laufzeit, Miete, Verlängerungen, Verantwortlichkeiten —, von beiden Seiten unterzeichnet, bevor Ihre Abschlüsse ausgegeben werden, und der Stapel wird zum ersten Stapel. Der Standard hat den schwierigen Teil erledigt, indem er Ihr Memo als Antwort akzeptiert; die einzige verbleibende Aufgabe ist, ein Memo zu haben.
