Gründungssatzung: Ihr vollständiger Leitfaden zur offiziellen Gründung Ihres Unternehmens

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist ein aufregender Meilenstein für jeden Unternehmer. Bevor Sie jedoch offiziell als Kapitalgesellschaft tätig sein können, müssen Sie ein wichtiges Rechtsdokument einreichen: Ihre Gründungssatzung. Dieser umfassende Leitfaden führt Sie durch alles, was Sie über dieses wichtige Gründungsdokument wissen müssen.

Was ist eine Gründungssatzung?

Die Gründungssatzung ist das formelle Rechtsdokument, das Sie bei Ihrer Landesregierung einreichen, um Ihre Kapitalgesellschaft offiziell zu gründen. Stellen Sie sie sich als die Geburtsurkunde Ihres Unternehmens vor – sie verleiht Ihrem Unternehmen eine rechtliche Existenz und etabliert es als eine von Ihnen persönlich getrennte Einheit.

Je nach Bundesland kann dieses Dokument auch unter anderen Bezeichnungen bekannt sein:

• Gründungsurkunde
• Gesellschaftsvertrag
• Gründungsbescheinigung
• Patenturkunde

Wichtiger Hinweis: Verwechseln Sie die Gründungssatzung nicht mit der Satzung einer Personengesellschaft. Die Gründungssatzung gründet eine Kapitalgesellschaft, während die Satzung einer Personengesellschaft eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründet. Dies sind zwei unterschiedliche Unternehmensformen mit unterschiedlichen Anforderungen.

Welche Informationen gehören in die Gründungssatzung?

Während die Anforderungen von Bundesland zu Bundesland variieren, enthalten die meisten Gründungssatzungen diese wesentlichen Elemente:

Erforderliche Informationen

Firmenname: Ihr offizieller rechtlicher Firmenname muss in Ihrem Bundesland einzigartig sein und in der Regel eine Firmenbezeichnung wie "Inc.", "Corp.", "Corporation" oder "Incorporated" enthalten.

Registered Agent (eingetragener Vertreter): Die Person oder das Unternehmen, die bzw. das befugt ist, Rechtsdokumente und offizielle Korrespondenz im Namen Ihrer Kapitalgesellschaft entgegenzunehmen. Dies muss jemand mit einer physischen Adresse in Ihrem Gründungsstaat sein.

Geschäftsadresse: Der Hauptsitz, an dem Ihre Kapitalgesellschaft Geschäfte tätigt.

Informationen zum Gründer: Name und Adresse der Person, die die Gründungsdokumente einreicht. Dies können Sie, ein Geschäftspartner oder ein Sie vertretender Anwalt sein.

Aktieninformationen: Details zur Aktienstruktur Ihrer Kapitalgesellschaft, einschließlich:

• Die Anzahl der genehmigten Aktien
• Arten von Aktien (Stammaktien, Vorzugsaktien usw.)
• Nennwert pro Aktie (falls zutreffend)

Zweckerklärung: Eine Beschreibung Ihrer Geschäftsaktivitäten, die breit gefasst sein kann ("zur Ausübung jeder rechtmäßigen Geschäftstätigkeit") oder spezifisch für Ihre Branche.

Optionale, aber empfohlene Informationen

• Namen und Adressen der ersten Direktoren
• Dauer der Kapitalgesellschaft (die meisten Staaten erlauben eine unbegrenzte Existenz)
• Besondere Bestimmungen für Ihre Unternehmensstruktur
• Interne Governance-Bestimmungen

Warum die Gründungssatzung wichtig ist

Rechtlicher Schutz durch beschränkte Haftung

Einer der größten Vorteile der Gründung ist der Schutz des persönlichen Vermögens. Wenn Sie eine Kapitalgesellschaft gründen, wird diese zu einer separaten juristischen Person. Wenn Ihre Kapitalgesellschaft mit einer Klage konfrontiert wird oder Schulden macht, ist Ihr persönliches Vermögen – Ihr Haus, Ihr Auto und Ihre persönlichen Ersparnisse – im Allgemeinen geschützt. Sie haften nur bis zu dem Betrag, den Sie in das Unternehmen investiert haben.

Geschäftliche Glaubwürdigkeit und Professionalität

Die Bezeichnung "Inc." oder "Corp." nach Ihrem Firmennamen signalisiert Kunden, Lieferanten und Partnern Legitimität. Es zeigt, dass Sie es mit Ihrem Unternehmen ernst meinen und Maßnahmen ergriffen haben, um sich professionell zu etablieren.

Zugang zu Kapital und Investitionen

Kapitalgesellschaften können Kapital beschaffen, indem sie Aktien ausgeben, was es einfacher macht, Investoren anzuziehen. Egal, ob Sie Mitbegründer an Bord holen oder externe Finanzmittel suchen, eine formelle Unternehmensstruktur bietet einen klaren Rahmen für Eigentum und Investitionen.

Unbegrenzte Existenz

Im Gegensatz zu Einzelunternehmen, die sich auflösen, wenn der Inhaber stirbt oder in den Ruhestand geht, können Kapitalgesellschaften unbegrenzt bestehen. Das Eigentum kann durch Aktienverkäufe übertragen werden, ohne den Geschäftsbetrieb zu stören.

Klare Eigentumsstruktur

Die Gründungssatzung legt schriftlich fest, wem welcher Prozentsatz des Unternehmens gehört. Diese Dokumentation ist von entscheidender Bedeutung, wenn später Streitigkeiten zwischen Gründern, Investoren oder anderen Beteiligten entstehen.

Gründungssatzung vs. Unternehmenssatzung

Viele neue Unternehmer verwechseln diese beiden Dokumente, aber sie dienen sehr unterschiedlichen Zwecken:

Die Gründungssatzung ist Ihr externes, öffentlich einsehbares Dokument, das beim Staat eingereicht wird. Sie enthält grundlegende Informationen über Ihre Kapitalgesellschaft und ist Teil der öffentlichen Aufzeichnungen. Eine Änderung erfordert in der Regel die Einreichung von Unterlagen beim Staat und manchmal eine Abstimmung der Aktionäre.

Die Unternehmenssatzung ist Ihr internes Regelwerk, das den täglichen Betrieb regelt. Sie wird nicht beim Staat eingereicht und bleibt privat. Die Satzung regelt Details wie:

• Wie Direktoren gewählt und abberufen werden
• Sitzungsprozeduren und Abstimmungsanforderungen
• Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder
• Rechte und Beschränkungen der Aktionäre
• Änderungsverfahren

Stellen Sie es sich so vor: Ihre Gründungssatzung sagt der Welt, wer Sie sind, während Ihre Satzung Ihrem Team sagt, wie Sie arbeiten.

Schritt für Schritt: So reichen Sie die Gründungssatzung ein

Schritt 1: Wählen Sie Ihre Unternehmensstruktur

Nicht alle Kapitalgesellschaften sind gleich. Die wichtigsten Arten sind:

C-Corporation: Die Standard-Unternehmensstruktur. Am besten geeignet für Unternehmen, die planen, Risikokapital zu suchen oder schließlich an die Börse zu gehen. Unterliegt der Körperschaftssteuer zuzüglich der persönlichen Steuern auf Dividenden (Doppelbesteuerung).

S-Corporation: Eine Steuerbezeichnung, keine separate Rechtsform. Sie gründen zuerst eine C-Corporation und wählen dann den S-Corp-Status beim IRS (Internal Revenue Service, US-amerikanische Steuerbehörde). Gewinne und Verluste werden an die persönlichen Steuererklärungen der Aktionäre weitergeleitet, wodurch eine Doppelbesteuerung vermieden wird. Beschränkt auf 100 Aktionäre, die US-Bürger oder -Ansässige sein müssen.

Nonprofit-Corporation: Für Organisationen, die sich auf gemeinnützige, bildungsbezogene, religiöse oder andere Zwecke zum Wohle der Öffentlichkeit konzentrieren. Kann beim IRS einen Antrag auf Steuerbefreiung stellen.

Professional Corporation (PC): Für zugelassene Fachkräfte wie Ärzte, Anwälte und Buchhalter in vielen Staaten.

Schritt 2: Wählen Sie Ihren Gründungsstaat

Sie können sich in jedem Staat gründen, unabhängig davon, wo Sie Geschäfte tätigen. Berücksichtigen Sie diese Faktoren:

Heimatstaat: Wenn Sie hauptsächlich in einem Staat tätig sind, ist die Gründung dort oft sinnvoll. Sie vermeiden die Kosten für die Registrierung als ausländische Kapitalgesellschaft und die Einhaltung der Vorschriften in mehreren Staaten.

Delaware: Bekannt für unternehmensfreundliche Gesetze, etablierte Rechtsprechung im Gesellschaftsrecht und den Court of Chancery (Gerichtshof für Gesellschaftsrecht). Beliebt bei Startups, die Risikokapital suchen. Wenn Sie jedoch in einem anderen Staat tätig sind, müssen Sie sich dort auch als ausländische Kapitalgesellschaft registrieren lassen.

Nevada und Wyoming: Bieten einen starken Schutz der Privatsphäre und eine günstige steuerliche Behandlung, was sie zu Alternativen zu Delaware macht.

Informieren Sie sich vor Ihrer Entscheidung über Gründungsgebühren, jährliche Franchise-Steuern, Berichtspflichten und Körperschaftssteuersätze.

Schritt 3: Wählen und reservieren Sie Ihren Firmennamen

Ihr Firmenname muss sich von bestehenden Unternehmen in Ihrem Bundesland unterscheiden. Die meisten Staaten bieten Online-Namensrecherchen über die Website ihres Secretary of State (Staatssekretär) an.

Namensgebungstipps:

• Fügen Sie eine Firmenbezeichnung (Inc., Corp., Corporation oder Incorporated) hinzu.
• Überprüfen Sie die Verfügbarkeit von Domainnamen
• Suchen Sie in der USPTO-Datenbank (United States Patent and Trademark Office, US-amerikanisches Patent- und Markenamt) nach Markenrechtskonflikten
• Erwägen Sie, Ihren Namen zu reservieren, während Sie andere Dokumente vorbereiten (die meisten Staaten bieten dies gegen eine geringe Gebühr an)

Wenn Sie unter einem anderen Namen firmieren möchten, reichen Sie eine "Doing Business As" (DBA)-Registrierung (Geschäftsbezeichnung) ein.

Schritt 4: Bestellen Sie einen Registered Agent (eingetragenen Vertreter)

Jede Kapitalgesellschaft benötigt einen Registered Agent (eingetragenen Vertreter) – jemanden, der während der Geschäftszeiten unter einer physischen Adresse in Ihrem Bundesland erreichbar ist, um Rechtsdokumente, Steuerformulare und offizielle Korrespondenz entgegenzunehmen.

Zu den Optionen gehören:

• Sie selbst oder ein Geschäftspartner (muss eine physische Adresse in dem Staat haben)
• Ein professioneller Registered Agent Service (100-300 US-Dollar jährlich)
• Ein Anwalt

Professionelle Dienstleistungen bieten Privatsphäre (Ihre Privatadresse wird nicht in öffentlichen Aufzeichnungen geführt) und Zuverlässigkeit.

Schritt 5: Bestimmen Sie Ihre Aktienstruktur

Entscheiden Sie, wie viele Aktien Sie genehmigen und wie diese unter Gründern und Investoren verteilt werden. Wichtige Überlegungen:

Genehmigte Aktien: Die maximale Anzahl von Aktien, die Ihre Kapitalgesellschaft ausgeben kann. Die Genehmigung von mehr Aktien als Sie anfänglich benötigen, gibt Ihnen Flexibilität für zukünftige Mittelbeschaffungen, ohne Ihre Satzung ändern zu müssen.

Nennwert: Einige Staaten verlangen die Festlegung eines Mindestwerts pro Aktie. Viele Staaten erlauben Aktien "ohne Nennwert", was mehr Flexibilität bietet.

Aktienklassen: Stammaktien beinhalten in der Regel Stimmrechte. Vorzugsaktien können Vorrang bei Dividendenzahlungen oder Liquidation bieten, aber eingeschränkte Stimmrechte.

Gründer-Equity-Split: Bestimmen Sie, wie das Eigentum unter den Gründern aufgeteilt wird. Berücksichtigen Sie Beiträge von Kapital, Know-how und Zeit. Dokumentieren Sie Vesting-Pläne separat.

Schritt 6: Bereiten Sie Ihre Satzung vor und reichen Sie sie ein

Die meisten Staaten stellen Vorlagen oder Online-Einreichungssysteme zur Verfügung. Sie können:

• Online über das Geschäftsportal Ihres Staates einreichen (schnellste Option)
• Papierformulare per Post senden
• Einen Anwalt oder eine Unternehmensgründungsdienstleistung beauftragen

Einreichungsgebühren: Liegen in der Regel zwischen 50 und 500 US-Dollar, abhängig vom Staat und Ihrer Aktienstruktur.

Bearbeitungszeit: Variiert von taggleich (mit beschleunigter Bearbeitung) bis zu mehreren Wochen.

Schritt 7: Holen Sie sich Ihre Gründungsurkunde

Nach der Genehmigung erhalten Sie eine offizielle Urkunde oder eine gestempelte Kopie Ihrer Satzung. Bewahren Sie diese an einem sicheren Ort auf – Sie benötigen sie für:

• Eröffnung von Geschäftskonten
• Beantragung von Geschäftslizenzen
• Einreichung von Steuern
• Nachweis des Rechtsstatus Ihrer Kapitalgesellschaft

Wesentliche Schritte nach der Einreichung

Die Einreichung Ihrer Satzung ist nur der Anfang. Führen Sie diese Schritte aus, um sicherzustellen, dass Ihre Kapitalgesellschaft ordnungsgemäß arbeitet:

Führen Sie Ihre Gründungssitzung ab

Ihre erste Vorstandssitzung sollte:

• Die Unternehmenssatzung verabschieden
• Vorstandsmitglieder wählen (Präsident, Sekretär, Schatzmeister)
• Erste Aktienzertifikate ausstellen
• Die Eröffnung von Geschäftskonten genehmigen
• IRS-Formular 2553 genehmigen (wenn der S-Corp-Status gewählt wird)
• Geschäftsjahr festlegen

Dokumentieren Sie alles in Sitzungsprotokollen.

Verabschieden Sie die Unternehmenssatzung

Erstellen Sie detaillierte Satzungen, die Folgendes abdecken:

• Zusammensetzung des Vorstands und Sitzungsprozeduren
• Positionen und Aufgaben der Vorstandsmitglieder
• Anforderungen an Aktionärsversammlungen
• Abstimmungsverfahren
• Beschränkungen der Aktienübertragung
• Änderungsverfahren

Geben Sie Aktienzertifikate aus

Erstellen und verteilen Sie Aktienzertifikate an die ersten Aktionäre, die ihr Eigentum dokumentieren. Führen Sie ein Aktienbuch, das alle Ausgaben und Übertragungen verfolgt.

Holen Sie sich eine Employer Identification Number (EIN) (Arbeitgeberidentifikationsnummer)

Beantragen Sie kostenlos eine EIN beim IRS – es dauert online nur wenige Minuten. Sie benötigen dies für:

• Einreichung von Steuern
• Eröffnung von Bankkonten
• Einstellung von Mitarbeitern
• Eröffnung von Geschäftskreditkonten

Eröffnen Sie ein Firmenbankkonto

Halten Sie geschäftliche und private Finanzen getrennt. Bringen Sie Ihre Gründungsurkunde, die EIN-Bestätigung und die Unternehmenssatzung zur Bank mit.

Holen Sie sich Geschäftslizenzen und Genehmigungen

Informieren Sie sich über die bundesstaatlichen, staatlichen und lokalen Anforderungen für Ihre Branche und Ihren Standort. Zu den üblichen Anforderungen gehören:

• Allgemeine Geschäftslizenzen
• Berufslizenzen
• Umsatzsteuergenehmigungen
• Zonengenehmigungen
• Genehmigungen des Gesundheitsamtes

Registrieren Sie sich, um in anderen Staaten Geschäfte zu tätigen

Wenn Sie eine physische Präsenz (Büro, Lager, Mitarbeiter) in anderen Staaten als dem Staat haben, in dem Sie gegründet wurden, müssen Sie sich wahrscheinlich in diesen Staaten als "ausländische Kapitalgesellschaft" registrieren lassen.

Setzen Sie Unternehmensformalitäten um

Erhalten Sie Ihren Unternehmensstatus aufrecht, indem Sie:

• Regelmäßige Vorstands- und Aktionärsversammlungen abhalten
• Detaillierte Sitzungsprotokolle führen
• Jährliche Berichte bei Ihrem Staat einreichen
• Franchise-Steuern und -Gebühren zahlen
• Geschäftliche und private Finanzen getrennt halten
• Eine angemessene Kapitalausstattung aufrechterhalten

Häufige Fehler, die Sie vermeiden sollten

Den falschen Staat wählen: Gründen Sie nicht in Delaware, nur weil es Tech-Startups tun. Berücksichtigen Sie, wo Sie tatsächlich Geschäfte tätigen.

Kosten unterschätzen: Berücksichtigen Sie Einreichungsgebühren, Kosten für Registered Agents, Jahresberichte, Franchise-Steuern und die Einhaltung der Vorschriften in mehreren Staaten.

Rechtsberatung überspringen: Die Gründungssatzung hat langfristige Auswirkungen. Die Beratung durch einen Wirtschaftsanwalt kann kostspielige Fehler verhindern.

Schlechte Aktienstruktur: Die Genehmigung zu weniger Aktien begrenzt die Wachstumsmöglichkeiten. Eine unsachgemäße Equity-Aufteilung kann zu Streitigkeiten zwischen Gründern führen.

Unternehmensformalitäten vernachlässigen: Das Versäumnis, ordnungsgemäße Aufzeichnungen und Verfahren zu führen, kann Ihren Haftungsbeschränkungsschutz durch "Durchdringen des Gesellschaftsschleiers" beeinträchtigen.

Steuern nicht planen: Verschiedene Unternehmensstrukturen haben sehr unterschiedliche steuerliche Auswirkungen. Wenden Sie sich vor der Einreichung an einen Steuerberater.

Wann Sie professionelle Hilfe in Anspruch nehmen sollten

Während die Gründung einer einfachen Kapitalgesellschaft unkompliziert ist, sollten Sie in Erwägung ziehen, Fachleute zu beauftragen, wenn:

• Sie mehrere Gründer mit komplexen Equity-Vereinbarungen haben
• Sie planen, erhebliches Kapital von Investoren zu beschaffen
• Sie in einer regulierten Branche tätig sind
• Sie international Geschäfte tätigen
• Sie kundenspezifische Bestimmungen in Ihrer Satzung benötigen
• Sie eine gemeinnützige Organisation gründen, die die Steuerbefreiung anstrebt

Ein erfahrener Wirtschaftsanwalt kann sicherstellen, dass Ihre Gründungsdokumente Ihre Interessen schützen und Ihre Kapitalgesellschaft auf Erfolg ausrichten.

Abschließende Gedanken

Die Gründungssatzung ist mehr als nur Papierkram – sie ist das rechtliche Fundament Ihres Unternehmens. Wenn Sie sich die Zeit nehmen, sie korrekt einzureichen, schützen Sie Ihr persönliches Vermögen, schaffen Glaubwürdigkeit und schaffen eine Struktur für Wachstum.

Denken Sie daran, dass die Gründung nur der erste Schritt in einer Reihe von laufenden Compliance-Anforderungen ist. Bleiben Sie organisiert, führen Sie gute Aufzeichnungen und zögern Sie nicht, professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen, wenn Sie sie benötigen.

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist ein bedeutendes Unterfangen, aber mit der richtigen Planung und Ausführung bietet sie eine solide Grundlage für den Aufbau eines erfolgreichen Unternehmens, das wachsen, Investitionen anziehen und dauerhaften Wert schaffen kann.

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Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und sollte nicht als Rechts- oder Steuerberatung angesehen werden. Wenden Sie sich an qualifizierte Fachleute bezüglich Ihrer spezifischen Situation.