公司章程：使您的企业正式化的完整指南

对于任何企业家来说，创办一家公司都是一个令人兴奋的里程碑。但在您正式以公司形式运营之前，您需要提交一份重要的法律文件：您的公司章程。本综合指南将引导您了解有关这份关键创始文件的所有必要信息。

什么是公司章程？

公司章程是您向州政府提交的正式法律文件，用于正式创建您的公司。您可以将它们视为您公司的出生证明——它们使您的企业具有法律效力，并将其确立为与您个人分开的实体。

根据您所在的州，您可能还会听到其他名称的说法：

• 公司注册证书
• 公司宪章
• 成立证书
• 专利证书

重要提示： 不要将公司章程与公司组织章程混淆。前者创建的是公司，而后者成立的是有限责任公司 (LLC)。这是两种不同的业务结构，具有不同的要求。

公司章程中包含哪些信息？

虽然各州的要求有所不同，但大多数公司章程都包含以下基本要素：

必需信息

公司名称： 您的正式法律公司名称在您所在的州必须是唯一的，并且通常必须包含公司名称的指定，例如“Inc.”、“Corp.”、“Corporation”或“Incorporated”。

注册代理人： 被授权代表您的公司接收法律文件和官方信函的个人或商业实体。此人必须在您注册成立的州内拥有实际地址。

营业地址： 您的公司开展业务的主要办公地点。

公司注册人信息： 提交公司注册文件的人员的姓名和地址。这可以是您、业务伙伴或代表您的律师。

股票信息： 有关贵公司股票结构的详细信息，包括：

• 授权股份数量
• 股票类型（普通股、优先股等）
• 每股面值（如果适用）

目的声明： 对您的业务活动的描述，可以是广泛的（“从事任何合法的商业活动”），也可以是特定于您的行业的。

可选但推荐的信息

• 初始董事的姓名和地址
• 公司的存续期限（大多数州允许永久存在）
• 贵公司结构的特殊规定
• 内部治理条款

为什么公司章程很重要

通过有限责任获得法律保护

公司注册的最大优势之一是个人资产保护。当您成立公司时，它会成为一个独立的法律实体。如果您的公司面临诉讼或负债，您的个人资产（您的房屋、汽车和个人储蓄）通常会受到保护。您的责任仅限于您在公司中投资的金额。

企业信誉和专业性

在您的公司名称后加上“Inc.”或“Corp.”，向客户、供应商和合作伙伴发出合法信号。这表明您对您的业务是认真的，并且已采取措施来专业地建立自己。

获得资本和投资的机会

公司可以通过发行股票来筹集资金，从而更容易吸引投资者。无论您是引入联合创始人还是寻求外部融资，拥有正式的公司结构都为所有权和投资提供了清晰的框架。

永久存在

与所有者死亡或退休时解散的个体户不同，公司可以无限期地存在。所有权可以通过股票销售进行转让，而不会中断业务运营。

清晰的所有权结构

公司章程以书面形式确定谁拥有公司股份的百分比。如果创始人、投资者或其他利益相关者之间后来出现纠纷，此文档至关重要。

公司章程与公司章程细则

许多新企业主混淆了这两个文件，但它们的用途截然不同：

公司章程 是您向州政府提交的外部公开文件。它们包含有关贵公司的基本信息，并且是公共记录的一部分。修改它们通常需要向州政府提交文件，有时还需要股东投票。

公司章程细则 是您管理日常运营的内部规则手册。它们不会提交给州政府，并且保持私密。章程细则涵盖以下详细信息：

• 董事的选举和罢免方式
• 会议程序和投票要求
• 高管的角色和职责
• 股东的权利和限制
• 修订程序

这样想：您的公司章程告诉世界您是谁，而您的章程细则告诉您的团队您如何运营。

分步指南：如何提交公司章程

步骤 1：选择您的公司结构

并非所有公司都是一样的。主要类型包括：

C 型公司： 标准公司结构。最适合计划寻求风险投资或最终上市的企业。除股息个人所得税（双重征税）外，还需缴纳公司所得税。

S 型公司： 一种税务指定，而不是一种单独的实体类型。您首先成立一家 C 型公司，然后向 IRS 选择 S 型公司身份。利润和亏损将转嫁到股东的个人纳税申报表中，从而避免双重征税。仅限于 100 名股东，他们必须是美国公民或居民。

非营利公司： 适用于专注于慈善、教育、宗教或其他公共利益目的的组织。可以向 IRS 申请免税身份。

专业公司 (PC)： 适用于许多州的医生、律师和会计师等持牌专业人士。

步骤 2：选择您的公司注册州

您可以在任何州注册成立公司，无论您在哪里开展业务。考虑以下因素：

本州： 如果您主要在一个州运营，通常在该州注册成立公司是有意义的。您可以避免以外国公司的身份注册并在多个州维持合规性的成本。

特拉华州： 以其对企业友好的法律、已建立的公司判例法和衡平法院而闻名。在寻求风险投资的初创企业中很受欢迎。但是，如果您在另一个州运营，您也需要在那里注册为外国公司。

内华达州和怀俄明州： 提供强大的隐私保护和优惠的税收待遇，使其成为特拉华州的替代方案。

在做出决定之前，请研究公司注册费、年度特许经营税、报告要求和公司税率。

步骤 3：选择和保留您的公司名称

您的公司名称必须与您所在州现有企业的名称不同。大多数州都通过其州务卿网站提供在线名称搜索。

命名技巧：

• 包括公司名称的指定（Inc.、Corp.、Corporation 或 Incorporated）
• 检查域名可用性
• 使用 USPTO 数据库搜索商标冲突
• 考虑在您准备其他文件时保留您的名称（大多数州都为此收取少量费用）

如果您想以其他名称运营，请提交“以...身份开展业务”(DBA) 注册。

步骤 4：任命注册代理人

每家公司都需要一名注册代理人——在您所在州的实际地址的营业时间内可以接收法律文件、税务表格和官方信函的人。

选项包括：

• 您自己或业务合作伙伴（必须在该州拥有实际地址）
• 专业的注册代理人服务（每年 100-300 美元）
• 律师

专业服务提供隐私（使您的家庭住址不出现在公共记录中）和可靠性。

步骤 5：确定您的股票结构

确定要授权多少股份以及如何在创始人与投资者之间分配这些股份。主要考虑因素：

授权股份： 您的公司可以发行的最大股份数量。授权比您最初需要的更多的股份使您有灵活性，可以在将来进行融资，而无需修改您的章程。

面值： 一些州要求设定每股的最低价值。许多州允许“无面值”股票，这提供了更大的灵活性。

股票类别： 普通股通常包括投票权。优先股可能在股息支付或清算方面提供优先权，但投票权有限。

创始人股权分配： 确定创始人之间的所有权分配方式。考虑资本、专业知识和时间的贡献。单独记录归属时间表。

步骤 6：准备和提交您的章程

大多数州都提供模板或在线文件系统。您可以：

• 通过您所在州的商业文件门户网站在线提交（最快的选择）
• 邮寄纸质表格
• 聘请律师或企业成立服务机构

备案费： 通常在 50 美元到 500 美元之间，具体取决于州和您的股票结构。

处理时间： 从当天（通过加急处理）到几周不等。

步骤 7：获取您的公司注册证书

获得批准后，您将收到一份正式证书或盖章的公司章程副本。将其保存在安全的地方——您将需要它来：

• 开立企业银行账户
• 申请营业执照
• 报税
• 证明您的公司的法律地位

提交后的重要步骤

提交您的章程仅仅是一个开始。完成以下步骤以确保您的公司正常运营：

举行您的组织会议

您的第一次董事会会议应：

• 通过公司章程细则
• 选举高管（总裁、秘书、财务主管）
• 发行初始股票凭证
• 授权开立企业银行账户
• 批准 IRS 表格 2553（如果选择 S 型公司身份）
• 设定财政年度

将所有内容记录在会议记录中。

通过公司章程细则

创建详细的章程细则，涵盖：

• 董事会组成和会议程序
• 高管职位和职责
• 股东会议要求
• 投票程序
• 股票转让限制
• 修订程序

发行股票凭证

创建股票凭证并将其分发给初始股东，以记录其所有权。维护跟踪所有发行和转让的股票分类账。

获取雇主识别号码 (EIN)

从 IRS 申请 EIN——它是免费的，并且只需几分钟即可在线完成。您将需要它来：

• 报税
• 开立银行账户
• 雇用员工
• 开立企业信用账户

开立企业银行账户

将企业和个人财务分开。将您的公司注册证书、EIN 确认函和公司章程细则带到银行。

获取营业执照和许可证

研究您所在行业和地点的联邦、州和地方法规。常见的需求包括：

• 一般营业执照
• 专业执照
• 销售税许可证
• 分区许可证
• 卫生部门许可证

注册在其他州开展业务

如果您在注册成立公司以外的州拥有实际存在（办公室、仓库、员工），您可能需要在这些州注册为“外国公司”。

实施公司形式

通过以下方式维护您的公司地位：

• 定期举行董事会和股东会议
• 保留详细的会议记录
• 向您所在的州提交年度报告
• 缴纳特许经营税和费用
• 将企业和个人财务分开
• 保持充足的资本

要避免的常见错误

选择错误的州： 不要仅仅因为科技初创企业这样做就在特拉华州注册成立公司。考虑您实际在哪里开展业务。

低估成本： 将备案费、注册代理人费用、年度报告、特许经营税以及在多个州维持合规性的成本考虑在内。

跳过法律建议： 公司章程具有长期影响。咨询商业律师可以防止代价高昂的错误。

糟糕的股票结构： 授权的股份太少会限制增长选择。不正确的股权分配可能会导致创始人之间的纠纷。

忽视公司形式： 未能维护正确的记录和程序可能会通过“刺破公司面纱”来损害您的有限责任保护。

没有税务规划： 不同的公司结构具有截然不同的税务影响。提交申请前请咨询 CPA。

何时寻求专业帮助

虽然成立一家基本的公司很简单，但在以下情况下，请考虑聘请专业人士：

• 您有多个创始人，股权安排复杂
• 您计划从投资者那里筹集大量资金
• 您在受监管的行业运营
• 您将在国际上开展业务
• 您需要在您的章程中进行自定义规定
• 您正在成立一家寻求免税身份的非营利组织

经验丰富的商业律师可以确保您的成立文件保护您的利益并为您的公司成功做好准备。

最后想法

公司章程不仅仅是文书工作——它们是您企业的法律基础。花时间正确地提交它们可以保护您的个人资产，建立信誉，并为增长创造结构。

请记住，公司注册只是完成一系列持续合规性要求的第一个步骤。保持井井有条，维护良好的记录，并且在您需要时不要犹豫寻求专业指导。

创办一家公司是一项重要的事业，但通过适当的规划和执行，它可以为建立一家成功的企业奠定坚实的基础，这家企业可以增长、吸引投资并创造持久的价值。

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本文提供一般信息，不应被视为法律或税务建议。请就您的具体情况咨询合格的专业人士。