会社設立定款：事業を正式にするための完全ガイド
会社 を設立することは、すべての起業家にとってエキサイティングな節目です。しかし、正式に会社として事業を行う前に、提出する必要がある重要な法的文書があります。それが会社設立定款です。この包括的なガイドでは、この重要な設立文書について知っておくべきことをすべて説明します。
会社設立定款とは？
会社設立定款は、会社を正式に設立するために州政府に提出する正式な法的文書です。これらは会社の出生証明書のようなもので、事業を法的に存在させ、個人とは別の法人として確立します。
州によっては、この文書が他の名前で呼ばれることもあります。
- 設立証明書
- 会社憲章
- 設立証書
- 特許可状
重要な注意: 会社設立定款と組織定款を混同しないでください。前者は会社を設立し、後者は有限責任会社（LLC）を設立します。これらは、要件が異なる2つの異なる事業構造です。
会社設立定款にはどのような情報が含まれますか？
要件は州によって異なりますが、ほとんどの会社設立定款には、次の重要な要素が含まれています。
必須情報
会社名: 公式な法的事業名は、州内で一意である必要があり、通常、「Inc.」、「Corp.」、「Corporation」、または「Incorporated」などの会社指定を含める必要があります。
登録代理人: 会社に代わって法的文書および公式書簡を受領する権限を与えられた個人または事業体。これは、州内に物理的な住所を持つ人でなければなりません。
事業所住所: 会社が事業を行う主な事務所の所在地。
設立者情報: 会社設立書類を提出する人の氏名および住所。これは、あなた、ビジネスパートナー、またはあなたを代表する弁護士である可能性があります。
株式情報: 会社の株式構造に関する詳細。
- 授権株式数
- 株式の種類（普通株式、優先株式など）
- 1株あたりの額面価格（該当する場合）
事業目的声明: 事業活動の説明。広範囲（「合法的な事業活動を行うこと」）または業界に固有のものにすることができます。
オプションですが推奨される情報
- 取締役の氏名および住所
- 会社の存続期間（ほとんどの州では永続的な存続が認められています）
- 会社構造の特別規定
- 内部統治規定
会社設立定款が重要な理由
有限責任による法的保護
会社を設立する最大の利点の1つは、個人資産の保護です。会社を設立すると、会社は独立した法人になります。会社が訴訟に直面したり、債務を抱えたりした場合、個人の資産（自宅、車、個人の貯蓄）は通常保護されます。あなたは会社に投資した金額までしか責任を負いません。
ビジネスの信頼性とプロ意識
事業名の後に「Inc.」または「Corp.」が付いていると、顧客、ベンダー、およびパートナーに正当性を示します。それはあなたがビジネスに真剣であり、専門的に 自分自身を確立するための措置を講じていることを示しています。
資本と投資へのアクセス
会社は株式を発行して資本を調達できるため、投資家を引き付けやすくなります。共同創業者を迎え入れる場合でも、外部資金を求める場合でも、正式な会社構造を持つことで、所有権と投資のための明確な枠組みが提供されます。
永続的な存在
所有者が死亡または退職したときに解散する個人事業主とは異なり、会社は無期限に存在できます。事業運営を中断することなく、株式の売却を通じて所有権を譲渡できます。
明確な所有権構造
会社設立定款は、誰が会社の何パーセントを所有しているかを書面で確立します。この文書は、後で創業者、投資家、またはその他の利害関係者間で紛争が発生した場合に重要です。
会社設立定款 vs. 会社定款
多くの新しい事業主はこれら2つの文書を混同しますが、これらは非常に異なる目的を果たします。
会社設立定款 は、州に提出する外部向けの公開文書です。これには、会社に関する基本情報が含まれており、公的記録の一部です。通常、これらを修正するには、州に書類を提出する必要があり、場合によっては株主の投票が必要です。
会社定款 は、日々の業務を管理する内部規則集です。これらは州に提出されず、非公開のままです。定款には、次のような詳細が含まれています。
- 取締役の選任および解任方法
- 会議の手順および議決要件
- 役員の役割と責任
- 株主の権利と制限
- 修正手順
このように考えてください。会社設立定款は、あなたが誰であるかを世界に伝え、定款はあなたのチームがどのように運営するかを伝えます。
ステップバイステップ：会社設立定款の提出方法
ステップ1：会社構造を選択する
すべての会社が平等に設立されているわけではありません。主な種類は次のとおりです。
C株式会社: 標準的な会社構造。ベンチャーキャピタルを求めるか、最終的に株式公開を計画している企業に最適です。法人所得税と配当に対する個人税（二重課税）が課税されます。
S株式会社: 税務上の指定であり、独立した事業体タイプではありません。最初にC株式会社を設立し、次にIRSでS法人ステータスを選択します。利益と損失は株主の個人所得税申告書に渡され、二重課税を回避します。株主は100人に制限されており、米国市民または居住者である必要があります。
非営利法人: 慈善、教育、宗教、またはその他の公共の利益を目的とする組織向け。IRSに免税ステータスを申請できます。
専門職法人（PC）: 多くの州で、医師、弁護士、会計士などの免許を持つ専門家向け。
ステップ2：会社設立州を選択する
事業を行う場所に関係なく、どの州でも会社を設立できます。次の要素を考慮してください。
本拠地: 主に1つの州で事業を行っている場合は、そこで会社を設立するのが理にかなっていることがよくあります。外国法人として登録し、複数の州でコンプライアンスを維持するコストを回避できます。
デラウェア州: ビジネスに優しい法律、確立された会社 判例法、および衡平法裁判所があることで知られています。ベンチャーキャピタルを求めるスタートアップ企業に人気があります。ただし、別の州で事業を行う場合は、そこにも外国法人として登録する必要があります。
ネバダ州とワイオミング州: 強力なプライバシー保護と有利な税制を提供し、デラウェア州の代替となります。
決定する前に、会社設立手数料、年間フランチャイズ税、報告要件、および法人税率を調査してください。
ステップ3：会社名を選択して予約する
会社名は、州内の既存の事業と区別できる必要があります。ほとんどの州では、州務長官のウェブサイトを通じてオンラインで名前を検索できます。
命名のヒント:
- 会社指定子（Inc.、Corp.、Corporation、またはIncorporated）を含める
- ドメイン名の空き状況を確認する
- USPTOデータベースを使用して商標の競合を検索する
- 他の書類を準備している間、名前を予約することを検討してください（ほとんどの州では少額の手数料でこれを提供しています）
別の名前で事業を行いたい場合は、「Doing Business As」（DBA）登録を提出します。
ステップ4：登録代理人を任命する
すべての会社には、登録代理人が必要です。登録代理人は、州内の物理的な住所で営業時間中に法的文書、税務書類、および公式書簡を受領できる人です。
オプションには、次のものがあります。
- あなた自身またはビジネスパートナー（州内に物理的な住所を持っている必要があります）
- プロの登録代理人サービス（年間100〜300ドル）
- 弁護士
プロのサービスは、プライバシー（自宅の住所を公的記録から非公開にする）と信頼性を提供します。
ステップ5：株式構造を決定する
授権株式数と、それらが創業者と投資家の間でどのように分配されるかを決定します。主な考慮事項：
授権株式: 会社が発行できる株式の最大数。最初に必要な数よりも多くの株式を授権すると、記事を修正することなく、将来の資金調達に柔軟に対応できます。
額面価格: 一部の州では、1株あたりの最低価格を設定する必要があります。多くの州では「無額面価格」株式が認められており、柔軟性が高まります。
株式クラス: 普通株式には通常、議決権が含まれています。優先株式は、配当金の支払いまたは清算において優先順位を提供する可能性がありますが、議決権は制限されています。
創業者株式分割: 所有権が創業者間でどのように分割されるかを決定します。資本、専門知識、時間の貢献を検討してください。権利確定スケジュールを別途文書化します。
ステップ6：記事を準備して提出する
ほとんどの州は、テンプレートまたはオンライン提出システムを提供しています。次のことができます。
- 州の事業提出ポータルを通じてオンラインで提出する（最速のオプション）
- 紙のフォームを郵送する
- 弁護士または会社設立サービスを雇う
提出手数料: 通常、州および株式構造に応じて50ドルから500ドルの範囲です。
処理時間: （迅速な処理の場合）当日中から数週間までさまざまです。
ステップ7：会社設立証明書を取得する
承認されると、会社の公式証明書または押印されたコピーが届きます。これを安全な場所に保管してください。次のものに必要になります。
- ビジネス銀行口座の開設
- ビジネスライセンスの申請
- 税金の 申告
- 会社の法的地位の証明
提出後の重要な手順
記事の提出は始まりにすぎません。会社が適切に運営されるように、次の手順を完了してください。
組織会議を開催する
最初の取締役会では、次のことを行う必要があります。
- 会社定款の採択
- 役員（社長、書記、会計）の選任
- 最初の株式証明書の発行
- ビジネス銀行口座の開設の承認
- IRSフォーム2553の承認（S法人ステータスを選択する場合）
- 会計年度の設定
会議議事録にすべてを文書化します。
会社定款の採択
次の内容を網羅した詳細な定款を作成します。
- 取締役会の構成と会議の手順
- 役員の役職と義務
- 株主総会の要件
- 議決手順
- 株式譲渡制限
- 修正手順
株式証明書の発行
最初の株主に株式証明書を作成して配布し、所有権を文書化します。すべての発行および譲渡を追跡する株式元帳を維持します。
雇用者識別番号（EIN）を取得する
IRSからEINを申請します。これは無料で、オンラインで数分で完了します。次のものに必要になります。
- 税金の申告
- 銀行口座の開設
- 従業員の雇用
- ビジネスクレジットカード口座の開設
法人口座を開設する
ビジネスと個人の財務を分けてください。会社設立証明書、EIN確認書、および会社定款を銀行に持参してください。
ビジネスライセンスと許可証を取得する
業界と場所に関する連邦、州、および地域の要件を調査します。一般的なニーズは次のとおりです。
- 一般的なビジネスライセンス
- 専門ライセンス
- 売上税許可証
- ゾーニング許可証
- 保健所の許可証
他の州で事業を行うための登録
会社を設立した場所以外の州に物理的な拠点（オフィス、倉庫、従業員）がある場合は、これらの州で「外国法人」として登録する必要がある可能性があります。
会社形式を実行する
次の方法で会社ステータスを維持します。
- 定期的な取締役会および株主総会の開催
- 詳細な会議議事録の保持
- 州への年次報告書の提出
- フランチャイズ税および料金の支払い
- ビジネスと個人の財務を分ける
- 適切な資本化の維持
回避すべき一般的な間違い
間違った州の選択: テックスタートアップ企業が行うからといって、デラウェア州で会社を設立しないでください。実際に事業を行う場所を検討してください。
コストの過小評価: 提出手数料、登録代理人の費用、年次報告書、フランチャイズ税、および複数の州でのコンプライアンスの維持を考慮してください。
法的助言の省略: 会社設立定款は長期的な影響を与えます。ビジネス弁護士に相談することで、費用のかかる間違いを防ぐことができます。
不適切な株式構造: 授権株式数が少なすぎると、成長の選択肢が制限されます。不適切な株式分割は、創業者間の紛争を引き起こす可能性があります。
会社形式の軽視: 適切な記録と手順を維持しないと、「会社組織のベールの突き破り」を通じて、有限責任保護が損なわれる可能性があります。
税金の計画を立てない: 会社の構造が異なると、税金への影響が大きく異なります。提出する前に、CPAに相談してください。
専門家の助けを求める時期
基本的な会社の設立は簡単ですが、次のような場合は、専門家の雇用を検討してください。
- 複雑な株式契約を持つ複数の創業者
- 投資家から多額の資本を調達する予定
- 規制された業界で事業を行う
- 国際的に事業を行う
- 記事にカスタマイズされた規定が必要
- 免税ステータスを求める非営利団体を設立する
経験豊富なビジネス弁護士は、設立書類があなたの利益を保護し、会社を成功に導くことを保証できます。
最後に
会社設立定款は単なる事務処理ではなく、ビジネスの法的基盤です。時間をかけて正しく提出することで、個人の資産を保護し、信頼性を確立し、成長のための構造を作成します。
会社設立は、一連の継続的なコンプライアンス要件の最初のステップにすぎないことを忘れないでください。整理整頓し、良好な記録を維持し、必要な場合は専門家の指導を遠慮なく求めてください。
会社を設立することは重要な取り組みですが、適切な計画と実行により、成長し、投資を引き付け、永続的な価値を生み出すことができる成功するビジネスを構築するための強固な基盤が提供されます。
この記事は一般的な情報を提供するものであり、法的または税務上のアドバイスと見なされるべきではありません。あなたの特定の状況については、資格のある専門家に相談してください。
