Explicació de les declaracions UCC: com els gravàmens caducats bloquegen el vostre proper préstec comercial

Vostè va liquidar un préstec comercial fa tres anys. Ara està preparat per sol·licitar un préstec de l'SBA per expandir-se, i el banc torna amb una notícia sorprenent: un altre prestador encara té un dret real actiu sobre cada actiu que posseeix la seva empresa. No els deu ni un cèntim, però la seva documentació encara es troba a l'oficina del Secretari d'Estat, i està destruint silenciosament les seves possibilitats d'aprovació.

Benvingut al món de les presentacions UCC. Si alguna vegada ha signat un préstec comercial, un lísing d'equips o un acord de bestreta d'efectiu per a comerciants, hi ha moltes possibilitats que un d'aquests documents existeixi a nom del seu negoci ara mateix. La majoria dels propietaris no tenen ni idea que hi són, quant de temps duren o quant poden costar quan arriba el moment de tornar a demanar prestat.

Aquesta guia detalla què són les presentacions UCC, com funcionen, quan ajuden els prestadors a protegir-se i quan comencen a treballar en contra seva.

Què és una presentació UCC?

Una presentació UCC és un document legal que un creditor presenta davant el Secretari d'Estat del seu estat per anunciar públicament que té un dret de garantia sobre alguns o tots els actius del seu negoci. El nom prové del Codi Comercial Uniforme (UCC, per les seves sigles en anglès), un conjunt estandarditzat de lleis adoptades per tots els estats dels EUA per regular les transaccions comercials. L'Article 9 d'aquest codi tracta específicament de les transaccions garantides, motiu pel qual de vegades sentirà els prestadors parlar de "garantia de l'Article 9".

En llenguatge planer, una presentació UCC diu al món: "Si aquest prestatari incompleix, tinc els primers drets sobre aquests actius abans que qualsevol altre creditor". Presentar-lo és el que els advocats anomenen "perfeccionar" un dret de garantia. Sense aquest pas de perfeccionament, la reclamació d'un prestador sobre la seva garantia és, en el millor dels casos, inestable.

La presentació en si és un registre públic. Qualsevol pot consultar-lo, que és exactament l'objectiu. Els futurs prestadors han de veure qui té ja reclamacions sobre els seus actius abans de decidir si concedeixen nou crèdit.

Els dos formularis que ha de conèixer

UCC-1: La declaració de finançament

Un UCC-1 és la presentació inicial que crea el registre públic. Identifica tres coses: el deutor (la seva empresa), la part garantida (el prestador) i la garantia coberta pel gravamen. El creditor sol presentar-ho just després del finançament del préstec.

Un cop registrat, l'UCC-1 és legalment efectiu durant cinc anys. Si el préstec no es torna en aquest termini, el prestador pot presentar una declaració de continuació per prorrogar-lo.

UCC-3: L'esmena o rescissió

Un UCC-3 és el document de seguiment utilitzat per esmenar, continuar o rescindir un UCC-1. Quan liquida un préstec, aquest és el formulari que suposadament ha d'eliminar el gravamen del registre públic. Però aquí està el problema: els prestadors no sempre en presenten un de voluntàriament. Molts esperen que passin els cinc anys de caducitat, i alguns simplement s'obliden. Això vol dir que el seu préstec "liquidat" pot perseguir el seu perfil creditici durant anys.

Gravàmens específics vs. generals

No totes les presentacions UCC són iguals. La diferència entre els dos tipus principals pot canviar dràsticament la llibertat que tindrà per captar més capital més endavant.

Gravàmens sobre garanties específiques

Un gravamen específic indica exactament què s'utilitza com a garantia. Si un banc finança un camió de repartiment, l'UCC-1 podria llistar només aquest vehicle. Si un altre prestador vol prestar diners contra el seu inventari o comptes a cobrar, és lliure de fer-ho perquè el gravamen del camió no toca aquests actius.

Els gravàmens específics solen ser favorables per a futurs finançaments. Restringeixen una part del negoci sense bloquejar tota la resta.

Gravàmens generals (Blanket Liens)

Un gravamen general cobreix essencialment tots els actius que la seva empresa posseeix o posseirà: equips, inventari, comptes a cobrar, comptes bancaris, propietat intel·lectual i guanys futurs. Als bancs els encanten perquè maximitzen el conjunt de garanties. Vostè hauria de ser més cautelós.

Un gravamen general no li impedeix operar, però normalment li impedeix utilitzar qualsevol d'aquests actius per garantir un nou finançament en un altre lloc. Quan un altre prestador realitza una cerca UCC i veu un gravamen general, el seu comitè de crèdit sovint deixa de llegir en aquell mateix moment.

Per què els presenten els prestadors

Des de la perspectiva d'un prestador, les presentacions UCC no són tràmits opcionals. Serveixen per a tres propòsits concrets:

Prioritat. La prioritat del gravamen segueix generalment la regla de "primer en presentar, primer en la línia". Si dos creditors reclamen la mateixa garantia i el deutor incompleix, el que va presentar primer sol cobrar primer. Ometre el pas de la presentació pot costar milions a un banc.

Notificació al mercat. La presentació posa en avís a tots els altres prestadors, proveïdors i compradors potencials. Evita que el deutor pignori dues vegades els mateixos actius, ja sigui per accident o per frau.

Protecció interestatal. Com que l'UCC s'adopta a tot el país, una presentació adequada és executable si el deutor trasllada actius a través de les fronteres estatals o si el prestador necessita posteriorment litigar en una altra jurisdicció.

Com comprovar les presentacions UCC existents a la seva empresa

Cada estat manté una base de dades UCC consultable, generalment a través de l'oficina del Secretari d'Estat. L'Associació Nacional de Secretaris d'Estat manté un directori amb enllaços directes al portal de cada estat.

Passos per realitzar una cerca:

1. Identifiqui cada estat on la seva empresa s'ha organitzat o ha operat. Els gravàmens se solen presentar en l'estat de constitució del deutor, però alguns prestadors els presenten en diversos estats.
2. Vagis al lloc web del Secretari d'Estat d'aquest estat i cerqui l'eina de cerca UCC. Els noms varien: "UCC Online", "Business Filings Search" o similars.
3. Cerqui pel seu nom legal exacte de l'empresa. Les petites variacions (LLC vs. L.L.C., per exemple) poden ocultar presentacions, així que provi diverses grafies.
4. Revisi cada presentació activa i prengui nota de la part garantida, la data de presentació i la descripció de la garantia.

Compti a pagar una petita taxa, normalment d'entre 5 i 25 dòlars, per obtenir resultats certificats. Per a les empreses que han operat en diversos estats o han passat per diversos finançaments, realitzar una cerca a nivell nacional a través d'un servei comercial com CSC, Wolters Kluwer o el seu advocat corporatiu pot valer la pena pel cost addicional.

Quant dura un registre UCC?

Un UCC-1 és efectiu durant cinc anys des de la data de presentació. Si la part garantida vol mantenir actiu el gravamen més enllà d'aquest termini, ha de presentar una declaració de continuació durant els últims sis mesos abans del venciment. Una continuació amplia el registre per uns altres cinc anys.

Els registres que caduquen sense continuació caduquen automàticament i la part garantida perd la prioritat. Això és important saber-ho: si un prestador s'oblida de presentar una cancel·lació després que hagis liquidat un préstec, el gravamen acabarà desapareixent per si sol, tot i que pot romandre visible en els informes de crèdit empresarial durant molt més de cinc anys.

Per què els registres UCC poden bloquejar el teu proper préstec

Aquí és on la majoria de propietaris de petites empreses es veuen sorpresos. Un registre UCC obsolet no només sembla desordenat, sinó que et pot costar una oportunitat de finançament real.

Això és el que veuen els futurs prestadors quan realitzen una cerca UCC:

• Gravàmens generals actius. Si un altre creditor reclama "tots els actius", a un nou prestador li preocupa que no quedi res per garantir el seu préstec. Fins i tot si el deute subjacent ha estat satisfet, un gravamen general no cancel·lat sembla una garantia en competència.
• Deute a curt termini acumulat. Diversos registres UCC de companyies d'avançament d'efectiu per a comerciants (MCA) o prestadors en línia d'alt cost suggereixen que l'empresa ha estat depenent de capital car a curt termini. Els prestadors de la SBA i els bancs tradicionals tendeixen a veure aquest patró com un indicador de risc greu.
• Trencaclosques de subordinació. Fins i tot si un nou prestador està disposat a avançar, pot exigir que el creditor existent signi un acord de subordinació o un acord entre creditors. Aquests triguen setmanes a negociar-se, afegeixen costos legals i, a vegades, fracassen del tot.

En particular, els registres MCA s'han guanyat la reputació de ser difícils d'eliminar. Moltes empreses d'MCA presenten gravàmens generals amplis, i una part notable d'elles són lentes o no responen quan un prestatari sol·licita la cancel·lació després de la liquidació. Si estàs considerant un MCA, llegeix detingudament el llenguatge sobre la garantia abans de signar.

Com eliminar un registre UCC després de la liquidació

El camí oficial és senzill en teoria: un cop el préstec s'ha pagat íntegrament, la part garantida presenta una declaració de cancel·lació UCC-3 davant el mateix Secretari d'Estat que va rebre l'UCC-1 original. A la pràctica, sovint has de pressionar perquè això passi.

Pas 1: Confirma que el deute està realment pagat

Aconsegueix una carta de liquidació o un extracte de saldo zero per escrit. Guarda la documentació de tancament del compte del préstec. Necessitaràs una prova de satisfacció si has d'escalar el tema més endavant.

Pas 2: Sol·licita una cancel·lació per escrit

Envia una demanda per escrit al prestador demanant-li que presenti una cancel·lació UCC-3 en un termini específic, normalment de 20 dies. Inclou:

• El teu nom legal complet de l'empresa i l'estat de constitució
• El número de registre original de l'UCC
• La data en què es va liquidar el préstec
• Una còpia de la confirmació de liquidació
• Una petició clara per presentar la cancel·lació al teu càrrec si ho requereixen

El correu certificat amb justificant de recepció val la pena pels pocs dòlars extres per al manteniment de registres.

Pas 3: Si el prestador no respon

Segons la majoria de les adopcions estatals de l'Article 9 de l'UCC, quan una obligació garantida s'ha satisfet, la part garantida ha de presentar una declaració de cancel·lació o autoritzar el deutor a presentar-ne una, normalment en els 20 dies següents a una demanda adequada. Si el prestador no actua, el deutor pot tenir dret a presentar una declaració d'autorització, sovint anomenada cancel·lació d'"autoajuda", o sol·licitar una ordre judicial que obligui a la presentació. La mecànica exacta varia segons l'estat, així que consulta un advocat mercantil abans de seguir aquest camí.

Pas 4: Verifica que el registre s'ha eliminat

No et fiïs de la paraula del prestador. Realitza una nova cerca UCC després de la data de presentació promesa i confirma que apareix la cancel·lació. Les actualitzacions dels registres estatals poden trigar d'entre 30 a 90 dies a propagar-se, i les agències de crèdit empresarial poden trigar un o dos mesos més.

Consells pràctics abans de signar un préstec garantit

Una mica de precaució en l'etapa d'originació del préstec estalvia un dolor enorme més endavant. Abans de signar qualsevol finançament garantit:

• Llegeix detingudament la secció de garanties. És un gravamen específic o un gravamen general? Demana al prestador que t'ho expliqui amb un llenguatge senzill.
• Negocia l'abast. Per a préstecs basats en inventari o equips, els prestadors de vegades accepten una descripció específica de la garantia en lloc d'un registre sobre tots els actius. No fa mal preguntar.
• Entén els drets de subordinació. Si preveus que necessitaràs finançament addicional durant el termini del préstec, assegura't que l'acord permeti al prestador subordinar-se a futurs creditors en condicions raonables.
• Inclou la cancel·lació a la teva llista de control de liquidació. Tracta el registre UCC-3 com a part del tancament del préstec, no com una cosa secundària. Sol·licita-ho per escrit el mateix dia que facis el pagament final.

L'angle comptable

Els registres UCC apareixen en llocs que potser no esperes en el teu flux de treball financer. Un gravamen general nou o renovat pot afectar les clàusules (covenants) del préstec en altres línies de crèdit, influir en si pots pignorar comptes a cobrar a una empresa de factoring i complicar el procés de diligència deguda (due diligence) si mai vens l'empresa. És per això que els propietaris de petites empreses amb experiència mantenen una llista senzilla de cada registre UCC actiu, el préstec associat, la data de venciment i la data de cancel·lació prevista.

Uns llibres nets i precisos fan que aquest tipus de seguiment sigui senzill. Quan cada liquidació de préstec es concilia amb el gravamen original i es registra com un passiu independent en el teu sistema comptable, és obvi quan un UCC-3 s'hauria d'haver presentat. Uns llibres desorganitzats són el motiu pel qual els gravàmens obsolets sobreviuen durant anys.

Quan recórrer a professionals

La majoria de les qüestions relacionades amb l'UCC es poden gestionar sense ajuda legal, però algunes situacions requereixen un advocat mercantil:

• El prestador original ha tancat, ha estat adquirit o no es pot localitzar
• Esteu intentant comprar o vendre una empresa i descobriu un gravamen que no coincideix amb els vostres registres
• Un prestador es nega a registrar una cancel·lació tot i haver-hi proves clares de la liquidació
• Us trobeu davant d'una disputa sobre quin creditor té prioritat sobre la mateixa garantia

En la majoria dels mercats dels EUA, els advocats mercantils solen cobrar entre 300 i 750 dòlars per hora per aquest tipus de feina, i una disputa senzilla sobre la cancel·lació se sol resoldre en un termini de dues a cinc hores de temps d'advocat.

Errors comuns en el registre de l'UCC que cal evitar

Al llarg dels anys, uns quants patrons han fet ensopegar els propietaris de negocis una vegada i una altra:

• Assumir que el prestador sempre s'encarrega de la neteja. Sovint no ho fan. Confirmeu sempre que s'hagi presentat el formulari UCC-3.
• Permetre que s'acumulin els gravàmens MCA. Cada ronda addicional de finançament a curt termini sol afegir un altre gravamen general. A la quarta o cinquena acumulació, el finançament tradicional esdevé gairebé impossible.
• Oblidar de consultar els vostres propis registres anualment. Una autocerca anual de l'UCC és un exercici de cinc minuts que permet detectar registres caducats, errors administratius i, fins i tot, registres fraudulents abans que es converteixin en problemes.
• Ignorar els canvis de nom. Si la vostra LLC s'ha reorganitzat, ha canviat de nom o s'ha traslladat a un nou estat, és possible que els registres d'UCC existents encara facin referència a l'antiga entitat. Purgueu els registres perquè els futurs prestadors no es confonguin.

Mantingueu nets els vostres registres financers empresarials des del primer dia

El seguiment dels vostres préstecs amb garantia, les dates de liquidació i l'estat dels gravàmens no hauria de requerir un munt de fulls de càlcul i notes adhesives. Beancount.io us ofereix una comptabilitat en text pla i amb control de versions on cada passiu, liquidació de préstec i pignoració de garantia queda registrat en un llibre major llegible per humans que és totalment de la vostra propietat. Sense caixes negres, sense dependència de proveïdors, i amb les dades que viatgen amb vosaltres per sempre. Comenceu de franc i construïu el tipus de registre financer net que fa que l'auditoria preventiva del prestador sigui un tràmit sense complicacions.