Онова известно име в презентацията ви за инвеститори може да ви струва повече от първия ви инженер. Предоставяне на 1% на съветник, който провежда един разговор месечно, с придобиване без изчаквателен период, дава на човек на непълен работен ден по-голям напълно придобит дял, отколкото на ранен служител, който работи през уикендите в продължение на четири години, за да спечели своя. И за разлика от лоша кадрова грешка, лошото съветническо дарение е трудно да се отмени — дяловете продължават да се придобиват, независимо дали съветникът продължава да се появява.
Съветническите дялове са дялова компенсация за хора, които насочват стартъпа ви, без да се присъединяват към него: бившият оперативен ръководител, който отваря врати, експертът в дадена област, който ви пази от регулаторни проблеми, добре свързаният основател, който прави въведения до инвеститори. Направено правилно, това съгласува стимулите, като същевременно запазва паричните ви средства. Направено небрежно, това е размиване, което никога не можете да си върнете. Ето как пазарът всъщност определя цената на съветническите дялове, как се придобиват, как се облагат и как да ги запишете в счетоводните си книги.
Какво всъщност представляват съветническите дялове
„Съветнически дял" е професионален термин от венчър света, а не отделна ценна книга със собствено правно определение. Той просто означава дялова компенсация, предоставена на съветник, и на практика приема една от две форми.
Непреференциални опции за акции (NSO) са най-разпространената форма. Съветникът получава правото, но не и задължението, да купи определен брой обикновени акции на фиксирана цена на упражняване — обикновено справедливата пазарна стойност на компанията към момента на предоставянето, установена чрез оценка по 409A. Съветниците не могат да получават стимулиращи опции за акции (ISO); те са запазени за служители. NSO могат да бъдат предоставени на всеки, включително на изпълнители и съветници.
Споразумения за ограничени акции (RSA), понякога наричани ограничени акции, са втората форма. Тук съветникът получава действителни акции предварително, но компанията може да изкупи непридобитата част, ако отношенията приключат преждевременно. RSA са по-рядко срещани за съветници, но се появяват в най-ранните етапи, когато цената на акциите е близо до нула и данъчната математика благоприятства притежаването на акции направо от първия ден.
Едно нещо съветническите дялове не са: привилегировани акции. Привилегированите акции, с техните ликвидационни преференции и защитни разпоредби, са запазени за инвеститори. Съветниците получават обикновени акции или опции върху обикновени акции, същия клас, който притежават основателите и служителите.
Колко дялово участие обикновено получават съветниците
Промишленият стандарт за определяне на размера на съветническите дарения е FAST споразумението — Стандартният шаблон основател/съветник, публикуван от Founder Institute и използван от хиляди стартъпи. Вместо едно фиксирано число, той използва мрежа: етапът на компанията на едната ос, нивото на ангажираност на съветника на другата.
FAST мрежата: от 0,1% до 1%
Мрежата варира от приблизително 0,1% до 1% от дяловото участие на компанията, с три етапни ленти и три нива на ангажираност:
- Компании в предпосевен етап предоставят най-много, около 0,50% до 1,00%, защото рискът е най-висок и приносът на всеки съветник оказва по-голямо влияние.
- Компании в посевен етап се намират в средата, около 0,25% до 0,75%.
- Компании в етап Серия А предоставят най-малко, около 0,10% до 0,50%, защото оценката е по-висока и маргиналното въздействие на съветника е по-малко.
Във всяка лента нивото на ангажираност определя точното число. Стандартен съветник, който провежда от време на време разговор, се намира в долния край; стратегически съветник с определена роля — отваряне на канал за продажби, насочване на регулаторно подаване, набиране на ключови служители — се намира по-високо; някой, който работи почти като ръководител на непълно работно време, се намира в най-горния край. Насоките на Y Combinator сочат подобен диапазон, като повечето съветнически дарения попадат между 0,25% и 0,75%.
Общият съветнически пул е по-важен от всяко отделно дарение
Никой отделен съветник не трябва да ви кара да трепнете, но даренията се натрупват. Пазарната практика поддържа общото съветническо дялово участие в целия съветнически борд в диапазона 1% до 5%. Преди да предоставите каквото и да било, моделирайте напълно разреденото въздействие на всеки съветник, когото планирате да наемете през следващите две години, не само на този пред вас. Основател, който дава 1% на всеки от петима съветници, е раздал 5% от компанията — приблизително колкото може да вземе водещ инвеститор в посевен етап — за няколко часа съвети месечно.
Две основни правила поддържат даренията честни:
- Определете ролята, преди да определите цената. „Стратегически съветник" без определен резултат е титла за показност, която сигнализира небрежно управление на инвеститорите. Запишете какво всъщност ще прави съветникът — въведения на тримесечие, часове на месец, конкретни етапи — и след това намерете нивото, което съответства.
- По-ранен етап, по-голямо дарение; по-голямо име, същата мрежа. Известен съветник в посевен етап все още се оценява в лентата от 0,25% до 0,75%. Известността не е четвърта ос в мрежата.
Стандартният график на придобиване: две години, не четири
Дяловото участие на служителите се придобива за четири години с едногодишен изчаквателен период. Съветническото дялово участие се придобива по-бързо, защото повечето от стойността на съветника идва предварително — въведенията, помощта за позициониране, разговорите „не строете това" се случват в първите месеци.
Пазарно-стандартният график за съветник е месечно придобиване за две години с тримесечен изчаквателен период. Съгласно условията по подразбиране на FAST споразумението съветникът не печели нищо, ако отношенията приключат в рамките на първите три месеца, след което придобива една двадесет и четвърта от дарението всеки месец след това. Някои основатели не използват изчаквателен период за доверен съветник; някои удължават придобиването до три или четири години за съветник на ниво борд с дълбока продължаваща роля. Но две години с кратък пробен изчаквателен период е формата, която инвеститорите очакват да видят.
Изчаквателният период върши реална работа тук. Съветниците, както и служителите, понякога изчезват. Основател, който предоставя 0,5% без придобиване и без изчаквателен период на съветник, който спира да отговаря на имейли след втория разговор, е платил пълна цена за почти нищо — и това мъртво дялово участие стои в таблицата на капитала през всяко бъдещо финансиране, повдигайки въпроси във всеки процес на дю дилиджънс. Тримесечният изчаквателен период не струва нищо на ангажиран съветник и предпазва компанията от призрак.
Още една структурна точка: придобиването за съветник не трябва да включва автоматично ускоряване при придобиване, освен ако нямате конкретна причина. Ускоряване с един тригер — пълно придобиване в момента, в който компанията бъде придобита — понякога се договаря от основатели и ръководители, но за съветници то дава пълното дарение на някой, чиято помощ ви е била нужна преди изхода, а не след него. Оставете ускоряването извън условията по подразбиране.
Опции срещу ограничени акции срещу пари
Съветниците могат да бъдат платени с дялово участие или пари, а самото дялово участие идва в два варианта с много различни данъчни последици. Ето как да изберете.
NSO: изборът по подразбиране
Повечето съветнически дарения са NSO и за повечето ситуации това е правилният избор. Съветникът не плаща нищо предварително, цената на упражняване е фиксирана на текущата оценка по 409A, а съветникът упражнява само ако компанията успее. Ако стартъпът се провали, опциите изтичат без стойност и съветникът не губи нищо освен времето си.
Данъчното третиране е ясно, но си струва да се разбере. Когато съветникът упражни NSO, разликата между цената на упражняване и справедливата пазарна стойност при упражняване се облага като обикновен доход през тази година — докладван на съветник, който не е служител, чрез формуляр 1099, а не W-2. Всяко допълнително увеличение на стойността след упражняване е капиталова печалба или загуба, когато акциите в крайна сметка бъдат продадени. Съветниците трябва да знаят, че самото упражняване може да създаде данъчно задължение преди всяко събитие за ликвидност, поради което много съветнически опции остават неупражнени до появата на изход.
Ограничени акции с избор по 83(b): ходът в ранен етап
При учредяване или в предпосевен етап, когато акциите струват части от стотинка, ограничените акции могат да бъдат по-добри от опции. Съветникът купува акциите на тяхната малка справедлива пазарна стойност и подава избор по раздел 83(b) в рамките на 30 дни от предоставянето — твърд краен срок без удължения. Изборът третира (близката до нула) разлика като обикновен доход днес, така че цялото бъдещо увеличение на стойността е капиталова печалба.
Пропуснете 30-дневния прозорец и данъчната картина се обръща: всеки транш акции се облага като обикновен доход по стойността му при придобиване, което при растящ стартъп означава плащане на обикновени ставки върху много по-големи числа. Ограничените акции без навременен избор по 83(b) са една от най-скъпите документални грешки в стартъп данъчното облагане. Ако предоставите на съветник ограничени акции, поставете крайния срок за избора в споразумението, в контролния списък за въвеждане и в напомняне в календара — и потвърдете, че подаването е извършено.
Пари: когато дяловото участие е грешната валута
Не всеки съветник иска дялово участие и не всеки ангажимент го заслужава. Парите имат повече смисъл, когато работата е ограничена и измерима — проект с фиксиран обхват като преглед на сигурността или проучване на ценообразуването — или когато съветникът вече е богат и предпочита дневна ставка пред неликвиднa опция. Месечен хонорар или такса на среща с определен срок е по-чисто от дялово участие за транзакционна помощ и поддържа таблицата ви на капитала четима.
Хибридът също е често срещан: скромен паричен хонорар плюс по-малко от обичайното дарение на опции. Каквато и да е комбинацията, принципът е един и същ — съпоставете валутата с приноса. Отвореното стратегическо насочване печели дялово участие; задачите с определен обхват печелят пари.
Как се облага и докладва съветническото дялово участие
И двете страни имат данъчни задължения, а основателите често откриват своята страна късно.
За съветника упражняването на NSO произвежда обикновен доход върху разликата, както е описано по-горе. Няма удържане за лице, което не е служител — съветникът дължи прогнозен данък върху това. Ограничените акции с избор по 83(b) произвеждат малък удар с обикновен доход при предоставянето и капиталово третиране след това; без избора — обикновен доход на всяка дата на придобиване.
За компанията новината е предимно добра. Компанията обикновено получава приспадане на компенсация, равно на обикновения доход, който съветникът признава — при упражняване за NSO, при предоставяне (с избор по 83(b)) или при придобиване (без такъв) за ограничени акции. Компанията трябва да докладва компенсация с акции за неслужители чрез формуляр 1099. Едно предупреждение: в най-ранните етапи компанията често няма облагаем доход, срещу който да приспадне, така че приспадането се пренася напред, вместо да спести данък днес. Въпреки това документацията трябва да е точна — дати на предоставяне, оценки и записи за придобиване — защото приобретателите и одиторите ще поискат всичко това при дю дилиджънс.
Записване на съветническото дялово участие в счетоводните ви книги
Съветническите дарения не са безплатни само защото не се обменят пари. Съгласно американските ОПП, плащанията с акции на лица, които не са служители, попадат под ASC 718, стандартът за компенсация с акции. Откакто ASU 2018-07 изравни наградите за неслужители с тези за служители, счетоводството е освежаващо просто: оценете наградата по нейната справедлива стойност към датата на предоставяне и признайте тази сума като разход през периода на придобиване — обикновено двугодишния период на служба по съветническото споразумение.
На практика това означава:
- Направете оценка по 409A преди предоставяне. Справедливата стойност към датата на предоставяне на опция зависи от стойността на базовите акции и квалифицираната независима оценка е това, което прави числото защитимо пред одиторите и IRS. Предоставянето на опции без актуална оценка по 409A рискува санкции по раздел 409A за съветника и главоболие с преизчисление за вас.
- Записвайте разхода за компенсация с акции месечно. Дарение със справедлива стойност към датата на предоставяне от 100 000 долара, придобиващо се за 24 месеца, произвежда приблизително 4 167 долара разход за компенсация всеки месец, кредитиран към допълнителен внесен капитал. Това удря отчета ви за приходи и разходи, въпреки че никакви пари не напускат банката — което изненадва основателите първия път, когато счетоводител обясни защо компанията е „загубила" пари, които никога не е похарчила.
- Проследявайте всяко дарение отделно. Съветническите дарения имат различни цени на упражняване, начални дати на придобиване и изчаквателни периоди. Електронна таблица работи за един съветник; платформа за управление на дялово участие или дисциплиниран регистър на таблицата на капитала си заслужава до третия. Всяко дарение се нуждае от своето споразумение, съгласие на борда, което го разрешава, доклад за оценка и график на придобиване, съхранени заедно.
Тук също счетоводството на обикновен текст печели своето. Съветническите дарения на опции, упражнявания и изтичания са многогодишни ангажименти с точни дати и цени на упражняване — точно видът структурирана, одитируема история, която принадлежи в книги под контрол на версиите, а не в забравен раздел на електронна таблица. Когато дю дилиджънс поиска пълната история на всяко съветническо дарение, основателите, които отговарят за един следобед, са тези, чиито записи са били пълни през цялото време. Документацията обяснява как да настроите книги, които поддържат този вид история чиста от първия ден.
Грешки, които преследват основателите
Повечето съветнически катастрофи споделят една основна причина: неформалност. Отношенията изглеждаха твърде приятелски, твърде ранни или твърде малки за документация — докато не станаха важни.
Предоставяне на дялово участие без писмено споразумение. Съветник с ръкостискане, с придобити дялове и без прехвърляне на интелектуална собственост, без клауза за поверителност и без график на придобиване, е мина при дю дилиджънс. Всеки съветник подписва същото стандартно споразумение, преди дарението да влезе в сила: роля и времеви ангажимент, условия за придобиване, поверителност, прехвърляне на интелектуална собственост за всичко, което създава за компанията, и срок с разпоредби за прекратяване.
Свръхпредоставяне на известно име. Добре познат съветник, който придава достоверност, но не върши работа, все още се оценява по мрежата. Ако приносът е „позволява ни да използваме логото им", това е дарение от 0,10% с определен срок, не 1% завинаги. И никога не поставяйте съветник в презентацията за инвеститори без подписано споразумение — инвеститорите проверяват, а съветник, който научи, че е посочен без съгласие, разказва на всички.
Пропускане на изчаквателния период. Тримесечният пробен изчаквателен период съществува, защото пригодността на съветника е несигурна. Отказът от него за някой, когото току-що сте срещнали, разменя единствения ви евтин изход.
Забравяне на часовника за 83(b). Ако някой съветник притежава ограничени акции, 30-дневният краен срок за избор е най-чувствителният към времето елемент в отношенията. Отбележете го в календара, потвърдете го, запазете доказателството за изпращане.
Оставяне на даренията да останат неупражнени и незаписани. Съветническите опции обикновено изтичат 10 години след предоставянето, но много споразумения съкращават прозореца за упражняване след прекратяване до 90 дни. Проследявайте изтичанията, записвайте упражняванията и анулиранията своевременно и поддържайте таблицата на капитала актуална — остарялото съветническо дялово участие е един от най-честите източници на грешки в таблицата на капитала по време на финансиране.
Какво влиза в съветническото споразумение
Независимо дали започвате от шаблона на FAST споразумението или от формуляра на вашия адвокат, всяко съветническо споразумение трябва да уточни същите условия:
- Роля и очаквания. Какво всъщност ще прави съветникът, в конкретни термини — не „предоставяне на стратегическо насочване", а „два разговора месечно плюс въведения до поне трима потенциални партньори за дизайн на тримесечие".
- Времеви ангажимент и срок. Повечето съветнически отношения продължават една до две години, с възможност за подновяване. Вечно споразумение без крайна дата е начинът, по който се натрупват призраци.
- Дарение на дялово участие и придобиване. Брой акции или опции, процент от напълно разреденото дялово участие, цена на упражняване, график на придобиване, изчаквателен период и какво се случва при прекратяване — придобитото остава, непридобитото се анулира.
- Поверителност и прехвърляне на интелектуална собственост. Съветникът ще види непублична информация и може да допринесе с идеи; споразумението трябва да защити първото и да прехвърли второто.
- Прекратяване. Всяка страна може да прекрати отношенията, обикновено с 30-дневно предизвестие, като придобиването спира при прекратяване.
- Статут на независим изпълнител. Съветниците не са служители — без обезщетения, без удържане, без правомощие да обвързват компанията.
Нека адвокат прегледа шаблона веднъж, след което го използвайте повторно за всеки съветник. Стандартизацията сама по себе си е актив за дю дилиджънс: когато всеки съветник е при идентични условия за придобиване и интелектуална собственост, няма какво да се обяснява.
Поддържайте таблицата на капитала си чиста от първия ден
Съветническото дялово участие е малка част от компанията ви, която тежи повече от размера си в дю дилиджънс, данъчни подавания и хигиена на таблицата на капитала. Определете цената му по мрежата, придобивайте го за две години с пробен изчаквателен период, документирайте всяко дарение идентично и записвайте всяко едно през месеца, в който се случи — не месеца преди Серия А.
Докато изграждате съветническия си борд, поддържането на ясни финансови записи за всяко дарение, упражняване и изтичане е от съществено значение. Beancount.io предоставя счетоводство на обикновен текст, което ви дава пълна прозрачност и контрол върху финансовите ви данни — без черни кутии, без обвързване с доставчик. Започнете безплатно и вижте защо разработчиците и финансовите специалисти преминават към счетоводство на обикновен текст.
